公司公告更正 - 浙江吉华集团股份有限公司于2026年2月10日发布公告，对其在2026年2月7日披露的《简式权益变动报告书》内容进行了更正 [1] - 公司对《简式权益变动报告书》的更正内容未在公告中具体说明，但表示除更正部分外，报告书其他内容保持不变 [1] - 更正后的《简式权益变动报告书》（更正版）已发布在上海证券交易所网站供投资者查阅 [1] 公司文件更新 - 公司在同一日（2026年2月10日）亦发布了关于《详式权益变动报告书》的更正公告 [3] - 该《详式权益变动报告书》同样最初于2026年2月7日披露，经自查后需更正部分内容 [3] - 更正后的《详式权益变动报告书》（更正版）同样可在上海证券交易所网站查阅，且除更正部分外，其他内容保持不变 [3]

会议基本情况 - 公司于2026年2月9日以现场与网络投票相结合的方式召开了2026年第一次临时股东会 [3] - 会议地点位于内蒙古自治区通辽市经济技术开发区公司办公楼 [3] - 会议由董事胡春艳主持，由董事会召集 [4] - 会议召集召开程序及出席人员资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定 [4][12] 股东出席与参与情况 - 出席本次股东会的股东共246人，代表股份1,429,837,138股，占公司有表决权股份总数的63.7872% [4] - 其中，通过现场投票的股东4人，代表股份1,258,759,983股，占比56.1552%；通过网络投票的股东242人，代表股份171,077,155股，占比7.632% [4] - 出席的中小股东共245人，代表股份179,814,417股，占总股份的8.0218% [4] 议案审议与表决结果 - **议案一：2026年度日常关联交易预计** - 关联股东（控股股东中电投蒙东能源集团等）合计持有约1.293亿股回避表决 [6] - 该议案获得高票通过，总表决同意股数占出席有效表决权股份总数的99.9527% [7] - 中小股东对该议案的表决同意比例同样为99.9527% [8] - **议案二：中期利润分配方案** - 该议案获得极高票数通过，总表决同意股数占出席有效表决权股份总数的99.9949% [10] - 中小股东对该议案的表决同意比例为99.9597% [11] - 本次股东会所有议案均获审议通过，无否决议案 [1]

文章核心观点 公司拟出售其全资子公司宁波星健资产管理有限公司100%股权，以应对房地产行业周期性下行及标的公司自身经营困境，旨在盘活存量资产、回笼资金并聚焦核心产业，并就上海证券交易所关于此次交易的必要性、合理性、估值公允性、财务情况及支付安排等问询进行了详细回复 [1][6][9] 关于出售资产的必要性与合理性 - **前次收购背景**：2018年，公司通过发行股份购买资产，将宁波星健作为“健康蜂巢”复合功能地产业务资产注入上市公司，旨在加强区域战略布局，构建快乐时尚产业集群，收购时标的公司净资产评估值为9,769万元，评估增值率仅0.42% [3] - **收购后经营与财务表现**：标的公司核心资产为宁波“星健兰亭”养老社区项目，收购时处于开发阶段，期间通过预售、股东支持及外部借款完成建设，但未进行过分红 [4] 2024年及2025年1-10月，因养老会籍销售放缓，项目毛利无法覆盖管理费用及财务费用，收入下降且净利润亏损加剧，2025年还计提了1.07亿元的存货跌价准备 [5] - **本次出售原因**：主要受房地产行业周期性波动影响，自2022年起市场对养老公寓需求趋于理性，叠加行业整体下行，项目销售进度缓慢、售价下跌，散售模式已难以覆盖经营性支出及财务费用 [6] 出售有利于公司瘦身健体、盘活存量资产、加快资金回笼，并聚焦资源于高潜力核心产业 [6] - **债转股安排**：出售前，公司将对标的公司的1.26亿元股东往来款债权转为注册资本，以优化标的公司资本结构，降低负债，增强其运营稳健性及交易后独立性 [7] 该债转股安排使标的公司股东权益评估价值增加1.26亿元，假设未实施，其股东权益评估价值将为-0.37亿元 [7] - **交易对方情况**：交易对方宁波塑料有限公司为无关联第三方，主营塑料贸易与生产，与标的公司主业无协同 [1] 公司对其进行了尽职调查，但未对其跨行业收购原因发表意见 [10] 公司声明与交易对方不存在任何潜在关联关系或未披露的利益安排 [11] 关于估值及交易价格公允性 - **评估方法选择**：本次评估采用资产基础法，原因为市场上缺乏可比公司与交易案例，且标的公司近两年经营现金流不稳定，不适合采用市场法或收益法，而其资产产权清晰、财务资料完整，适合采用资产基础法 [15] - **主要资产与评估变化**：标的公司核心资产为宁波江北区云飞路99号的土地使用权（面积28,727平方米）及地上建筑面积57,454平方米的养老社区项目 [12] 前次收购时项目为在建工程，采用成本法评估；本次项目已完工，对于未售养老公寓及配套用房采用收益法评估 [21] - **评估参数与市场依据**：评估考虑了土地及房产价值下跌趋势，宁波市地价综合水平年下跌约2.21%，江北区公寓销售价格年均降幅达7.65% [22] 评估采用的销售价格基于项目近两年平均售价，并设定年售价增长率为-2% [23] 商业配套租金参考实际签约情况，增长率取0%；空置率预测从基准日的53.60%逐步下降至15% [25][26] 折现率参考行业报告，养老公寓销售取7.5%，商业及护理楼租赁取7% [27] - **评估结果**：截至评估基准日，标的公司总资产评估值为1.62亿元，负债评估值为0.73亿元，股东全部权益评估值为0.89亿元 [17] 本次出售标的公司资产基础法评估值为8,954.84万元，增值率0.23% [12] 公司认为评估参数参考了地区及项目实际水平，结果能够反映当前市场价值 [28] 关于标的公司的财务情况 - **资产与负债大幅变动**：截至2025年10月31日，标的公司总资产约1.62亿元，较2024年末下降64.58%；负债总额约0.73亿元，较2024年末下降82.15% [29] 负债下降主要因债转股及清偿外部借款 [9] - **经营业绩恶化**：2025年1-10月营业收入226.86万元，较2024年同期下降19.00%；净利润约为-0.87亿元，亏损额较2024年全年的-0.27亿元显著扩大 [29] - **存货减值计提**：标的公司存货主要为土地使用权及开发成本，2025年10月31日账面价值约2.48亿元，计提存货跌价准备1.07亿元 [29] 公司解释，以前年度按散售模式测算可变现净值高于成本，故未计提减值；本次因销售模式转为大宗交易且市场下行，基于收益法评估结果计提了减值 [30] - **关联往来**：标的公司存在对控股股东关联方（护理院、星健养老）的应收应付款项，源于租赁及运营管理服务，相关交易已按市场原则进行并履行审批程序 [31] 公司判断相关应收账款无坏账风险，故未计提坏账准备 [32] 本次交易完成后，标的公司债权债务由交易对方承接，不会新增对上市公司的资金占用 [32] 交易支付及交割履约安排 - **支付安排**：交易总对价1.5亿元，宁波塑料已支付3,750万元定金，第二期2,250万元应于2025年11月30日前支付，剩余9,000万元将于公司结清标的公司全部应付账款后支付 [33] 前两笔款项指定由标的公司代收，用于结算其截至财务结算日（2025年11月20日）的应付账款及税费，公司称此举不存在无法取得款项的风险 [34] - **交易对方履约能力**：截至2025年9月30日，交易对方总资产约2.4亿元，资产负债率57.7%，公司称其已全额支付1.5亿元交易对价，资金来源于自有资金与银行贷款，与上市公司及其关联方无关 [36] - **退还会籍负债**：截至评估基准日，有146名客户处于可退还会籍期限内，涉及金额约8,900万元，评估作价未考虑此事项 [33] 双方约定，财务结算日前的相关负债由公司承担并已在交易作价中锁定，此后的新增负债由交易对方承担，不影响交易公允性及支付交割 [37]

会议召开基本情况 - 公司于2026年2月9日以现场与网络投票相结合的方式召开了第一次临时股东会 [1] - 现场会议地点位于北京市海淀区澄湾街19号院大北农凤凰国际创新园行政楼104会议室 [2] - 会议召集人为公司第六届董事会，主持人为副董事长张立忠先生 [2] - 会议召集召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [2] 股东出席与参与情况 - 出席本次股东会具有表决权的股东及股东代表共2,273人，代表股份248,320,461股，占公司有表决权股份总数的5.8014% [3] - 其中，现场出席股东及代表13名，代表股份43,756,304股，占比1.0223% [3] - 通过网络投票的股东2,260人，代表股份204,564,157股，占比4.7791% [5] - 通过现场和网络投票的中小股东共2,268人，代表股份229,757,884股，占比5.3677% [6] 议案一：为参股公司提供担保暨关联交易 - 议案审议通过，属于需由出席非关联股东所持表决权三分之二以上通过的特别决议事项 [6] - 关联股东张立忠先生及其配偶王丽娜女士已回避表决 [6] - 总表决情况：同意215,667,719股，占比90.5274%；反对21,190,037股，占比8.8946%；弃权1,377,077股，占比0.5780% [6] - 中小股东表决情况：同意206,268,010股，占比90.1383%；反对21,190,037股，占比9.2600%；弃权1,377,077股，占比0.6018% [7] 议案二：修订董事和高级管理人员薪酬制度 - 议案审议通过 [8] - 总表决情况：同意230,121,574股，占比92.6712%；反对16,488,310股，占比6.6399%；弃权1,710,577股，占比0.6889% [8] - 中小股东表决情况：同意211,558,997股，占比92.0791%；反对16,488,310股，占比7.1764%；弃权1,710,577股，占比0.7445% [9] 议案三：部分募投项目结项、终止及节余资金永久补流 - 议案审议通过 [10] - 总表决情况：同意234,633,999股，占比94.4884%；反对12,640,685股，占比5.0905%；弃权1,045,777股，占比0.4211% [10] - 中小股东表决情况：同意216,071,422股，占比94.0431%；反对12,640,685股，占比5.5017%；弃权1,045,777股，占比0.4552% [12] 法律意见 - 北京市天元律师事务所指派律师对本次股东会进行了见证 [12] - 律师认为，本次股东会的召集、召开程序、出席人员及召集人资格、表决程序及结果均合法有效 [12]

会议基本信息 - 公司于2026年2月9日在济南市高新区旅游路8777号国泰财智广场3号楼25层第二会议室召开了2026年第一次临时股东会 [2] - 会议由公司董事长杨耀东先生主持 会议的召开符合《公司法》《公司章程》及公司《股东会议事规则》的规定 [2] - 公司全体9名在任董事均列席会议 董事会秘书（代行）及高管列席会议 [2] 议案审议情况 - 会议审议并通过了《关于公司2025年度关联交易执行情况和2026年度关联交易预计情况的议案》 [3] - 议案1涉及的关联股东山东发展投资控股集团有限公司、山东国惠基金管理有限公司－山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）依法回避表决 未参与该项议案的表决投票 [3] - 本次会议无否决议案 [2] 法律意见 - 本次股东会由山东齐鲁律师事务所辛欢、王泽鹏律师见证 [5] - 律师认为 本次股东会的召集、召开和表决程序等有关事项均符合法律、法规和公司章程的规定 股东会决议合法有效 [5]

可转债付息核心安排 - 公司“通22转债”将于2026年2月24日支付第四计息年度利息，付息债权登记日为2026年2月13日，除息日与兑息日均为2026年2月24日 [2][9] - 本次付息票面利率为1.50%，即每张面值100元可转债兑息金额为1.50元（含税）[8] - 付息对象为截至2026年2月13日上海证券交易所收市后登记在册的全体债券持有人 [9] 可转债发行与上市概况 - 公司于2022年2月24日公开发行1,200,000.00万元（120亿元）可转换公司债券，期限6年，票面利率第一年至第六年分别为0.20%、0.40%、0.60%、1.50%、1.80%、2.00% [2] - 该债券于2022年3月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“通22转债”，代码“110085” [3] - 债券自2022年9月2日起可转换为公司股份，初始转股价格为39.27元/股，最新转股价格为34.60元/股 [3] 付息方案与计算方式 - 可转债采用每年付息一次的方式，计息起始日为发行首日（2022年2月24日），到期归还本金和最后一年利息 [4] - 年利息计算公式为 I = B × i，其中B为持有人持有的可转债票面总金额，i为当年票面利率 [5][6] - 付息债权登记日前（含登记日）申请转股的可转债，公司将不再支付其本计息年度及以后计息年度的利息 [6] 付息执行与税务安排 - 公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行债券兑付兑息，将在兑息日前2个交易日将利息足额划付至指定账户 [10] - 个人投资者（含证券投资基金）实际派发利息为每张1.20元（税后），按利息额20%代扣代缴个人所得税 [11] - 居民企业投资者自行缴纳所得税，实际派发金额为每张1.50元（含税）[12] - 根据财政部税务总局2026年第5号公告，在2026年1月1日至2027年12月31日期间，合格境外机构投资者（QFII、RQFII）等非居民企业取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税，实际派发金额为每张1.50元（含税）[13]

交易概述 - 为保障上游钨原料供应并提高钨资源自给率，公司拟收购九江大地矿业开发有限公司部分股权以实现控股 [2][4] - 公司与转让方之一北京尚达信投资有限公司签署了《股权转让意向协议》，拟收购其持有的九江大地39%股权 [2][4] - 公司同意向尚达信支付意向金2,800万元，该款项在签署正式股权转让协议后将等额转为第一期股权转让价款 [2][4][13] - 尚达信需将其持有的九江大地8%股权质押给公司作为意向金担保，公司方可支付意向金 [4][12][14] - 本次交易预计不构成重大资产重组，但因标的公司部分股东为公司关联方，公司将按关联交易履行决策和信息披露义务 [3][4] 交易对方情况 - 交易对方为北京尚达信投资有限公司，是一家自然人投资或控股的有限责任公司，注册资本3,000万元 [7] - 尚达信与公司及权属公司之间不存在任何关联关系 [7] 交易标的情况 - 标的公司九江大地矿业开发有限公司注册资本为12,000万元，是一家以矿产开发采选为主营业务的企业 [8] - 标的公司目前处于矿山前期勘探阶段，无生产经营活动，无业务经营收入 [9] - 标的公司拥有一家全资子公司：修水县昆山钨矿有限责任公司 [9] - 标的公司持有江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿详查探矿权证，该矿区初步圈定5个铜矿体，预算Cu金属量10,766吨 [9] - 标的公司的全资子公司昆山钨矿公司持有江西省修水县昆山钨钼矿采矿许可证，该矿自2008年6月停产至今 [10] - 根据2017年的资源储量核实报告，昆山钨钼矿截至2016年12月底的保有资源储量为：WO₃ 资源量 18,992吨，平均品位0.187%；Mo 资源量 3,809吨，平均品位0.038% [10] - 尚达信拟转让的39%股权（对应认缴及实缴注册资本均为4,680万元）目前存在质押，需解除后方可办理为本次意向金担保的质押 [11][12][13] 协议主要条款 - 股权转让价款将以转让方所持股权比例乘以国资评审备案的标的公司股东全部权益价值为参考，并经各方协商确定 [4][13] - 协议包含排他性条款，自签订之日起10个月内，除非公司决定退出，转让方不得与任何第三方进行类似交易协商 [14] - 若转让方违约（如拒绝签署正式协议、违反排他条款等），需向公司支付违约金500万元并退还已收取的意向金 [15] - 公司有权在协议签订后任一时间节点决定不再继续收购，届时双方互不承担违约责任，转让方需在10个工作日内返还意向金 [15] 收购目的与影响 - 随着公司在硬质合金、切削工具、钨丝等钨产业链后端深加工领域产能提升，对钨资源的需求逐年增加 [18] - 公司目前自有的三家在产钨矿山和一家在建钨矿山所产出的钨精矿仅能满足部分需求 [18] - 通过收购九江大地股权，将有助于公司增加矿产资源储备，提高原料自给率，降低原料采购风险，保障生产经营稳定，并减少关联交易 [18]

股东会基本情况 - 贵州省广播电视信息网络股份有限公司于2026年2月9日召开2026年第一次临时股东会 [2] - 会议召开地点为贵州省贵阳市观山湖区金阳南路36号贵广网络大楼4-1会议室 [2] - 会议表决采用现场投票与网络投票相结合的方式 符合《公司法》及《公司章程》的规定 [2] 会议出席与列席情况 - 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东情况见公告表格 [2] - 公司在任9名董事全部列席会议 [3] - 公司董事会秘书黄宗文先生出席会议 其他高管列席会议 [3] 议案审议与表决情况 - 会议审议了关于公司董事会非独立董事换届选举的议案 [4] - 会议审议了关于公司董事会独立董事换届选举的议案 [4] - 议案1和议案2为对中小投资者单独计票的议案 [4] - 本次股东会未涉及关联事项议案的表决 不存在回避表决的情况 [5] - 本次会议没有否决议案 [2] 律师见证与决议效力 - 本次股东会由上海中联律师事务所许涛、石磊律师见证 [7] - 律师认为会议召集召开程序、人员资格、表决程序及结果均符合相关法律法规及《公司章程》规定 表决结果合法有效 [7]

会议基本情况 - 深圳市证通电子股份有限公司于2026年2月9日召开了2026年第一次临时股东会 [5] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 [4][7] - 现场会议地点位于深圳市光明区证通电子产业园二期 [6] - 会议由董事长曾胜强先生主持 [9] - 股权登记日为2026年2月4日，在该日收市后登记在册的股东有权出席会议 [9] 会议出席情况 - 出席会议的股东及代理人总计1,289人，代表股份175,159,746股，占有表决权股份总数的28.7070% [9] - 其中，参加现场会议的股东及代理人为3人，代表股份104,771,772股，占有表决权股份总数的17.1711% [11] - 通过网络投票的股东共1,286人，代表股份70,387,974股，占有表决权股份总数的11.5359% [12] - 参与表决的中小投资者（非董监高及持股5%以上股东）共1,287人，代表股份70,387,975股，占有表决权股份总数的11.5359% [9][10] 议案审议与表决结果 - 议案一《关于为子公司申请授信额度提供担保的议案》获得通过，同意票占出席有效表决权股份的98.9053% [13] - 议案一中小股东表决情况为：同意票占出席中小股东有效表决权股份的97.2757% [13] - 议案二《关于全资子公司开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案》获得通过，同意票占出席有效表决权股份的99.1349% [14] - 议案二中小股东表决情况为：同意票占出席中小股东有效表决权股份的97.8471% [14] - 议案三《关于提请股东会授权管理层全权办理开展公募REITs申报发行工作的议案》获得通过，同意票占出席有效表决权股份的99.1425% [15] - 议案三中小股东表决情况为：同意票占出席中小股东有效表决权股份的97.8660% [15] 会议合规性与法律意见 - 本次会议召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [9] - 浙江天册（深圳）律师事务所律师出具法律意见书，认为会议程序及表决结果合法有效 [17]

药品注册证书核心信息 - 华北制药全资子公司华民公司获得头孢丙烯片（0.25g）的《药品注册证书》[1] - 该药品注册申请于2024年10月申报并于2026年2月获得批准[2] - 该药品被视为通过仿制药质量和疗效一致性评价[2] 药品基本情况 - 头孢丙烯属于第二代头孢菌素抗生素 原研药商品名为施复捷[1] - 原研药于1991年由美国Bristol-Myers Squibb研制 1999年在中国获批上市[1] - 国内批准的适应症包括上呼吸道感染、下呼吸道感染以及皮肤和皮肤软组织感染[2] 研发与市场投入 - 截至目前 该药品累计研发投入为1,464.58万元（未经审计）[3] - 获得药品注册批件后即可安排生产并上市销售[4] 市场竞争格局 - 除原研产品外 包括华民公司在内 国内共有10家企业持有头孢丙烯片（0.25g）的药品注册证书[5] - 根据米内网数据 头孢丙烯片（0.25g）在2023年至2025年（1-3季度）国内样本医院的销售额分别为14,170万元、13,499万元、7,422万元[5] 对公司的影响 - 此次获得《药品注册证书》是对公司制剂产品的进一步补充[6] - 有利于该产品未来的市场销售和市场竞争[6]