减持计划核心信息 - 公司实际控制人曾超懿、曾超林计划通过大宗交易方式合计减持公司股份不超过91，797，400股，占公司总股本的2% [3][9] - 曾超懿计划减持不超过45，898，700股，占公司总股本的1%，其当前持股370，829，064股，占总股本8.08% [3][4] - 曾超林计划减持不超过45，898，700股，占公司总股本的1%，其当前持股279，112，287股，占总股本6.08% [3][8] 减持安排详情 - 减持原因均为自身资金需求 [4][6] - 股份来源均为公司2020年7月重组上市所获得的股份 [4][6] - 减持方式均为通过大宗交易方式进行 [4][7] - 减持期间均为自公告披露之日起15个交易日后的3个月内，即2026年3月19日至2026年6月18日，敏感期不减持 [4][7] - 减持价格将根据减持时的市场价格确定 [5][9] 股东持股与承诺履行情况 - 截至公告日，实际控制人曾超懿、曾超林合计直接持有公司股份649，941，351股，占总股本约14.16% [3] - 两位实际控制人于2020年7月6日作出的关于重组所获股份锁定36个月等承诺均已履行完毕 [10] - 两位实际控制人于2023年7月8日作出的自愿不减持公司股份六个月的承诺也已履行完毕 [10] - 公告指出，两位实际控制人不存在深交所相关减持规则中规定不得减持的情形 [11] 减持计划的影响与合规性 - 本次减持计划不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [12] - 本次减持计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的规定 [12]

股东股权状况 - 股东冯活灵所持有的15,924,000股公司股份被司法再冻结[1] - 截至公告日，冯活灵及其一致行动人累计被冻结股份数量占其所持公司股份数量的比例超过50%[3] - 公司实际控制人及其一致行动人合计质押公司股份数量占其合计持有公司股份数量的比例为64.66%[5] 事件原因及背景 - 本次司法再冻结系因冯活灵为三亚瑞兴合泰旅游控股有限公司申请贷款提供质押担保，而后者逾期未能偿还质押融资款项[5] - 最近一年，公司实际控制人及其一致行动人存在大额债务逾期的情况[4] - 冯活灵已逝世，其目前持有的15,924,000股股份由其配偶张仲芳女士继承，目前股份处于质押及司法再冻结状态，暂未办理继承过户登记手续[2] 对公司的影响 - 本次司法再冻结事项未导致公司控制权发生变更，未对公司治理和日常生产经营产生重大影响，也不涉及业绩补偿义务[4] - 公司实际控制人及其一致行动人目前面临质押股份被平仓或者被质押权人司法拍卖的风险，对公司控制权的稳定可能会造成较大影响[5] - 截至公告日，公司实际控制人及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形[4]

公司治理与股东会 - 西藏诺迪康药业股份有限公司于2026年2月25日在四川省成都市锦江区公司办公楼会议室成功召开了2026年第一次临时股东会 [2] - 会议由董事长陈达彬先生主持 表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定 公司9名在任董事全部列席 其中包括3名独立董事 董事会秘书出席 其他高管列席 [2] - 本次股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序经泰和泰律师事务所律师谭蕾、陈科宇见证 被认定为符合相关法律法规及公司章程 会议形成的决议合法有效 [3][4] 议案审议与决议 - 会议审议了“关于公司控股子公司提供担保的议案” 该议案为非累积投票议案并获得表决通过 [3] - 本次会议无否决议案 [2]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份方式购买资产，交易标的为合计持有的中芯北方集成电路制造（北京）有限公司49%的股权 [1] - 本次交易为关联交易，发行对象包括国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京工业发展投资管理有限公司 [1] 交易审批进展 - 2026年2月25日，公司收到上海证券交易所出具的受理通知，上交所认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核 [2] - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册，最终能否通过审批及取得批准的时间存在不确定性 [2]

基金产品基本信息 - 基金名称为景顺长城和熙安裕三个月持有期混合型基金中基金（FOF），分为A类（基金代码：026801）和C类（基金代码：026802）[9] - 基金类型为混合型基金中基金（FOF），运作方式为契约型开放式，每份基金份额设定三个月锁定持有期，持有期到期后可办理赎回或转换转出业务[10] - 基金存续期限为不定期，基金份额初始面值为1.00元人民币[12] 募集安排与条件 - 基金募集期为2026年3月2日至2026年3月13日，面向个人投资者、机构投资者、合格境外投资者等发售[15] - 基金募集需满足以下条件方可生效：募集份额总额不少于2亿份，募集金额不少于2亿元人民币，且认购人数不少于200人[15] - 基金管理人可根据认购情况调整募集时间，但最长不超过法定募集期限，并有权对销售规模进行控制[16] 认购规定与费用 - 本基金首次认购最低限额为1元（含认购费），追加认购不受首次最低金额限制，募集期间不设单个账户最高认购金额限制[9][22] - 通过直销机构认购A类份额不收取认购费，通过代销机构认购A类份额收取认购费，C类份额不收取认购费用[17] - 认购份额计算示例：通过直销机构投资10,000元认购A类份额，若产生利息10.00元，可获得10,010.00份；通过代销机构投资10,000元认购A类份额（费率0.50%），若产生利息10元，可获得9,960.25份[19][20] 销售与服务机构 - 销售机构包括直销机构（景顺长城基金管理有限公司）和代销机构，代销机构名单未在本文中列示，将另行公告[13] - 基金管理人为景顺长城基金管理有限公司，基金托管人为中国建设银行股份有限公司[32] - 登记机构为景顺长城基金管理有限公司，律师事务所为上海市通力律师事务所，会计师事务所为安永华明会计师事务所[34] 投资者操作与账户管理 - 投资者需开立基金账户方可认购，在募集期内可同时办理开户和认购手续[1][22] - 个人投资者开户需提交《账户业务申请表》、风险调查问卷、身份证件及银行卡复印件等材料；机构投资者需提交《账户业务申请表》、营业执照、开户许可证等材料[23] 1. 通过直销机构办理认购需在交易日16:00前完成资金划付，户名为景顺长城基金管理有限公司，账号为4000032419200729470[25][26] 基金运作与持有规定 - 本基金设定最短持有期限为三个月，在持有期到期日前（不含当日），基金份额持有人不能提出赎回或转换转出申请[6] - 基金管理人对单个投资者累计持有的基金份额不设上限，但单一投资者持有份额数不得达到或超过基金份额总数的50%（因赎回导致的被动超过除外）[5]

公司现金管理授权与额度 - 公司于2025年5月28日及6月24日分别经董事会、监事会及股东大会审议通过 可使用不超过人民币28亿元的闲置募集资金及不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行现金管理 [2] - 授权购买的理财产品类型为安全性高、流动性好的保本型产品 现金管理额度有效期至2025年年度股东大会召开之日止 [2] 近期现金管理赎回详情 - 2025年11月17日 公司使用闲置募集资金在招商银行购买了60,000万元单位定期存款 [3] - 2025年11月18日 公司使用闲置募集资金在中信建投证券购买了30,000万元“看涨宝906期”收益凭证 在中国银河证券购买了22,000万元“银河金山”收益凭证14110期 在中信证券购买了18,000万元“节节升利4205期”收益凭证 [3] - 截至公告披露日 上述定期存款及收益凭证已赎回 共收回本金130,000万元 取得收益464.61万元 本金及收益均已归还至募集资金账户 [3] 现金管理总体状况 - 截至本公告日 公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为人民币43,000万元 [4] - 公司现金管理的单日最高余额及使用期限均未超过授权范围 且所购产品不存在逾期未收回的情况 [4]

交易概述与背景 - 公司为盘活闲置资产、提高资产运营效率，于2025年10月14日首次预挂牌转让4套房产，挂牌价格合计3,076万元[4] - 首次挂牌后成功转让1套房产，随后于2025年11月15日第二次挂牌转让剩余3套房产，挂牌价格合计2,262万元[4] - 第二次挂牌后2套房产被摘牌，剩余1套房产未能成交，公司因此计划进行第三次公开挂牌转让[4][5] 本次挂牌交易详情 - 本次挂牌转让标的为前两次挂牌后剩余的1套房产[2][7] - 该套房产首次挂牌价格为770万元，第二次挂牌价格为695万元，第三次挂牌价格维持695万元[2] - 挂牌平台为上海联合产权交易所，定价依据结合了前两次挂牌的市场反馈及近期区域房地产市场行情[8] 交易标的权属状况 - 本次挂牌的剩余1套房产，公司已取得完整的不动产权证书，权属清晰[8] - 标的房产不存在抵押、质押、留置等担保权利限制，亦无涉及诉讼、仲裁、查封或冻结等情形[8] 交易进展与影响 - 前两次挂牌中，上海市静安区镇宁路200号西楼11层D室及12层B室已完成过户，12层A室已完成合同签订并正在办理过户手续[6] - 本次交易有利于公司整合资源、降低运营成本、聚焦主业，并盘活收益较低资产以提高可持续经营能力[8] - 因交易对手方及最终成交价格尚未确定，公司暂无法准确判断该交易对本期或期后利润的整体影响[2][8]

股票交易异常波动情况 - 公司股票于2026年2月13日、2月24日、2月25日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动 [2][5] - 在筹划向特定对象发行A股股票事项披露前后，公司股票于2026年2月10日、2月11日、2月12日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，同样属于股票交易异常波动 [3][11] 公司生产经营与重大事项 - 公司目前生产经营活动正常，主营业务未发生变化，内外部经营环境未发生重大变化 [6] - 公司正在筹划2026年度向特定对象发行A股股票事项，旨在完善产业链条、提升核心竞争力、增强资产质量和盈利能力、实现股东价值最大化 [3][7] - 除已披露的向特定对象发行股票事项外，公司及控股股东江钨控股、间接控股股东江投集团不存在其他应披露而未披露的重大信息 [4][10] 2026年度向特定对象发行A股股票计划详情 - 发行对象为包括控股股东江钨控股在内的不超过35名符合条件的特定投资者 [7] - 本次发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过296,987,964股 [7] - 本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过188,195.26万元（约18.82亿元人民币） [7] - 募集资金扣除发行费用后，将用于收购江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司各100%股权 [7] - 收购上述三家公司100%股权预计构成重大资产重组，但该收购以本次发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施前提，因此本次发行可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定 [7][8] 发行事项进展与不确定性 - 本次向特定对象发行A股股票事项尚需完成多项审批程序，包括募集资金投资项目的审计与评估、再次召开董事会审议、公司股东会审议、获得有权国资审批单位批准、经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施 [3][8][13] - 该事项尚存在不确定性 [13] 公司财务业绩预告 - 公司预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-25,800万元到-30,800万元，与上年同期-24,165万元相比将出现增亏 [12] - 预计2025年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-26,900万元到-32,100万元 [12] 市场传闻与股价敏感信息核查 - 经公司核查，未发现对公司股票交易价格产生影响的需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，亦未涉及市场热点概念 [9] - 公司董事、高级管理人员、江钨控股、江投集团不存在违规买卖公司股票的情况 [11]

公司治理与股东会安排 - 公司将于2026年3月13日14点00分召开2026年第一次临时股东会，会议地点为惠而浦工业园总部大楼B707会议室，会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的方式 [2][3] - 本次股东会将审议两项议案，均为特别决议议案且需对中小投资者单独计票，其中第一项议案涉及关联股东惠而浦（中国）投资有限公司回避表决 [7] - 股东会股权登记日为2026年3月12日，有权出席会议的股东需在此日期下午收市时登记在册，并可通过邮件等方式于3月12日下午17:00前向公司证券办公室办理会议出席手续 [10][13] 外汇套期保值业务 - 为降低汇率波动对经营业绩的影响，公司及子公司计划在2026年度开展外汇套期保值业务，总体额度不超过55亿元人民币或等值外币，额度范围内资金可滚动使用 [23][25] - 业务交易品种主要为美元，交易工具包括远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权等，交易对手为境内具有相关业务经营资质的大型银行等金融机构 [20][21][22][28] - 该业务旨在围绕公司主营业务，以真实业务背景为基础进行套期保值，不使用募集或信贷资金，相关议案已获董事会通过，尚需提交股东会审议 [24][26][29][33] 对外投资暨关联交易 - 公司全资子公司广东惠而浦家电制品有限公司拟以29,999,958美元认购惠而浦集团发行的434,782股普通股，每股认购价格为69.00美元，该价格与惠而浦集团2026年2月24日确定的公开发行价格一致 [35][40][42] - 惠而浦集团是持有公司19.9%股份的股东惠而浦投资的实际控制人，因此本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，关联董事已在董事会审议时回避表决 [35][37][47] - 本次交易资金来源为公司自有资金，旨在符合公司长期发展战略，交易定价被认定为公允，相关议案已获董事会、独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交股东会审议并履行境外投资备案等程序 [36][38][46][48] 董事会决议事项 - 公司于2026年2月24日以通讯方式召开2026年第一次临时董事会，应参会董事12名，实际全部参会，会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》及《关于开展外汇套期保值业务的议案》 [51][52][53][57] - 《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》表决结果为11票同意、0票弃权、0票反对，关联董事Lee Edwards（艾德华）回避表决 [56] - 《关于开展外汇套期保值业务的议案》表决结果为12票同意、0票弃权、0票反对，董事会同意将上述两项议案提交公司2026年第一次临时股东会审议 [59][60][61]

股东会基本信息 - 公司定于2026年3月4日召开2026年第一次临时股东会，股权登记日为2026年2月26日 [2] - 股东会召集人为董事会，表决方式为现场投票与网络投票相结合 [2] - 现场会议于2026年3月4日13点30分在四川省乐山市峨眉山市九里镇新农村一组166号公司二楼会议室召开 [2] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [3] - 网络投票时间为2026年3月4日全天，通过交易系统投票平台投票时间为当日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票时间为9:15-15:00 [3] - 涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按相关规定执行 [4] 会议审议与投票事项 - 本次股东会审议的议案中，第1项议案为特别决议议案 [6][11] - 对第1项议案，将进行中小投资者单独计票 [11] - 本次会议不涉及公开征集股东投票权，不涉及优先股股东参与表决，也不涉及关联股东回避表决的议案 [5][6][11] 投票规则与注意事项 - 股东可通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台进行网络投票，首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [7] - 持有多个股东账户的股东，其可行使的表决权数量为名下全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [7] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准 [8] - 股东对所有议案均表决完毕才能提交，所投选举票数超过其拥有票数或超过应选人数的，该选举票视为无效 [7][9] 会议出席与登记 - 股权登记日收市后登记在册的公司股东有权出席股东会并可委托代理人出席 [10] - 公司董事、高级管理人员及聘请的律师将出席会议 [12][13] - 会议登记时间为2026年3月3日上午9:30至11:30及下午14:00至16:00，可采用现场、信函或传真方式登记 [13][14] - 登记及信函联系地址为四川省乐山市峨眉山市九里镇新农村一组166号公司董事会办公室，联系电话(0833)6179595，传真(0833)6179580，联系人为杨业、王琼 [14][15][16] 其他会务安排 - 会议预计半天，出席人员交通、住宿等费用自理 [16] - 出席现场会议者需于会议开始前30分钟内到达会议地点并携资料原件签到入场 [16] 累积投票制说明 - 本次股东会选举董事和独立董事将采用累积投票制 [21] - 在累积投票制下，股东每持有一股即拥有与应选董事人数相等的投票总数，可将选举票数集中投给某一位候选人或按任意组合投给不同候选人 [21] - 例如，若应选董事5名，持有100股股票的股东在选举董事的议案上拥有500票的表决权 [22]