股东会召开基本情况 - 会议届次为2025年第三次临时股东会 [1] - 会议召集人为公司第十届董事会 [2] - 会议召开日期为2025年8月19日，现场会议时间为下午3:00 [3] - 网络投票时间分为交易系统（9:15-11:30和13:00-15:00）和互联网系统（9:15-15:00）两个时段 [4] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [5] 股东会参与规则 - 股权登记日为2025年8月13日 [7] - 出席对象包括登记在册的全体股东、公司董事及高管、见证律师 [8][9] - 原控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司放弃79,021,754股表决权，第二期员工持股计划放弃8,350,000股表决权 [9] 会议审议事项 - 议案内容涉及2025年半年度利润分配方案，已通过董事会审议 [10] - 中小投资者表决将单独计票并披露结果 [10] 会议登记与联系方式 - 登记方式包括现场、信函、电子邮件或传真，需提供股权登记日持股凭证等材料 [11][12] - 现场登记时间为2025年8月18日9:00-17:30，地点为成都高新区会议室 [14] - 联系人李瑞雪，联系电话0979-8962706，电子邮箱2671491346@qq.com [15] 网络投票操作流程 - 深交所交易系统投票时间为9:15-15:00，互联网投票系统时间为9:15-15:00 [19][20] - 投票代码为"360408"，简称为"藏格投票" [21] - 需通过深交所数字证书或服务密码完成身份认证 [22] 授权委托书要求 - 委托人需明确表决指示（同意/反对/弃权），错填或未投视为弃权 [24] - 法人股东需加盖公章并由法定代表人签字，个人股东需签名 [25] - 委托书需注明委托人信息、持股数量及受托人信息 [26]

担保事项概述 - 公司控股孙公司宁燕置业因申请贷款展期，各股东方按股权比例对其10.9665亿元贷款余额提供连带责任保证，其中控股子公司高科置业（持股90%）提供担保金额为98,698.50万元，担保范围包括贷款本金、利息及其他费用 [2] - 担保事项已通过公司第十一届董事会第五次会议及2024年度股东会审议，授权高科置业在不超过14亿元的额度内为宁燕置业提供担保，授权截止日期为2026年6月30日 [3] - 上述担保在2024年股东会批准额度内，无需再次提交审议 [4] 被担保项目背景 - 宁燕置业主要负责江悦堂项目开发，项目总占地面积9.71万方，总建筑面积14.96万方，总投资额预计36亿元，是公司重点打造的标杆产品 [5] - 此次担保旨在加快江悦堂项目开发建设并保障资金链安全 [5] 担保风险控制 - 董事会认为担保事项符合公司整体发展战略，且风险可控，因宁燕置业为公司控股孙公司 [7] - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额度为45亿元（占净资产23.93%），实际担保余额154,798.50万元（占净资产8.23%），无逾期担保 [7]

股东大会召开 - 2025年第三次临时股东大会将于2025年9月1日13点30分在辽宁鼎际得石化股份有限公司会议室召开 [2] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [2] - 网络投票时间为2025年9月1日9:15-15:00 交易系统投票平台投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [2] 股权激励计划调整 - 因2024年业绩未达标 公司拟注销14万份股票期权 2024年营业收入7.81亿元同比增长3.20% 净利润亏损1213万元同比下降119.77% [25] - 公司拟回购注销2万股限制性股票 回购价格18.154元/股 涉及1名已解除雇佣关系的激励对象 [63][70] - 本次股权激励计划调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [25][74] 担保额度增加 - 公司拟新增2025年度为子公司提供担保额度160亿元 新增后全年担保总额达591亿元 其中石化科技560亿元 鼎新仓储21亿元 鼎际得化学10亿元 [31] - 担保范围包括贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资等 具体担保金额以实际签署合同为准 [31] - 实际控制人张再明及其配偶将为上述担保事项提供无偿担保 不涉及反担保 [32] 公司治理动态 - 第三届董事会第九次会议审议通过了担保额度增加、股权激励计划调整等议案 所有议案均获全票通过 [44][46][48] - 第三届监事会第八次会议对上述议案表示同意 认为符合相关规定且不会损害股东利益 [56][58][60] - 公司将于2025年9月1日召开临时股东大会审议相关事项 [50]

权益分派方案 - 每股现金红利分配比例为0.060元（含税）[2] - 分配方案以总股本550,914,700股为基数，共计派发现金红利33,054,882元[4] - 分配对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东[3] 实施时间与方式 - 利润分配方案经2024年年度股东会于2025年6月26日审议通过[2] - 无限售条件流通股股东红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发[5] - 辽宁出版集团等三家股东由公司自行发放现金红利[7] 税务处理细则 - 个人股东及证券投资基金持股1个月内按20%税率征税，1-12个月按10%，超过1年免税[8] - QFII股东按10%税率代扣所得税，实际每股派发0.054元[9] - 沪股通香港投资者按10%税率代扣税，实际每股派发0.054元[10] - 其他机构投资者自行缴税，实际每股派发0.060元[11]

公司治理结构调整 - 公司决定取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，以优化治理结构并提升运作效率 [1] - 现任监事会成员履职至新修订的公司章程经股东大会审议通过之日，之后不再担任相关职务 [2] 公司章程及制度修订 - 公司修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》，修订内容需提交股东大会审议 [3] - 修订后的文件涉及条款调整，包括"股东大会"表述变更为"股东会"，部分条款序号因增删发生变化 [7] 管理制度更新 - 公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法规修订并制定多项管理制度，部分制度需经股东大会审议后生效 [4] - 修订后的《公司章程》全文及管理制度具体内容在上海证券交易所网站同步披露 [4] 授权与执行安排 - 董事会提请股东大会授权办理工商登记、章程备案等事项，授权期限自股东大会通过至登记完成之日 [3]

协议转让基本情况 - 公司控股股东特耐尔将持有的7,759,000股无限售流通股（占总股本5.00%）以19.74元/股协议转让给世运电路，总价153,162,660.00元 [1][2] - 股份转让协议签署时间为2025年7月3日，相关公告已于2025年7月5日披露 [1][2] 股份过户登记进展 - 中国证券登记结算有限责任公司已于2025年8月12日完成股份过户登记，并出具《证券过户登记确认书》 [1][3] - 实际过户情况与前期披露及协议约定完全一致 [3] 股权结构影响 - 本次转让后公司控制权未发生变化，特耐尔仍为控股股东 [1][4] - 交易符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规要求 [4] 交易后续影响 - 协议转让不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [4] - 交易未损害公司及全体股东利益 [4]

减持计划公告核心内容 - 公司实际控制人之一徐农的一致行动人混沌天成18号计划减持不超过6,669,249股（占总股本2%）[3] - 减持方式为大宗交易，实施期为2025年9月8日至12月7日，且任意连续90日内减持不超过总股本2%[3] - 徐农及其一致行动人当前合计持股94,856,415股（占总股本28.45%），其中混沌天成18号直接持股8,881,404股（2.66%）[2] 减持主体持股结构 - 徐农直接持股39,297,975股，一致行动人刘明岩、范湘龙分别持股30,341,922股和16,335,114股[2] - 混沌天成18号持股来源包括大宗交易取得股份及资本公积转增股本[4] 股东承诺事项 - 徐农承诺减持价格不低于公司IPO发行价（除权除息调整后）[11] - 混沌天成18号承诺在资产重组实施完毕前不减持股份，否则承担赔偿责任[7] - 徐农作为高管承诺任职期间每年转让股份不超过其持股总量的25%，离职后半年内不减持[9] - 徐农因资产重组取得的新增股份锁定期为36个月，且触发股价条件时自动延长6个月[15] 减持计划合规性 - 计划符合《证券法》《减持管理办法》及科创板相关规则[19] - 明确不涉及控股股东减持首发前股份或导致控制权变更[17][18]

股东减持计划 - 公司控股股东方培教先生及其一致行动人上海贵维投资咨询有限公司合计持有公司股份99,138,507股，占公司总股本的23.23% [2] - 方培教先生计划减持不超过12,804,324股，占公司总股本的3.00%，占其所持有股份总数的17.47% [2] - 减持方式包括集中竞价方式减持不超过1.00%和大宗交易方式减持不超过2.00% [2] 减持原因 - 减持主体方培教先生因自身资金需要，优先用于偿还质押借款 [3] - 预计本次减持完成后，质押股份占其所持有的公司股份比例将降至20%以下 [3] 减持实施细节 - 减持计划自公告披露日起15个交易日后的3个月内实施 [2] - 减持价格将根据减持实施时的市场价格确定 [4] - 一致行动人上海贵维投资咨询有限公司不参与本次减持 [5] 其他相关信息 - 减持计划实施期间若公司股票发生停牌，实际开始减持时间将相应顺延 [6] - 本次减持计划不会导致上市公司控制权发生变更 [8]

股票交易异常波动 - 公司股票于2025年8月8日、8月11日、8月12日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20%，属于异常波动情形 [2] - 2025年8月13日股票再次涨停，连续三个交易日涨停，自8月8日以来累计涨幅超30% [2][3] - 公司股票涨幅明显偏离上证指数，最新市盈率104.67、市净率3.96，显著高于行业平均水平（市盈率41.12、市净率2.50） [3] 股权转让事项 - 实际控制人王坚群、刘英等一致行动人与鼎龙启顺签署协议，拟转让总计56,167,150股（占公司总股本29.90%），交易总价89,700万元，每股转让价15.97元 [4] - 本次权益变动需经上交所合规性确认及完成股份过户登记手续，实施结果存在不确定性 [4] 公司经营状况 - 公司目前生产经营活动正常，市场环境、行业政策未发生重大调整，生产和销售无大幅波动 [5] - 公司基本面未发生重大变化，控股股东及实际控制人无资产注入计划 [2]

股东大会召开安排 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [2] - 现场会议将于2025年8月29日14点在扬州市邗江区杨寿镇回归路63号一楼会议室召开 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年8月29日9:15-15:00 [3] - 会议将审议取消监事会、修订公司章程及相关制度、使用自有资金进行理财等议案 [4][26][29] 公司治理结构变更 - 董事会审议通过取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权 [25][26] - 相关公司章程及制度将相应修订，包括《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，废止《监事会议事规则》等 [26][29] - 该议案已获董事会全票通过（5票同意），尚需提交股东大会审议 [28][31] 资金管理计划 - 公司拟使用不超过12亿元自有资金进行理财，投资于银行理财产品等中低风险产品，额度可循环使用 [53][55] - 同时使用4000万元闲置募集资金进行现金管理，投资于保本型产品 [68][71] - 理财期限为股东大会通过后12个月内，产品期限不超过12个月 [57][73] - 相关议案已获董事会和监事会全票通过，尚需股东大会批准 [58][47] 公司基本情况 - 公司为扬州金泉旅游用品股份有限公司，证券代码603307 [1][22] - 2023年首次公开发行1675万股，募集资金净额4.12亿元 [69] - 公司注册地址为江苏省扬州市邗江区杨寿镇回归路63号 [19]