募集资金现金管理决策 - 公司董事会及监事会审议通过议案，同意使用不超过人民币70,000万元闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资于金融机构发行的安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，且该产品不用于质押 [1] - 资金使用期限为董事会审议通过之日起12个月内，额度内资金可循环滚动使用 [1] - 具体公告内容详见公司2025年4月30日在上海证券交易所网站披露的公告(公告编号:2025-043) [1] 理财产品赎回情况 - 公司全资子公司九江宏柏新材料有限公司于2024年7月24日使用人民币4,000万元闲置募集资金购买国家开发银行山东省分行的银行定期存款 [1] - 该理财产品于2025年7月24日到期赎回，收回本金4,000万元并获得理财收益669,166.66元 [1] - 该笔理财交易详情见公司2024年7月25日披露的公告(公告编号：2024-082) [1] 近期理财情况汇总 - 公司公告了最近十二个月使用可转换公司债券募集资金进行委托理财的情况汇总 [2] - 理财金额以万元为单位进行披露 [2]

董事会会议情况 - 广东精艺金属股份有限公司第八届董事会第七次会议（临时）于2025年7月25日在广东省佛山市顺德区北滘镇西海工业区公司行政大楼会议室以现场结合电子通讯表决方式召开 [1][2] - 会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，其中独立董事曾鸣授权委托独立董事赵继臣代为出席 [1] - 会议由董事长顾冲主持，公司监事及高级管理人员列席会议 [2] 董事会审议事项 - 审议通过《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》，拟增补袁庆华先生为第八届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会期满之日止 [3] - 袁庆华先生1976年出生，本科学历，中级工程师，现任江苏南通三建建筑产业集团有限公司董事长，未持有公司股份且与公司实际控制人、控股股东等无关联关系 [9][10] - 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，定于2025年8月11日以现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会 [5] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会股权登记日为2025年8月4日，现场会议召开时间为2025年8月11日下午14:30 [17] - 网络投票时间为2025年8月11日9:15-11:30及13:00-15:00（交易系统），9:15-15:00（互联网系统） [13][30] - 会议将审议增补1名非独立董事的议案，采用非累积投票制表决，并对中小投资者表决单独计票 [19] 对外担保进展 - 公司为全资子公司佛山市顺德区精艺万希铜业有限公司提供1,000万元连带责任保证担保，为广东精艺销售有限公司提供5,000万元担保 [34] - 截至公告日，公司及子公司累计实际担保总额占最近一期经审计净资产的40.78%，其中对资产负债率超70%单位的担保占比30.39% [34] - 被担保子公司均为公司全资子公司，不属于失信被执行人，担保事项在2024年度股东大会批准的133,625万元额度范围内 [35][36][39]

授信申请 - 公司拟向中信银行申请人民币2亿元低风险和单一资产池低风险融资额度，额度共用，期限一年 [2] - 授信产品包括银行承兑汇票、国内信用证和国际信用证 [2] - 低信用风险额度由公司自有资金质押担保，单一资产池低风险额度担保方式为单一资产池入池资产最高额质押担保 [2] - 授信额度可循环使用，具体融资金额将视公司实际经营情况需求决定 [2] 董事会审议 - 公司第八届董事会第二十七次（临时）会议于2025年7月25日召开，8名董事全部参加 [6] - 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了授信申请议案 [8] - 董事会授权董事长全权代表公司签署相关法律文件 [2]

公司治理调整 - 公司拟修订公司章程及附件并取消监事会，监事会职权将由董事会审计及法治建设委员会行使 [2][3][14] - 修订涉及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等文件，修订后需经2025年第一次临时股东大会审议通过后生效 [3][14] - 公司对多项管理制度进行修订，包括《董事会战略、投资与ESG委员会实施细则》、《财务管理制度》等，部分制度需提交股东大会审议 [4][5] 人事变动 - 聘任段星亮先生为公司总法律顾问，任期与第七届董事会一致，段星亮曾任中国建材股份有限公司人力资源部总经理等职务 [5][6] - 贺扬先生辞去公司总法律顾问职务，辞任后将继续担任公司首席合规官、证券事务代表 [87][88] - 调整董事会薪酬与考核委员会人员构成，调整后成员为王冠宇（主任委员）、林芳、刘志猛 [7] 关联交易 - 公司拟以现金14,687.586万元收购中国复材持有的中建材航空15%股权，收购完成后与中联投资按持股比例对中建材航空现金增资合计5亿元 [18][30] - 交易完成后公司持有中建材航空40%股权，中联投资持有60%股权，交易有助于发展民用航空复合材料业务并支持国产大飞机项目 [18][50] - 交易价格基于评估结果确定，中建材航空全部权益评估价值为87,338.64万元，增值率19.42% [26][27] 审计机构续聘 - 拟续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度审计机构，该所2024年审计业务收入183,471.71万元，证券业务收入58,365.07万元 [54][56] - 中审众环2024年上市公司审计客户244家，非金属矿物制品业同行业上市公司审计客户10家 [56] - 续聘事项已获董事会审计及法治建设委员会审议通过，尚需提交股东大会审议 [63][65] 股东大会安排 - 定于2025年8月11日召开2025年第一次临时股东大会，审议修订公司章程、续聘审计机构等议案 [67][75] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年8月11日9:15-15:00 [68][69] - 股权登记日为2025年8月4日，股东可通过深交所系统或互联网投票系统参与表决 [70][78]

公司变更登记 - 公司名称变更为紫燕食品集团股份有限公司 [1] - 注册资本变更为人民币41351.3750万元整 [1] - 公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股） [1] - 法定代表人为戈吴超 [1] - 成立日期为2000年6月9日 [1] - 住所为上海市闵行区申南路215号 [1] 经营范围 - 许可项目包括食品生产、食品经营 [1] - 一般项目包括电子商务、社会经济咨询服务、品牌管理、计算机科技领域的技术开发与转让、包装材料及电子产品销售、非居住房地产租赁、餐饮服务（限分支机构经营） [1] 公司治理 - 第二届董事会第十次会议和2024年年度股东会审议通过了变更公司名称、注册资本及修订《公司章程》的议案 [1] - 公司已完成工商变更登记手续并取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》 [1]

大股东持股情况 - 国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有公司股份70,049,269股，占总股本17.09%，均为IPO前持有的股份 [2] - 上述股份将于2024年9月18日起上市流通 [2] 减持计划主要内容 - 拟减持不超过12,300,000股，占总股本比例不超过3.00% [3] - 减持方式包括集中竞价或大宗交易，减持期间为公告披露后15个交易日起3个月内 [3] - 减持价格按市场价格确定，若遇股本变动将调整减持数量 [3] - 产业基金投资期限超60个月，不受减持比例限制 [3] 股东历史承诺 - IPO时承诺锁定期12个月内不转让股份 [5] - 锁定期满后2年内减持价格按二级市场价格确定 [6] - 锁定期满后2年内每年减持不超过所持股份总量的100% [6] - 持股超5%时需提前15个交易日披露集中竞价减持计划 [7] 减持合规性 - 减持计划与历史承诺一致 [10] - 产业基金不存在法律法规规定的禁止减持情形 [10] - 本次减持不会导致公司控制权变更 [13]

回购注销原因 - 12名激励对象已从公司离职 不符合激励条件 需回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 [1] - 本次激励计划第一个解除限售期公司层面解除限售比例为56% 需回购注销107名在职激励对象第一个解除限售期不得解除限售的第一类限制性股票 [1] - 总计需回购注销119名激励对象所持已获授但尚未解除限售的16.134万股限制性股票 [1] 回购注销决策与信息披露 - 2025年4月24日公司召开董事会和监事会会议 审议通过回购注销议案 [1] - 2025年4月26日在上海证券交易所网站披露相关公告 [1] - 2024年4月26日披露减少注册资本暨通知债权人公告 无债权人申报债权 [2] 回购注销具体情况 - 12名离职人员涉及9.6万股第一类限制性股票回购注销 [3] - 107名在职激励对象涉及6.534万股第一类限制性股票回购注销 因公司层面业绩考核指标未全部达标 [5] - 总计回购注销16.134万股 占公司股本总额的0.15% [7] 回购注销安排 - 已开立回购专用证券账户 预计2025年7月30日完成注销 [8] - 注销完成后将办理相关工商变更登记手续 [8] 股本结构变动 - 回购注销完成后公司总股本由107,041,145股变更为106,879,805股 [9] - 公司股权分布仍具备上市条件 [9] 法律意见 - 本次注销事项已取得必要批准和授权 符合相关法律法规 [11] - 尚需完成限制性股票注销登记手续及减少注册资本的市场主体变更登记手续 [12]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，相关制度将废止 [1][8][9] - 调整基于《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法规要求，旨在完善治理结构 [8] - 变更需经2025年第二次临时股东大会审议，通过后监事职务自然免除 [3][9] 注册资本及股本变动 - 公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份登记，总股本由82,637,279股增至82,929,413股 [1][10] - 注册资本相应由8,263.7279万元调整为8,292.9413万元 [11] 公司章程修订内容 - 删除"监事""监事会"相关条款，由"审计委员会"替代表述 [11] - 统一将"股东大会"改为"股东会"，并新增"控股股东和实际控制人"专节 [11] - 第五章新增"独立董事"专节，同步调整条款序号及目录页码 [11] 闲置募集资金管理 - 监事会同意在确保募投项目进度前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理以提高资金效率 [4] - 该决策旨在提升投资收益，不影响主营业务发展，符合股东利益 [4] 公司制度修订与制定 - 修订24项现有制度，包括股东会/董事会议事规则、信息披露管理等 [12] - 新制定9项制度，涵盖董事离职管理、子公司管理等，部分需股东大会审议 [12]

控股股东股份冻结 - 控股股东沐邦新能源控股持有公司股份87,540,610股，占总股本20.19%，本次新增冻结470,610股，累计冻结2,833,874股，占其持股3.24%，占总股本0.65% [2] - 冻结原因为深圳市龙岗区人民法院司法冻结，具体原因尚在核查 [2] - 本次冻结不会导致公司控制权变更或对持续经营产生重大不利影响 [2] 会计差错及信息披露违规 - 公司2025年3月1日和4月30日两次披露会计差错更正公告，涉及此前财务信息不准确 [5] - 2024年年度报告及内部控制评价报告等6项文件存在多处错误 [9] - 违规行为违反《上市公司信息披露管理办法》第三条，董事长廖志远、财务总监汤晓春等高管被认定负有责任 [5][9] 募集资金违规使用 - 2024年2月至2025年4月期间，公司通过预付募投项目施工方资金后划转至控股股东关联方账户，构成违规使用募集资金 [6] - 资金最终被用于偿还借款及日常经营等非募投用途 [6] - 违规行为涉及金额未披露具体数据，但违反证监会监管指引第2号相关规定 [6] 非经营性资金占用 - 2024年向控股股东提供资金16,764.52万元，截至2025年6月末余额4,605.63万元 [7] - 向其他关联方提供资金26,065.81万元，截至2025年6月末余额3,526.25万元 [7] - 资金占用未按规定披露，违反证监会监管指引第8号规定 [7] 证监会立案调查 - 公司因涉嫌年报等定期报告财务数据虚假披露，于2025年7月25日被证监会立案 [13] - 立案依据为《证券法》及《行政处罚法》，调查内容涉及财务数据真实性 [13] 控股股东股份质押动态 - 控股股东解除质押40,183,006股并同步新增质押同等数量股份，累计质押比例维持83.73%，占总股本16.90% [16] - 质押股份作为对铜陵高新企航3.64亿元借款的履约担保，其中17,816,994股（占总股本4.11%）已进入司法强制执行阶段 [17][20] - 控股股东还款资金来源包括营业收入及投资收益，但2024年末资产负债率较高，偿债能力指标偏低 [25] 关联交易及资金占用风险 - 2024年公司与控股股东关联交易中，通过供应商划转形成资金占用累计发生额2,454.79万元，同年全额偿还 [22] - 若控股股东未能在1个月内清偿4,605.63万元占用资金，公司股票可能被叠加实施其他风险警示 [21]

监事会会议情况 - 第二届监事会第十二次会议于2025年7月25日以通讯方式召开，由监事会主席周干主持，应到监事3人全部出席[2] - 会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过5.26亿元闲置募集资金进行现金管理[3] - 表决结果为全票通过（同意3票、反对0票、弃权0票）[4] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行2500万股A股，发行价40.29元/股，募集资金总额10.07亿元，扣除发行费用后净额9.10亿元[7] - 募集资金已全部存入专项账户，并与保荐机构、银行签订三方监管协议[8] - 截至2024年底部分募集资金处于闲置状态，具体使用情况详见2025年4月披露的专项报告[9] 现金管理方案 - 拟使用最高5.26亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括结构性存款、大额存单等），期限12个月[11][12] - 资金可循环滚动使用，不得用于证券投资或高风险理财产品[12] - 实施方式为董事会授权董事长在额度内决策，财务部门具体操作[14] 资金使用影响 - 该举措不影响募投项目正常实施，可提高资金使用效率，预计增加投资收益[17] - 现金管理收益将优先补足募投项目资金缺口，到期后资金归还专户[16] - 保荐机构南京证券认为该方案符合监管规定，对核查意见无异议[23][24] 审议程序 - 议案已通过董事会第十四次会议及监事会第十二次会议审议[22] - 监事会认为该方案程序合规，未损害股东利益，有利于提升资金回报[22] - 公司承诺将按规定履行信息披露义务，不改变募集资金用途[15][20]