文/梧桐小新 4月19日，河北福成五丰食品股份有限公司（福成股份，600965）披露关于收到中国证券监督管理委员会河北监管局《行政监管措施决定书》的公告。 | 公告标题 | 公告时间 ⇒ | | --- | --- | | 福成股份：福成股份：关于收到中国证券监督管理委员会河北监管局《行政监管措施决定书》的公告 | 2025-04-19 | 河北证监局在对福成股份2024年年报监管中，发现以下问题： 公司于2025年3月22日披露的《2024年年度报告》第四节"内部控制审计报告的相关情况说明"中披露 内部控制审计报告意见类型为"标准的无保留意见"，与公司同日公告的《内部控制审计报告》披露的"带强调事项段的无保留意见"类型不一致。4月11日，公司披 露了更正《2024年年度报告》的公告，将内部控制审计报告意见类型更正为"带强调事项段的无保留意见"。 福成股份、公司董事长兼总经理李良、董事会秘书李伟被河北证监局采取出具警示函的行政监管措施。 福成股份成立于1998年3月，2004年7月在上交所主板上市，公司主营业务为畜牧养殖屠宰及食品加工、餐饮服务、殡葬服务。 2024年公司实现营业收入10.22亿元，同比减少2 ...

南微医学收购CME案例 交易背景与目的 - 医疗器械行业国内市场竞争加剧，海外市场因价格体系稳定成为重要增长点[5] - 公司海外收入占比达40%，直销收入比例从2017年5.68%提升至2023年19.09%[4] - 通过收购CME进一步拓宽欧洲自有销售渠道，提升市场份额[4] 交易方案细节 - 交易金额不超过3672万欧元（约2.89亿元人民币），收购CME公司51%股权[4][12] - 交易不构成重大资产重组，无需监管审核或股东大会审议[4][12] - CME为西欧重要医疗器械分销商，覆盖5000家医疗机构客户，70%收入来自南微医学主营品类[10][11] 公司战略与历史并购 - 采用"小步快跑"模式，2015-2023年陆续收购美、欧、葡、瑞等多国子公司[6][16] - 股权结构分散，第一大股东中科招商持股22.23%，无实际控制人[7] - 2024年上半年营收13.34亿元，净利润3.2亿元，资产总额44.16亿元[8] 行业与交易特点 - 医疗器械海外并购可规避国内集采压力，利用商业保险支付体系稳定性[5] - 科创板公司并购上下游企业时，协同效应优先于机械套用科创属性指标[14] - CME财务数据：2023年营收1659万欧元，净利润157万欧元，EBITDA 250万欧元[11] 协同效应分析 - CME与公司产品线高度互补，可导入更多产品丰富其销售品类[14] - 标的公司现有渠道资源可加速南微医学在欧洲市场的渗透[4][10] - 交易后南微医学保持"硬科技"属性，未因渠道并购削弱研发竞争力[14]

IPO募资及使用情况 - 公司IPO拟募资6.0044亿元，实际募资净额6.6739亿元，超募6695.513万元 [3][5] - 募资用途包括自动化设备产能提升项目(2.73565亿元)、研发中心升级项目(1.46879亿元)及补充流动资金(1.8亿元) [4] - 截至2023年底，自动化设备产能提升项目和研发中心升级项目投资完成率分别为19.63%和41.47% [7] - 截至2024年底，两项目投资完成率提升至69.88%和65.98%，累计投入金额分别为1.9116亿元和9691.19万元 [10][11] 募投项目延期情况 - 2024年4月首次延期：自动化设备产能提升项目从2024年7月延至2025年7月 [6][7] - 2025年4月第二次延期：两项目均从2025年7月延至2027年7月，延期2年 [8][9] - 延期原因包括外部宏观环境变化、行业内部环境变化及工程进度不及预期 [10] 财务表现 - 上市前三年(2019-2021)业绩持续增长：营收从2.8208亿元增至5.4852亿元，扣非净利润从8842万元增至1.1175亿元 [12] - 上市后业绩下滑：2022年营收下降7.35%至5.082亿元，扣非净利润下降3.37%至1.0799亿元 [13] - 2023年加速下滑：营收下降15.90%至4.2739亿元，扣非净利润骤降52.87%至5090万元 [13] - 2024年营收恢复增长29.77%至5.5461亿元，但扣非净利润继续下降32.32%至3445万元，仅为2021年的30.83% [13] - 2025年一季度显著改善：营收同比增长98.78%至1.605亿元，扣非净利润从亏损1088万元转为盈利2003万元 [14]

A股上市公司破产重整市场概况 - 截至2024年末，中国累计有129家上市公司通过重整计划审批 [1] - 近六年（约2019-2024年）批准的75家占比高达61.24%，显示市场持续升温 [1] - 破产重整已成为上市公司“起死回生”的重要机制，覆盖新能源企业债务重组和传统制造业资产整合等领域 [1] 破产重整关键实务要点 - **合并重整与程序处理**：若破产主体关联公司丧失财务独立性（资金收支统一运用），可开展合并重整，并在听取各方意见后裁定 [2] - **清算与托管安排**：进入破产清算程序后，若停产会影响资产价值，可考虑第三方托管 [2] - **债权人分组与清偿**：若小额债权人数量多、清偿率低、利益受损大，可设立小额债权组以提高其偿付比例 [2] - **重整与托管并行**：重整与重组托管可以并行推进 [2] - **中介机构与战略投资者**：清算组可聘请中介机构及业务专家以保证资产保值增值，并引入合适的战略投资者以保障重整计划实施 [2] - **债务处理模式**：可采用现金加应收款的灵活选择模式处理债务问题 [2] - **关联公司管理人指定**：多家关联公司破产时，可通过竞争方式指定联合管理人 [2] - **产业转型与招商引资**：对于体量大、难以通过重整招募投资人但具备完整产能及技术支撑的企业，可通过“破产不停产，政府支持，招商引资”的产业转型模式解决 [2] - **非实质合并处理**：对于高度关联、债权人高度重合但资产独立且分散的情况，可合并开会、分别表决，实行非实质合并方式处理 [2] - **实质合并重整条件**：合并重整需满足关联企业人格高度混同、资产和负债无法区分或区分成本过高以致严重损害债权人利益等条件，并在全面听取各方意见后进行 [2] - **“自下而上”重整顺序**：对于不适合合并重整的集团，若存在“自下而上，债务总额越来越大，偿债资源越来越少”的情况，可确定由子公司先完成重整的顺序，通过偿还上层公司内部借款来向上输送偿债资源，解决债务与资源不匹配问题 [2] - **预重整模式**：通过预重整模式可提高重整成功率并加快效率 [2] - **偿债方式创新**：通过装入资产并转增股份用于偿还债务，能够提高债务清偿率和重整计划的接受程度 [2] 上市公司破产重整的特殊性与复杂性 - 涉及众多利益主体，对资本市场稳定和投资者信心有重要影响 [7] - 过程要求公开透明与严格的信息披露 [7] - 核心目标包括拯救企业、维持运营价值、保护债权人权益与公平清偿、保障职工权益与社会稳定，并可作为产业方的资本通道 [7] 破产重整课程内容概要 - 课程《上市公司破产重整62个实务热点与破局之道（81案例）》通过大量真实案例拆解实务难题 [3] - 课程时长7小时，包含21节课，系统拆解62个实务热点 [4] - 配套170多页精美课件，以直观方式呈现知识要点 [4] - 课程涵盖81个精选案例，从多维度深度解析，便于理解复杂知识 [4] - 案例库包含ST凯撒（预重整典范）、中信国安（跨境重整）、康美药业（投资者保护创新）、方正集团、苏宁易购、紫光集团、国美零售、华夏幸福、盐湖股份、2024年新疆沈宏集团实质合并、2025年长三角预重整等代表性案例 [6] - 主讲嘉宾拥有20多年服务于上市公司及新三板公司的经验，在企业投融资、改制上市、公司治理、并购重组、破产重整方面拥有丰富实操经验和资源 [11] - 课程目标包括从规则到实操全面掌握要点、复盘典型案例以洞悉利益方博弈逻辑、以及拆解实务热点难点问题以掌握方案设计思路 [11]

境外发行上市备案补充材料要求 旷世联盟 - 公司两次申报备案报告主要变化包括剥离前次备案中境内主要运营实体厦门鑫乾慧网络技术有限公司的原因及具体情况 以及新设6家境内运营实体后仅5家实际经营业务的原因及合理性 [1][3] - 境内运营实体经营范围涉及人工智能行业应用系统集成服务、人工智能通用应用系统等 需说明具体业务情况及是否符合《生成式人工智能服务管理暂行办法》 [3] - 需说明前次备案时承诺事项的履行情况 [3] 荣联再生 - 需补充说明2024年单静股权转让对价、定价依据及所得税纳税情况 以及江西合创收购瑞昌荣联股份对价及所涉转让方纳税情况 [4] - 需说明已建、在建及募投项目是否属于"高耗能""高排放"项目 并提供相关依据 [4] - 需列示本次发行募集资金用于境内外投资项目的具体金额及比例 并说明相关审批、核准或备案程序履行情况 [4] 博车网 - 需说明发行人股份回购对价、定价依据及被回购方所得税缴纳情况 以及收购境内运营主体对价、定价依据及转让方所得税缴纳情况 [5] - 需说明境内运营实体未取得互联网信息服务业务经营许可证的原因及合规性 [5] - 需说明期权激励对象涉及外部顾问的具体情况 以及DeXXully穿透后23名自然人具体情况 [6] 微医控股 - 需说明健康管理会员服务的具体经营模式、定价标准和核心竞争力 以及2024年上半年该业务收入规模大幅上升原因 [7] - 需说明云药房业务的具体经营模式、客户类型、盈利来源 及其与健康管理会员服务、天津市健共体业务合作的相关性 [7] - 需列表说明通过协议控制的境内运营实体的具体情况 包括持股比例、协议控制权益比例等 [7] 乐舒适 - 需说明公司是否属于主要经营活动在境内的企业 结合前身相关公司设立及股权变化情况等 [8] - 需说明实际控制人在现有主要境内运营实体设立前通过其他境内主体开展同类业务的情况 及是否存在重大纠纷 [8] - 需说明股权架构搭建及返程并购的合规性 包括定价依据、支付手段及纳税情况等 [8] 真实生物 - 需说明公司及境内股东在股权架构搭建及返程并购过程中履行外汇登记、境外投资等程序的情况 [9] - 需说明取得境内运营实体河南真实生物的定价依据、支付手段及纳税情况 [9] 群核科技 - 需说明公司及境内股东在股权架构搭建及返程并购过程中履行外汇登记、境外投资等程序的情况 [10] - 需说明2022年收购境内运营实体杭州群核股权的定价依据、支付手段及纳税情况 [10] - 需说明公司及境内运营实体是否涉及开发、运营网站、小程序等产品 及数据收集使用情况 [10] 思格新能源 - 需说明公司及股东层面曾存在的股权代持情形 包括代持双方名称、代持股权比例等 [12] - 需说明实际控制人在公司成立前开展相关业务的主体情况 及是否存在重大纠纷 [12] - 需说明公司运营的APP等产品情况 及数据收集使用情况 [12] 中润光能 - 需说明公司历次增资及股权转让价格及定价依据 是否存在未履行出资义务的情形 [13] - 需说明境外子公司涉及的境外投资、外汇管理等监管程序具体履行情况 [13] - 需说明股权激励计划的价格公允性及其实施是否合法合规 [13]

A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，为近十年最低水平，反映IPO政策收紧[1] - 在IPO门槛提高背景下，拟上市企业、撤材料企业及辅导期公司加速转向并购重组通道[1] - 2025年行业整合加速，央国企专业化整合成为重要趋势[1] 《企业并购重组实操手册》内容架构 - 手册包含342页、17.3万字，覆盖11个章节，从买方/卖方/中介三方视角解析全流程操作要点[4] - 纸质资料配套线上课程《并购逻辑与实践：丹纳赫VS爱尔眼科》及定制笔记本[3] 核心章节要点 并购前期准备 - 财务规范可行性评估是关键前置条件，需考量行业特性（如军工企业居间费用处理难度）及规范成本时间[12] - 政府补助政策（如财政奖励）及地方支持条件（迁移/返投要求）需提前明确[13] 交易设计与执行 - 方案设计需综合并购比例、操作周期、业绩对赌（6项考量）、工作分工及终止条件[17] - 交易作价涵盖4种常见方式（净资产/投资额/评估/差异化）及3类评估方法（资产基础法/收益折现法/市场比较法）[18] - 支付方式与融资安排联动，包括现金/股份/零收购等模式，配套股权/债务/信托融资案例图解[22] 谈判与财税处理 - 谈判策略强调情报收集、地点选择、开局技巧及攻守策略，通过经典案例解析博弈要点[24] - 财务核算区分同一控制与非同一控制合并，税务处理覆盖所得税/增值税/契税等8类重组相关税种[7] 上市公司专项操作 - 收购方式包括要约收购（期限/定价/监管要点）、协议收购、间接收购及管理层收购，配套135页详解与案例[26] - 反收购措施如毒丸计划通过经典案例解析[28] - 重大资产重组案例解析股份锁定期分层设计（前期低解锁比例+后期递增）[28] 并购后整合 - 整合阶段需通过交叉培训（如财务人员轮岗）、业务协同及文化融合建立信任，避免强势干预[31] - 实操案例展示收购方管理团队如何以辅助者角色推动资源整合[31] 手册特色 - 每章节均含实战案例，如第10章通过多案例解析重大资产重组关注要点[28] - 第11章提供整合困境解决方案（如下马威应对）及团队/业务/财务融合方法论[30]

文章核心观点 - 文章通过对比传统律师协会集中培训与新兴线上“梧桐课堂”培训 认为“梧桐课堂”在内容深度、学习效率、实践指导及个性化服务等方面具有显著优势 能更高效、便捷、全面地支持新律师成长 并认为线上法律培训是未来重要发展趋势 [1][10] 传统集中培训概况 - 由律师协会组织 为期数天 面向申请律师执业人员 [2] - 内容涵盖律师职业道德、执业纪律、各类法律实务、律师执业权利维护、青年律师成长及心理健康等方面 [2] - 形式以课堂讲授为主 辅以小组讨论、案例分析、素质拓展和演讲比赛 [2] “梧桐课堂”培训概况 - 是一套在线法律培训课程 专注于新律师实务技能提升 [2] - 内容涵盖自我成长与管理、商务社交礼仪、律师常用工具软件、法律调研与检索、法律文书写作、合同起草与审查、尽职调查及民商事诉讼法律文书写作等多个模块 [2] - 形式以视频教学为主 配有案例分析、实务指导和互动答疑环节 [2] “梧桐课堂”相较于传统培训的优势：内容深度与广度 - 传统培训内容广泛但时间有限 每个专题内容相对浅显 难以深入探讨 例如法律文书写作仅涉及基本格式和要点 [4] - “梧桐课堂”更注重内容深度和精细化 以法律写作为例 涵盖法律备忘录、律师函、邮件、法律意见书等多种类型 并对每种文书的写作目的、结构、内容、语言风格及注意事项进行详细讲解示范 [4] - “梧桐课堂”还涉及公司治理常见文件等更专业化内容 使新律师能更系统全面地掌握实务技能 [4] “梧桐课堂”相较于传统培训的优势：学习自由度 - 传统培训采用固定时间地点 学员必须全程参与 时间紧凑且难以兼顾其他事务 课堂讲授方式使学员学习进度难以控制 [6] - “梧桐课堂”提供灵活便捷的学习方式 学员可根据自己时间和进度安排学习 随时随地通过设备观看视频课程 [6] - 支持课程回放和倍速播放 学员可个性化设置 从而充分利用碎片化时间提高学习效率 [6] “梧桐课堂”相较于传统培训的优势：实战案例库 - 传统培训案例分析数量有限且深度不够 [7] - “梧桐课堂”更注重实践指导和案例分析 每个专题都配有大量案例并由资深律师详细讲解分析 [7] - 例如在尽职调查专题中 不仅讲解核心问题、对象、范围、流程和方法 还通过具体案例展示如何撰写报告并提供个人建议 [8] “梧桐课堂”相较于传统培训的优势：互动个性化 - 传统培训因学员人数较多 互动答疑环节提问机会有限 [9] - “梧桐课堂”提供更便捷高效的互动答疑渠道 学员可通过在线论坛、微信群等方式与老师及学员交流 [9] - 还提供个性化辅导服务 针对学员特定需求提供定制化学习方案 [9] “梧桐课堂”相较于传统培训的优势：动态更新 - 传统培训内容相对固定 更新频率较低 难以及时反映法律法规和实务操作变化 [10] - “梧桐课堂”具有持续更新迭代优势 课程内容会根据法律法规变化和实务操作最新发展及时更新 [10] 行业趋势与展望 - 随着互联网技术发展和普及 线上法律培训将成为新律师学习和成长的重要途径 [10] - “梧桐课堂”作为一种新兴培训模式 具有广阔发展前景 [10]

海诺尔IPO违规事件核心观点 - 深交所对海诺尔及其实际控制人、中介机构采取约见谈话自律监管措施，核心问题在于公司研发相关内部控制执行不到位、研发费用归集及会计处理不规范，且提交的回复内容与实际情况不符，导致申请文件不真实、不准确、不完整 [2][3][5] 海诺尔公司违规详情 - 深交所于2020年12月17日受理海诺尔创业板IPO申请，公司于2024年7月23日申请撤回文件导致审核终止 [2][5][13] - 现场督导发现公司未如实说明研发内控执行不到位、研发费用归集及会计处理不规范等问题 [3][5] - 公司实际控制人、董事长兼总裁骆毅力及财务负责人牟雪飞对违规行为负有重要责任 [3][5] - 公司曾三次申报IPO均失败，本次是第三次申报 [2][12] 保荐机构申万宏源责任 - 申万宏源作为保荐机构，其保荐代表人秦明正、王鹏在执业过程中未充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确 [3][8] - 保荐机构还存在核查底稿归集不完整、核查证据材料获取不充分等问题 [3][8] - 深交所要求申万宏源进行整改、内部追责，并在20个交易日内提交书面整改报告 [3][8] 会计师事务所信永中和责任 - 信永中和作为申报会计师事务所，其签字注册会计师廖继平、夏翠琼在执业过程中未充分关注，相关核查工作不到位，发表的核查意见不准确 [3][10] - 深交所要求会计师事务所引以为戒，切实提高执业质量 [3] 海诺尔IPO历史记录 - 公司首次申报创业板IPO于2012年4月10日被否决，原因为多次违反环保法规、项目超期运营、资质证书过期等 [12] - 第二次IPO申报于2019年6月进行，同年9月撤回材料，2019年12月接受现场检查，2020年4月被证监会采取出具警示函监管措施 [12] - 第三次IPO申报于2020年12月获受理，2021年11月5日通过上市委会议，但未能提交注册，最终于2024年7月23日终止审核 [12][13] - 第三次IPO预计融资金额为10亿元 [13]

财务表现 - 华资实业2024年营业收入5.16亿元，同比下降19.09%，扣非归母净利润 -188.93万元，同比下降113.19%[8][9] - 华资实业终止定增募资事项，原拟募资不超2.96亿元用于黄原胶项目建设，因项目已基本完成[9][11] 股权变动 - 中裕科技投资拟13亿元增资盛泰创发，获55%股权，华资实业实控人将由张文国变更为宋民松[2] - 权益变动后，中裕科技投资通过盛泰创发间接持有华资实业29.90%股份[3][15] 市场动态 - 4月16日华资实业复牌，开盘涨停，开于8.21元/股，涨幅10.05%[12] 同业竞争与关联交易 - 权益变动前中裕食品及其子公司与华资实业存在同业竞争，承诺36个月内消除[19] - 2023 - 2025年Q1华资实业子公司与中裕食品及其子公司有销售和采购业务往来[19][20] - 权益变动后承诺人将避免、减少关联交易，保证交易公允合法[20]

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