交易概况 - 安源煤业拟以煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司57%股份进行置换，差额部分以现金补足[1] - 本次交易首次公告日为2025年4月3日，独立财务顾问为中信证券[1] 股价波动分析 - 公告前20个交易日公司股价累计上涨27.13%（从5.16元/股至6.56元/股），显著高于同期上证综指0.24%的涨幅[1] - 剔除大盘因素后股价累计涨幅26.89%，剔除煤炭行业指数影响后涨幅仍达20.97%[1] 信息保密措施 - 公司限定敏感信息知悉范围，编制重大事项进程备忘录并登记内幕信息知情人名单[2] - 内幕信息知情人名单已上报上海证券交易所[2]

交易概述 - 安源煤业拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股持有的金环磁选8,550万股股份（对应股比57%）进行置换，差额部分以现金补足 [1] - 中信证券担任本次交易的独立财务顾问，对交易合规性进行核查 [1] 交易合规性核查 - 拟置入资产金环磁选57%股权过户不涉及立项、环保、行业准入等报批事项 [1] - 交易对方合法拥有拟置入资产完整权利，无限制转让情形，不影响金环磁选合法存续 [2] - 交易完成后上市公司将获得金环磁选控股权 [2] 交易影响分析 - 交易有利于提高上市公司资产完整性，且不影响人员、采购、生产、销售等方面的独立性 [3] - 交易有助于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力 [4] - 交易不会导致新增重大同业竞争或显失公平的关联交易，控股股东已出具相关承诺 [4] 交易程序进展 - 交易已履行和尚需履行的决策及审批程序在《报告书》中详细披露 [1] - 独立财务顾问认为交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [4]

交易概述 - 安源煤业拟以煤炭业务相关资产及负债置换江西江钨控股持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8550万股股份（对应57%股权），差额部分以现金补足 [1] - 本次交易属于重大资产重组，需符合国务院办公厅、证监会关于保护中小投资者权益及防范摊薄即期回报的相关规定 [1] 财务影响分析 - 交易前2024年基本每股收益为-0.28元/股，交易后备考每股收益提升至0.03元/股，消除亏损并实现盈利 [2] - 交易不导致每股收益摊薄，反而改善上市公司盈利指标 [2] 填补回报措施 - 加强金环磁选整合，优化资源配置以达成经营计划预期效益 [2] - 完善公司治理结构，强化内部控制体系提升运营效率 [2] - 严格执行现行利润分配政策，承诺通过现金分红等方式给予投资者稳定回报 [3] 相关方承诺 - 控股股东江钨控股承诺不干预上市公司经营，不侵占利益，并接受监管约束 [4] - 全体董事及高管承诺勤勉履职，约束职务消费，薪酬制度与填补回报措施挂钩 [4] 独立财务顾问结论 - 中信证券确认交易符合国务院及证监会相关规定，未摊薄每股收益且保护中小投资者权益 [5]

交易概述 - 安源煤业拟以煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司57%股权（对应8550万股股份）进行置换，差额部分以现金补足 [1] - 中信证券作为独立财务顾问对交易中第三方聘请行为进行合规核查 [1] 第三方聘请核查 - 独立财务顾问在本次交易中未直接或间接有偿聘请任何第三方机构或个人 [1] - 上市公司聘请了以下第三方机构： - 中联资产评估集团作为拟置入资产评估机构 [1] - 北方亚事资产评估有限责任公司作为拟置出资产评估机构 [1] - 大华会计师事务所作为审计机构 [1] - 北京国枫律师事务所作为法律顾问 [1] - 除上述机构外，上市公司未有偿聘请其他第三方 [2] 合规结论 - 经核查，上市公司及独立财务顾问的第三方聘请行为符合证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定 [2]

交易方案 - 安源煤业拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）进行资产置换 [1] - 拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分将以现金方式补足 [1] 内幕信息管理制度 - 公司制定了《安源煤业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》 依据包括《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》 [1] - 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记 并及时将名单上报上海证券交易所 [1] 交易进程管理 - 公司制作了本次交易的进程备忘录 记录交易阶段、时间、参与机构和人员等具体环节 并向上海证券交易所登记备案 [2] - 公司将在董事会审议正式交易方案并披露后 向中国证券登记结算有限责任公司申请查询内幕信息知情人自查期间的股票买卖行为 [2] 独立财务顾问核查结论 - 独立财务顾问确认公司制定的《内幕信息知情人管理制度》符合相关法律法规 [2] - 独立财务顾问认为公司执行了内幕信息知情人的登记和上报工作 符合法律法规及公司制度要求 [2]

交易概述 - 公司拟以煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）进行置换，差额部分以现金补足 [1] - 本次交易涉及资产置换及现金补足，交易标的为煤炭业务资产及金环磁选57%股权 [1] 前12个月内资产交易情况 - 公司于2024年8月19日通过临时股东大会决议，将全资子公司江西煤业集团有限责任公司的尚庄煤矿全部资产及负债转让至原控股股东江能集团，转让价格为19,721.62万元，同时江能集团承接公司持有的尚庄煤矿债权42,929.56万元 [1] - 公司与安源区政府签署协议，收储土地面积合计228.18亩，土地及地面附属资产总价款为3,554.96万元 [2] 交易性质 - 尚庄煤矿转让构成关联交易，但不构成重大资产重组 [1] - 土地收储交易不构成重大资产重组，且无需提交股东大会审议 [2] 独立财务顾问核查结论 - 除上述交易外，公司前12个月内无其他主要资产购买或出售行为 [2] - 上述交易与本次资产置换无关，无需纳入累计计算范围 [2]

绿的谐波限售股解禁 - 本次上市流通的限售股类型为向特定对象发行的股票，涉及19名股东，持有限售股14,448,867股，占总股本7.89%，限售期6个月，将于2025年7月7日上市流通 [1] - 限售股形成后公司股本数量未发生因利润分配、公积金转增等导致的变化 [1] - 认购对象承诺限售期限为发行结束之日起6个月，无其他特别承诺，截至核查日股东均严格履行承诺 [1] 限售股上市流通明细 - 限售股上市流通数量为14,448,867股，限售期6个月，流通后剩余限售股数量为0 [2] - 主要限售股股东包括招商基金、工业母机产业投资基金、诺德基金、上海迎水投资旗下多只私募基金、财通基金等 [2] ETF市场数据 - 食品饮料ETF(515170)近五日跌幅0.17%，市盈率19.73倍，最新份额56.0亿份，主力资金净流出717.5万元 [5] - 游戏ETF(159869)近五日涨幅2.00%，市盈率41.36倍，最新份额59.4亿份，主力资金净流出1659.9万元 [5] - 科创半导体ETF(588170)近五日涨幅3.48%，最新份额2.3亿份，主力资金净流出1482.3万元 [5] - 云计算50ETF(516630)近五日涨幅7.04%，市盈率100.19倍，最新份额5.2亿份，主力资金净流入343.4万元 [6]

交易背景 - 四川路桥建设集团股份有限公司通过发行股份及支付现金方式收购交建集团95%股权、高路建筑100%股权和高路绿化96.67%股权，并募集配套资金[1] - 中信证券作为独立财务顾问对标的资产业绩承诺期满减值测试情况进行核查[1] - 业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度[1] 资产减值测试补偿安排 - 业绩承诺期届满后6个月内需进行减值测试，由会计师事务所出具专项审核报告[2] - 补偿计算公式为：标的公司期末减值额×股权转让比例 > 已补偿股份数×发行价+现金补偿金额时需进行额外补偿[2] - 补偿方式优先以股份补偿，不足部分以现金补偿，上市公司可以1元总价回购并注销补偿股份[2][3] - 补偿股份数量计算公式考虑送股或转增比例，计算结果向上取整[3] 减值测试结果 - 截至2024年12月31日评估值：交建集团935,200万元、高路建筑32,508.06万元、高路绿化35,952.65万元[4] - 经调整后评估值：交建集团95%股权1,293,987.93万元、高路建筑100%股权33,859.98万元、高路绿化96.67%股权35,952.65万元[4] - 调整后评估值均高于交易时的标的资产评估值[4] 独立财务顾问意见 - 经核查认为上市公司编制的减值测试报告公允反映了标的资产业绩承诺期届满减值测试结论[5]

主营业务表现 - 公司主营业务包括分子检测原料、核酸提取试剂、核酸保存试剂和检测服务，2024年分子检测试剂原料销量同比增长34%，核酸保存试剂销量增长67%，核酸提取试剂销量下降15% [1] - 分子检测试剂原料2024年销量60,984.04万U，同比增长34.2%，销售收入5,870.64万元，同比增长15.16%，单价0.10元/U，同比下降9.09% [3] - 核酸保存试剂2024年销量1,297.61万人份，同比增长67.3%，销售收入2,802.23万元，同比下降24.07%，单价2.16元/人份，同比下降54.62% [3] - 核酸提取纯化试剂2024年销量1,691.71万人份，同比下降15.23%，销售收入2,448.73万元，同比增长8.17%，单价1.45元/人份，同比增长28.32% [3] 客户结构分析 - 分子检测试剂原料主要客户为工业客户，2024年工业客户销量28,595.80万U，同比增长11.78%，收入4,553.04万元，增长19.93% [3] - 核酸保存试剂工业客户2024年销量1,067.33万人份，增长69.12%，收入2,751.17万元，下降24.18%，单价5.75元/人份，下降55.13% [3] - 核酸提取纯化试剂工业客户2024年销量1,171.65万人份，下降17.57%，收入1,488.45万元，增长5.19%，单价1.27元/人份，增长27% [3] 对外投资情况 - 2024年3月以108万元收购广州康见100%股权，该公司为新设成立，可辨认净资产为0，收购后获得《医疗机构执业许可证》 [12] - 2024年10月以1,275万元收购上海昊为泰51%股权，该公司净资产2,600万元，无形资产2,100万元（含专利权1,800万元、著作权300万元） [11] - 上海昊为泰2025年第一季度实现销售收入998.16万元，与公司业务形成协同 [18] 募投项目进展 - "医疗器械及生物检测试剂产业化"项目累计投入7.43亿元，投入进度70%，已形成固定资产3.35亿元，达产日期延期至2025年6月 [20][22] - "分子检测产品研发"项目累计投入5,897.55万元，已获得多项三类注册证，包括幽门螺旋杆菌检测试剂盒、粪便幽门抗原检测试剂盒等 [24]

股东减持计划 - 中信证券投资有限公司及其一致行动人合计持有公司10.3431%股份，计划减持不超过4097.64万股，占公司总股本的3.0000% [1] - 浙江东阳阿里巴巴影业有限公司持有公司6.2178%股份，计划减持不超过2733.89万股，占公司总股本的2.0016% [1] - 减持期间为公告披露之日起15个交易日后的三个月内，减持方式包括集中竞价及大宗交易 [1] - 减持价格将根据市场价格确定，但不低于公司最近一期经审计的每股净资产 [1]