关于宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书 股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年4月26日通过上海证券交易所网站及指定媒体发布股东大会通知，公告日期距召开日期（2025年5月20日）间隔20日，符合中国法律法规及《公司章程》要求 [3] - 股东大会采用现场投票（技术中心）与网络投票（上交所交易系统）结合方式，网络投票时间为2025年5月20日9:15至15:00 [3][4] 参会人员资格与表决权分布 - 现场参会股东及代理人共8名，代表有表决权股份12,623,638,614股（占总股本58.7040%）[4] - 结合网络投票后总参会股东1,491名，代表股份15,579,979,090股（占总股本72.4519%），网络投票股东资格由上交所信息网络公司验证 [4] - 召集人为公司董事会，现场列席人员包括董事、监事及高级管理人员 [5] 议案审议与表决结果 - 审议议案共10项，包括董事会/监事会报告、年报、财务决算、利润分配方案（2024年下半年）、2025年度预算、关联交易、债券发行、董监高薪酬及限制性股票回购注销 [5] - 议案10（限制性股票回购注销）为特别决议议案，需三分之二以上表决权通过；议案3/7/9/10对中小投资者单独计票；议案7涉及关联股东回避表决 [6] - 议案1-9以普通决议通过（过半数表决权同意），议案7经非关联股东过半数通过；议案10以特别决议通过（三分之二以上表决权同意）[7] 法律结论 - 股东大会召集程序、参会人员资格、表决程序及结果均符合中国法律法规及《公司章程》规定，决议合法有效 [7]

通知债权人公告 - 公司于2025年5月20日召开2024年度股东大会，审议通过《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，决定以授予价格4.29元/股回购1,762名激励对象持有的126,559,250股限制性股票，因2024年业绩考核目标未达成 [1] - 本次回购注销将减少公司注册资本126,559,250元，需根据《公司法》通知债权人 [1] - 债权人需在接到通知后30日内或公告披露后45日内凭有效债权文件要求公司清偿债务或提供担保，逾期不影响债权有效性 [1] 债权人申报方式 - 债权人可通过信函或电子邮件申报，地址为上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心董事会秘书室，邮编201999 [2] - 联系电话021-26647000，电子邮箱ir@baosteel.com [2]

限制性股票回购 - 公司按4.29元/股回购1762名激励对象126,559,250股限制性股票[3] - 回购注销后公司减少注册资本126,559,250元[3] 债权人相关 - 债权人申报时间为2025年5月21日至7月4日[3] - 申报地址为上海宝山区富锦路885号宝钢指挥中心董事会秘书室[4] - 申报电话021 - 26647000，邮箱ir@baosteel.com[4][5] 其他 - 2025年5月20日召开2024年度股东大会通过回购注销议案[3] - 公告于2025年5月20日发布[6]

参会情况 - 出席会议股东和代理人1491人，持有表决权股份15579979090股，占比72.4519%[2] - 公司在任董事11人，出席1人；在任监事7人，出席1人[3] 议案表决 - 2024年度董事会报告同意票数15571585363股，比例99.9461%[4] - 2024年度监事会报告同意票数15571566563股，比例99.9460%[5] - 2024年年度报告同意票数15571798663股，比例99.9474%[6] - 2024年度财务决算报告同意票数15555238075股，比例99.8411%[6] - 2024年下半年度利润分配方案同意票数15577187302股，比例99.9820%[6] - 2025年度预算同意票数15576456574股，比例99.9773%[7] - 2025年度日常关联交易同意票数1546139171股，比例86.6470%[7] - 第三期限制性股票计划回购注销同意票数15577305781股，比例99.9828%[9]

股东大会时间 - 2025年4月26日刊登召开2024年度股东大会通知[5] - 现场会议于2025年5月20日14时召开，网络投票9:15至15:00[5] 股东参与情况 - 8名现场表决股东代表12,623,638,614股，占比58.7040%[7] - 1,491名现场和网络投票股东代表15,579,979,090股，占比72.4519%[7] 议案情况 - 审议10项议案，议案10为特别决议议案[10][11] - 议案3、7、9、10对中小投资者单独计票，议案7关联股东回避表决[11] - 议案1至9普通决议通过，议案10特别决议通过[12][13] 合规情况 - 股东大会召集、召开程序符合规定[6] - 参与表决和召集人员资格、表决程序和结果合法有效[8][13][14]

评估概况 - 评估对象为马鞍山钢铁有限公司股东全部权益价值，评估基准日为2025年2月28日 [1][2] - 评估目的为宝山钢铁股份有限公司拟参股马鞍山钢铁有限公司提供价值参考 [1][2] - 采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法结果作为评估结论 [2] 评估结果 - 总资产账面值5,389,777.43万元，评估值5,813,178.20万元，增值423,400.77万元，增值率7.86% [2] - 股东权益账面值1,007,739.73万元，评估值1,450,610.62万元，增值442,870.89万元，增值率43.95% [2] - 流动资产评估值779,318.88万元，较账面增值3,338.65万元，增值率0.43% [2] - 非流动资产评估值5,033,859.32万元，较账面增值420,062.12万元，增值率9.10% [2] 主要资产变动 - 长期股权投资评估值822,952.52万元，较账面增值270,301.14万元，增值率48.91% [2] - 固定资产评估值3,719,150.53万元，较账面减值124,047.34万元，减值率3.23% [2] - 在建工程评估值39,148.01万元，较账面减值21,890.83万元，减值率35.86% [2] - 无形资产评估值420,495.71万元，较账面增值295,661.49万元，增值率236.84% [2] 公司背景 - 马鞍山钢铁有限公司成立于2024年12月23日，注册资本10亿元，为马鞍山钢铁股份有限公司全资子公司 [3] - 公司承接了马钢股份钢铁主业资产，拥有冷热轧薄板、彩涂板、镀锌板、H型钢等先进生产线 [3] - 2025年1-2月合并口径营业收入105.90亿元，净利润亏损1.72亿元 [5]

报告行业投资评级 - 加增持（维持） [4] 报告的核心观点 - 4月钢铁行业粗钢产量同比持平，消费有望持续发力，钢材净出口继续增长，需求预期有望改善 [2][3] - 随着后续行业供给端调控及转型升级预期升温，叠加需求改善趋势，钢材中长期基本面有望持续好转 [3] - 若配合行业供给端调整政策落地，三周期会形成共振，加快行业盈利回归的进程 [4][8] 根据相关目录分别进行总结 产量数据 - 2025年4月粗钢产量8602万吨，同比持平，日均产量286.7万吨，环比降4.3%；1 - 4月粗钢产量34535万吨，同比增0.4% [7] - 4月我国生铁产量7258万吨，同比增0.7%；1 - 4月生铁产量28885万吨，同比增0.8% [7] - 4月我国钢材产量12509万吨，同比增6.6%；1 - 4月钢材产量48021万吨，同比增6.0% [7] 进出口数据 - 4月我国出口钢材1046万吨，同比增13.4%；1 - 4月出口钢材3789万吨，同比增8.2% [7] - 4月我国进口钢材52万吨，同比降21.0%，1 - 4月进口钢材207万吨，同比降13.9% [7] - 4月钢材净出口994万吨，同比增加16% [3] - 4月铁矿进口量同比增1.3%；1 - 4月进口铁矿石38836万吨，同比降5.5% [3][7] 行业经济数据 - 2025年4月全国规模以上工业增加值同比增长6.1%，环比增长0.2%；社会消费品零售总额37174亿元，同比增长5.1%，其中除汽车以外的消费品零售额33548亿元，增长5.6% [2] - 4月制造业采购经理指数为49.0%，比上月下降1.5个百分点；非制造业商务活动指数和综合PMI产出指数分别为50.4%和50.2%，继续保持在扩张区间 [2] - 4月与钢需相关的制造业销量高增，挖掘机销售同比增17.6%，汽车销售同比增9.8%，彩电、冰箱、洗衣机、空调线下零售额同比增13.1%、16.6%、16.6%、12.2% [2] - 2025年4月钢铁表观消费量为7608万吨，同比略降1.7% [2] 政策方面 - 2024年8月以来政府类债券的发行显著提速，2025年4月地方债净融资额为5281亿，国债净融资额为2658亿元，仍处于偏高水平，截至5月17日国债当月净融资额达到8984亿元，较4月数据显著增加，预计后续财政支出规模有望继续扩张 [2] - 中共中央政治局4月25日召开会议，强调要加紧实施更加积极有为的宏观政策，用好用足更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策。加快地方政府专项债券、超长期特别国债等发行使用；兜牢基层“三保”底线；适时降准降息，保持流动性充裕，加力支持实体经济 [3] 投资建议 - 继续推荐底部估值区域的华菱钢铁、南钢股份、宝钢股份、新钢股份，受益于油气、核电景气周期的久立特材，受益于管网改造及普钢盈利弹性的新兴铸管，受益于煤电新建及油气景气周期的常宝股份，以及受益于需求复苏和镀镍钢壳业务的甬金股份，建议关注受益于煤电新建及进口替代趋势的武进不锈 [8] 重点标的 | 股票代码 | 股票名称 | 投资评级 | 2024A EPS（元） | 2025E EPS（元） | 2026E EPS（元） | 2027E EPS（元） | 2024A PE | 2025E PE | 2026E PE | 2027E PE | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 600782.SH | 新钢股份 | 买入 | 0.01 | 0.28 | 0.34 | 0.42 | 389.60 | 13.94 | 11.64 | 9.56 | | 000932.SZ | 华菱钢铁 | 买入 | 0.29 | 0.58 | 0.68 | 0.76 | 17.20 | 8.65 | 7.28 | 6.59 | | 600282.SH | 南钢股份 | 买入 | 0.37 | 0.44 | 0.49 | 0.54 | 11.60 | 9.71 | 8.73 | 7.87 | | 600019.SH | 宝钢股份 | 买入 | 0.34 | 0.48 | 0.51 | 0.56 | 19.80 | 14.65 | 13.56 | 12.40 | | 002318.SZ | 久立特材 | 买入 | 1.53 | 1.85 | 2.08 | 2.33 | 15.10 | 12.94 | 11.50 | 10.29 | | 603995.SH | 甬金股份 | 买入 | 2.20 | 2.35 | 2.64 | 2.99 | 8.20 | 7.12 | 6.35 | 5.59 | | 000778.SZ | 新兴铸管 | 增持 | 0.04 | 0.20 | 0.24 | 0.30 | 80.00 | 17.60 | 14.85 | 11.88 | | 002478.SZ | 常宝股份 | 买入 | 0.70 | 0.79 | 0.88 | 0.94 | 7.90 | 6.77 | 6.07 | 5.72 | [9]

股东大会安排 - 公司将于2025年5月20日14:00召开2024年度股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 股权登记日为2025年5月15日，相关内容已于2025年4月26日在上海证券交易所网站披露 [1] 网络投票服务 - 公司委托上证所信息网络有限公司提供股东大会提醒服务，通过智能短信等形式主动提醒股东参会投票 [1] - 服务内容包括推送股东大会参会邀请、议案情况等信息，投资者可根据使用手册提示直接投票 [1] - 如遇网络拥堵，投资者仍可通过原有交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票 [1] 投资者反馈渠道 - 投资者可通过邮件(ir@baosteel.com)或热线(021-26647000)对本次服务提出意见或建议 [2]

股东大会安排 - 公司拟于2025年5月20日14:00召开2024年度股东大会[1] - 本次股东大会采用现场和网络投票结合方式表决[1] - 股权登记日为2025年5月15日[1] 投票及反馈 - 公司拟用上证信息股东大会提醒服务，投资者收短信可按提示投票[2] - 遇拥堵可通过原交易系统和互联网投票平台投票[2] - 投资者可通过邮件或热线反馈意见建议[2]

湛江临港经济区规划概况 - 湛江临港经济区总规划面积148 81平方公里，分为奋勇雷州片区（68 99平方公里）和乌石片区（79 82平方公里）[3] - 拥有对接东盟市场最短航程的雷州乌石港区，距离越南海防港仅158海里，与海南自由贸易港隔海相望[3] - 定位为承接珠三角等地区产业转移的枢纽，可提升湛江省域副中心城市发展能级[3] 区位与产业优势 - 地处粤港澳大湾区、海南自贸港、西部陆海新通道三大战略交汇点，具备地缘优势[5] - 依托宝钢湛江钢铁、中科炼化、湛江巴斯夫等重大项目，打造面向东盟的出口加工和服务配套基地[5] - 土地储备丰富且成本低于珠三角，劳动力资源充足，享受省级政策倾斜[5] 高质量发展实施体系 - 建立"1+4"工作体系，包括1份实施方案和4份清单（172项重点任务、30家责任单位、67项对接政策、42项重点项目）[7] - 总体目标为打造国家战略支点、东盟产业协作桥头堡、内外循环产业新载体[7] - 分阶段目标：2025年初步成型，2030年汇聚世界一流企业成为产业转移重要区域[7] 六大重点任务 1 **港口开发** - 推进《湛江港总体规划》修编，建设码头、航道及路网，打造对接东盟和海南自贸港的现代化港区[7] 2 **产业集群构建** - 重点发展电子信息、新材料、轻工纺织、农产品加工，配套新能源、海工装备、航运物流等产业[7] 3 **营商环境优化** - 推行"信用+承诺"审批模式，搭建智慧服务平台，加强跨境园区合作，引进科技研发等公共服务机构[7][8] 4 **改革创新** - 引进科技领军人才，依托广湛对口帮扶开展技能培训，探索风光储能一体化发展[8] 5 **产业转移推进** - 制定"链主"企业协作方案，引导设立飞地园区承接珠三角产业转移[8] 6 **政策对接落实** - 争取省级放权赋能、专项补助、要素保障等政策，推动投资贸易便利化[8]