交易方案 - 湘财股份拟通过换股方式吸收合并大智慧 向换股对象发行A股股份作为支付对价 [1] - 湘财股份持有的大智慧股份及新湖集团持有的大智慧股份将直接注销 不参与换股且不支付对价 [1] - 湘财股份异议股东收购请求权价格为7.51元/股 大智慧异议股东现金选择权价格为9.53元/股 均按定价基准日前120个交易日股票交易均价确定 [1] 配套融资 - 募集配套资金总额不超过80亿元人民币 扣除中介费用及交易税费后用于五大项目 [1] - 资金用途包括金融大模型与证券数字化建设、大数据工程及服务网络建设、财富管理一体化、国际化金融科技项目及补充流动资金与偿还债务 [1] 协同效应 - 交易完成后存续公司新增境内境外证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息服务业务 [2] - 通过整合用户资源、技术合作和市场协同实现业务优势互补 强化金融产品、信息科技及用户资源领域的协同价值 [2] - 目标是通过金融科技与证券业务融合实现"1+1>2"效果 打造差异化竞争优势并推动跨越式发展 [2]

公司董事会会议 - 湘财股份第十届第十六次董事会会议于2025年9月25日以现场结合通讯表决方式召开[1] - 会议审议《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》等文件[1] 汇源果汁经营状况 - 汇源果汁在破产重整后出现新老总和旧管理层激烈对抗问题[1] - 公司员工工资迟迟未发且网店处于无货可卖状态[1]

交易方案 - 湘财股份拟通过换股方式吸收合并大智慧 具体方式为向换股对象发行A股股份作为支付对价 [1] - 湘财股份持有的大智慧股份及新湖集团持有的大智慧股份将直接注销 不参与换股且不支付对价 [1] - 湘财股份异议股东收购请求权价格为7.51元/股 大智慧异议股东现金选择权价格为9.53元/股 均按定价基准日前120个交易日股票交易均价确定 [1] 配套融资 - 募集配套资金总额不超过80亿元人民币 [1] - 资金用途包括金融大模型与证券数字化建设、大数据工程及服务网络建设、财富管理一体化、国际化金融科技项目 以及补充流动资金与偿还债务 [1] 协同效应 - 交易完成后存续公司主营业务将在证券服务业基础上新增境内外证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息服务 [2] - 通过整合用户资源、技术合作和市场协同 实现交易双方业务优势互补 [2] - 融合金融科技领先企业大智慧的产品体系与技术实力 强化金融产品、信息科技及用户资源领域的协同价值 [2]

权益变动 - 张长虹、张婷、张志宏分别持有大智慧28.41%、4.27%、2.58%股份[14] - 权益变动后合计持有湘财股份890,636,343股，占总股本17.32%[22][47] - 张长虹、张婷、张志宏分别占湘财股份13.96%、2.10%、1.27%[22][23] 交易信息 - 2025年3月28日湘财股份与大智慧签署吸收合并协议[20] - 湘财股份换股价格7.51元/股，大智慧9.53元/股，换股比例1:1.27[25] - 交易已通过相关董事会、监事会会议审议，尚需股东大会及监管批准[29][30][31] 承诺事项 - 自湘财股份A股发行结束12个月内不减持[17][29] - 张长虹不谋求湘财股份控制权[17] - 未来12个月无增持或减持具体计划[18][47] 其他 - 签署报告日前6个月未买卖湘财股份股票[32][47] - 本报告书及备查文件备置于湘财股份供查询[38]

股权结构 - 新湖控股持有湘财股份24.13%股权，黄伟合计控制40.37%股权[9] - 张长虹直接持有大智慧28.41%股份，及其一致行动人持有35.26%[9] 资金募集 - 湘财股份拟向不超35名特定投资者发行股份，募集配套资金不超80亿元[10][17] 换股相关 - 湘财股份与大智慧换股比例为1:1.27[13][38] - 湘财股份换股价格7.51元/股，大智慧9.53元/股，均以定价基准日前120个交易日均价为基础[12][36][38] - 湘财股份异议股东收购请求权价格7.51元/股，大智慧异议股东现金选择权价格9.53元/股[15][16][58][59] 股价数据 - 定价基准日前20个交易日湘财股份A股均价6.84元/股、大智慧8.98元/股[41] - 定价基准日前60个交易日湘财股份A股均价7.09元/股、大智慧9.27元/股[41] - 定价基准日前120个交易日湘财股份A股均价7.51元/股、大智慧9.53元/股[41] 估值指标 - 吸收合并方选市净率（P/B）作可比公司估值法指标，被吸收合并方选市净率（P/B）、市销率（P/S）[44][45][46] - 49家A股上市可比公司2025年3月14日市净率最大值6.42，平均值1.73，中位数1.28，最小值0.82[48] - 湘财股份换股价格对应市净率1.82倍，大智慧对应市净率13.32倍，对应市销率24.77倍[49][51] 政策相关 - 2024年4月国务院推动证券基金机构高质量发展，9月证监会强化并购重组资源配置功能[19][20] - 2024年11月七部门印发数字金融发展方案，2025年3月国务院办公厅指导做好金融“五篇大文章”[21][22] 评级信息 - 湘财证券2022年以来连续三年分类评级为“A”类[24]

市场扩张和并购 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易[3] 其他新策略 - 财通证券担任湘财股份本次交易的独立财务顾问[3] 合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[3][4]

交易概况 - 本次交易包括湘财股份吸收合并大智慧及募集配套资金[7] - 湘财股份拟募集配套资金总额不超80亿元，发行股数不超发行前总股本30%，金额不超吸收合并交易价格100%[24][49] - 湘财股份换股价格为7.51元/股，大智慧换股价格为9.53元/股，换股比例为1:1.27[30][31] 股权结构 - 截至2025年6月30日，新湖控股持股湘财股份68,985.54万股，占比24.13%[68] - 截至2025年6月30日，新湖控股与衢州发展合计持股湘财股份115,428.28万股，占比40.37%[71] - 截至2025年6月30日，张长虹持股大智慧56,502.45万股，占比28.41%，为控股股东和实控人[97][98] - 截至2025年6月30日，湘财股份持股大智慧18,890.95万股，占比9.50%，其中13,878.98万股存在质押[97][98] 历史沿革 - 1993年，哈高科获批设立，注册资本1.50亿元[73] - 1997年，哈高科获批公开发行5,000万股A股[75] - 1997年7月8日，哈高科股票上市，总股本13,000万股[76] - 2000年12月14日，大智慧前身设立，注册资本100万元[100] - 2009年12月9日，大智慧以51,722.52万元净资产折股设立，总股本45,000万股[101] - 2011年1月28日，大智慧上市，总股本69,500万股[102] 业务情况 - 2023 - 2024年度，湘财股份证券业务营收占比逾70%，其他业务营收占比低于30%[87] - 报告期内，公司主要业务为证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业务三大板块[123] 资质与资产 - 截至2025年6月30日，公司及其控股子公司有19处面积超300平方米的租赁房屋[111] - 截至2025年6月30日，公司及其控股子公司拥有119项主要注册商标[113] - 截至2025年6月30日，公司及其控股子公司拥有36项授权专利[114] - 截至2025年6月30日，公司及其控股子公司拥有128项已登记主要计算机软件著作权[115] - 截至法律意见书出具日，公司拥有21家境内控股子公司和16家境外控股子公司[116][117] - 截至法律意见书出具日，公司拥有7家参股子公司[121] - 截至2025年6月30日，公司主要受限资产为营业保证金1,635.68万元[122] 合同与诉讼 - 截至2025年6月30日，大智慧及其境内控股子公司有6份金额500万元以上重大销售合同，总金额超6200万元[137] - 截至2025年6月30日，大智慧及其境内控股子公司有3份金额500万元以上重大采购合同，总金额超4296万元[138] - 截至2025年6月30日，大智慧及其控股子公司不存在正在履行的银行借款及担保合同[139] - 截至2025年6月30日，大智慧有两起未了结诉讼，单起请求金额不足500万元[142] 税务情况 - 增值税应税收入按3%、5%、6%、9%、13%税率计算销项税[140] - 城市维护建设税按实际缴纳增值税的1%、5%、7%计缴[140] - 企业所得税按应纳税所得额的15%、25%计缴[140] 债务情况 - 截至2025年6月30日，湘财股份（母公司报表口径）扣除应交税费等后的债务金额为11.21亿元[160] - 截至2025年6月30日，湘财股份一年内到期的非流动负债余额为1.31亿元，该债券于2025年7月25日摘牌[160] - 截至2025年6月30日，湘财股份应付债券余额为3.46亿元，债券持有人同意不要求提前清偿或提供额外担保[162] - 截至2025年6月30日，湘财股份（母公司报表口径）扣除相关项目外的其他债务余额为6.45亿元，已取得超6亿元债权人同意无须提前偿还或提供担保[162] - 截至2025年6月30日，大智慧（母公司报表口径）扣除应交税费等后的债务金额为1.74亿元[163] - 截至法律意见书出具之日，大智慧已取得超1.50亿元债权人同意无须提前偿还或提供担保[163] 其他事项 - 2025年7月和9月，湘财股份和大智慧分别召开职工大会，审议通过吸收合并员工安置方案[165] - 本次交易构成湘财股份关联交易[148] - 交易前湘财股份控股股东和实控人已作规范关联交易承诺[149] - 交易前湘财股份与关联方无重大不利影响同业竞争[152] - 2016 - 2021年大智慧因投资者诉讼支付损失及费用33549.66万元[143] - 2023年张长虹向大智慧支付赔偿投资者损失33463.47万元[143] - 报告期内公司及子公司无超10000元重大行政处罚[145] - 本次募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超吸收合并交易作价25%，不超募集配套资金总额50%[182] - 湘财股份、大智慧换股价格按定价基准日前120个交易日股票交易均价确定，不低于该均价80%[183] - 本次募集配套资金发行对象不超过35名符合条件的特定对象[186] - 本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[187]

公司业务 - 湘财股份主营证券板块，属资本市场服务业[3] - 大智慧是金融信息服务提供商，属其他金融业[4] 交易情况 - 交易符合金融“五篇大文章”鼓励方向[5] - 属同行业或上下游并购，不构成重组上市[6][14] - 湘财股份向大智慧股东换股发行，拟募资不超80亿[9]

交易情况 - 湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易[1] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十四条相关规定[1][4] - 独立财务顾问认为本次交易符合《办法》第十一条、四十三条和四十四条规定[4] 公司状况 - 公司最近一年财报被出具无保留意见审计报告[2] - 公司及其高管无相关立案侦查或调查情形[3]

交易基本信息 - 本次交易为湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易[1] - 换股比例为1:1.27，即1股大智慧股票换1.27股湘财股份股票[13] - 湘财股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[13] 财务数据 - 2024年大智慧资产总额194,003.68万元、营业收入77,085.34万元、资产净额143,324.91万元[24] - 2024年湘财股份资产总额3,855,988.77万元、营业收入219,210.27万元、资产净额1,182,314.56万元[24] - 交易金额为1,712,515.45万元[24] 股本结构 - 截至报告签署日，湘财股份总股本285,918.77万股，大智慧总股本198,916.00万股[34] - 换股后湘财股份总股本拟增至514,134.37万股[34] - 换股实施前，新湖控股及其一致行动人持股115,428.28万股，占比40.37%；换股后，持股数量不变，占比22.45%[34] 价格相关 - 湘财股份A股换股价格为7.51元/股，不设置换股价格调整方案[18] - 湘财股份异议股东收购请求权价格为7.51元/股，大智慧异议股东现金选择权价格为9.53元/股[19] 募集资金 - 本次募集配套资金总额不超过80亿元[21] - 发行股份数量不超过本次发行前存续公司总股本的30%[22] - 发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[22] 交易影响 - 2025年6月30日，交易后资产总额、所有者权益、营业总收入增加，资产负债率降低[37] - 2024年度，交易后营业收入增加，净利润减少[54] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[65] - 换股吸收合并设置收购请求权和现金选择权，存在行使权益受损和丧失股价上涨获利机会的风险[67][69] - 本次交易形成的新增商誉金额为174.24亿元，存在减值风险[75] 审批进展 - 本次交易已获湘财股份和大智慧多届董事会等会议审议通过[42][43] - 本次交易尚需湘财股份和大智慧股东大会审议通过，获上交所审核及中国证监会注册[44] 股东承诺 - 湘财股份和大智慧控股股东等承诺至交易实施完毕不减持股份[45][46] - 湘财股份控股股东及其一致行动人股份锁定期18个月，大智慧实际控制人及其一致行动人12个月[20] 业务相关 - 本次交易完成后，存续公司主营业务将新增境内和境外的证券信息服务等金融信息服务[157] - 湘财证券2022年以来连续三年分类评级为"A"类[97]