交易相关 - 独立财务顾问核查本次交易是否符合相关规定[2] - 湘财股份披露本次交易已履行和尚需履行的程序并提示风险[2] 业务情况 - 大智慧主营业务已取得相关监管部门批准，无其他报批事项[2] 交易影响 - 交易有利于提高存续公司资产完整性、保持人员独立等[2] 交易结果 - 存续公司承继大智慧全部资产，交割后湘财办理变更登记，大智慧注销法人资格[2] 交易前提 - 交易前湘财和大智慧不存在出资不实等影响交易的情形[2]

财务数据对比 - 2025年6月30日流动资产354.54亿元，2024年12月31日为330.75亿元[7] - 2025年6月30日流动负债267.48亿元，2024年12月31日为237.50亿元[7] - 2025年1 - 6月营业收入5.74亿元，2024年度为12.03亿元[9] - 2025年1 - 6月净利润1.29亿元，2024年度为 - 9076.65万元[9] 企业重组信息 - 公司向大智慧全体A股换股股东发行A股股票，募资不超80亿元[12] - 公司换股价格7.51元/股，大智慧换股价格9.53元/股，换股比例1:1.27[12] 金融工具相关 - 金融资产初始确认分三类，金融负债分四类[42] - 金融工具逾期超90天界定为违约[58] 资产负债相关 - 2025年6月30日货币资金15147573485.56元，2024年12月31日为14076237417.22元[163] - 2025年6月30日交易性金融资产8028911781.44元，2024年12月31日为5131223135.65元[164] 应收账款情况 - 2025年6月30日应收账款账面余额1431893074.20元，2024年12月31日为1144342428.86元[170] - 2025年6月30日应收账款金额前5名账面余额占比91.29%，2024年12月31日占比88.78%[176] 其他应收款情况 - 2025年6月30日其他应收款金额前5名小计占比48.90%，2024年12月31日占比50.30%[189] - 2025年1 - 6月其他应收款坏账准备本期计提1009930.00元[185] 存货相关 - 2025年存货期末账面余额45542792.45元，跌价准备1359550.69元[193] - 2025年1 - 6月库存商品存货跌价准备转回20734.81元[194] 投资相关 - 2025年1 - 6月投资收益中对联营企业和合营企业的投资收益为5364.40万元，2024年度为4282.60万元[9] - 各类债券期末成本合计1.895亿美元，期初成本合计10.2825亿美元[196] 其他数据 - 公司注册资本28.59亿元，股份总数28.59亿股[10] - 大智慧注册资本19.89亿元，股份总数19.89亿股[14]

财务顾问情况 - 财通证券为湘财股份本次交易出具承诺函[1] - 履行尽职调查义务，核查披露文件，确信意见与文件无实质差异且内容格式合规[1] - 认为交易方案符合法规，信息真实准确完整[2] - 专业意见通过内核机构审查，任职期间无内幕交易问题[2] - 财务顾问主办人为徐小兵和程森郎[4] 其他 - 提请湘财股份全体股东和投资者阅读交易相关公告[2] - 承诺函日期为2021年[5]

交易信息 - 财通证券为湘财股份本次交易的独立财务顾问[2] - 本次交易指湘财股份换股吸收合并上海大智慧股份并募集配套资金暨关联交易[2] 资产计算规则 - 12个月内连续对同一或相关资产买卖以累计数计算数额[2] - 已披露重大资产重组报告书的资产交易无需累计计算[2] - 交易标的属同一方所有或控制可认定为同一或相关资产[2] 资产情况 - 截至核查意见签署日，湘财股份本次交易前12个月内无需纳入累计计算的资产买卖情况[2]

交易情况 - 财通证券是湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问[1] - 交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格[1] 控制权相关 - 交易前36个月内，湘财股份控股股东、实际控制人未变更[1] - 本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更[1] 重组性质 - 本次交易不构成重组上市情形[1]

交易相关 - 本次交易构成重大资产重组及关联交易[2][3] - 已编制交易报告书草案及摘要[5] - 交易履行法定程序完备、合规，文件有效[6] - 聘请事务所出具报告获认可[12] 公司规划 - 制定措施填补即期回报，相关人员出具承诺[14] - 未来三年股东分红回报规划符合规定[16] 授权事项 - 提请股东会授权董事会办理交易事宜[15]

市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[1] 新策略 - 公司制定严格有效的保密制度[1] - 公司控制内幕信息知情人范围[1] - 公司及时登记内幕信息知情人并制作交易进程备忘录[2] - 公司与中介机构签署《保密协议》或约定保密条款[2] - 公司督促、提示内幕信息知情人遵守保密制度[2] - 公司采取措施防止保密信息泄露[2] 其他 - 内幕信息知情人无利用内幕信息交易情形[2] - 说明由湘财股份有限公司董事会发布[1][4] - 发布时间为2025年9月25日[4]

未来展望 - 未来三年为2025 - 2027年[1] 分红政策 - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[4] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[4] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[4] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[4] 分红流程 - 利润分配预案由董事会提出，经表决提交股东会审议[5][6] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超净利润[6] - 审计委员会监督，审议利润分配政策需过半成员通过[6] 特殊情况 - 盈利但未分红或比例低，管理层需说明并披露[7] 派发时间 - 股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成派发[7]

业绩数据 - 2024年大智慧资产总额194,003.68万元、营收77,085.34万元、资产净额143,324.91万元[2] - 2024年湘财股份资产总额3,855,988.77万元、营收219,210.27万元、资产净额1,182,314.56万元[2] 交易情况 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募资，交易金额预计1,712,515.45万元[1][2] - 交易构成重大资产重组和关联交易[2][4] - 吸收合并后大智慧实控人及其一致行动人预计持湘财股份超5%股份[3]

市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[3] 其他新策略 - 聘请财通证券为独立财务顾问及估值机构[4] - 聘请律所、会计师事务所等专业机构开展相关工作[4] - 委托法律顾问聘请境外律所核查大智慧境外子公司[4] 其他 - 说明发布时间为2025年9月25日[6]