股份信息 - 截至2025年1月31日，公司A股法定/注册股份5,964,360,402股，面值1元，股本5,964,360,402元[1] - 截至2025年1月31日，公司H股法定/注册股份4,075,500,000股，面值1元，股本4,075,500,000元[1] - 2025年1月底公司法定/注册股本总额为10,039,860,402元[1] 发行情况 - 截至2025年1月31日，公司A股已发行股份5,964,360,402股，库存股份0[4] - 截至2025年1月31日，公司H股已发行股份4,075,500,000股，库存股份0[4] 其他情况 - 股份期权、权证、可换股票据等均不适用[6][7][8]

融资情况 - 2023年5月6日获准注册债务融资工具，有效期2年[1] - 2024年12月25日成功发行2024年度第三期超短期融资券，募资20亿[1] - 本期融资券期限267天，起息日2024年12月26日，兑付日2025年9月19日[1] - 计划和实际发行总额均为20亿元，发行利率1.75%，价格100元/佰元面值[1] 承销信息 - 簿记管理人、主承销商为兴业银行，联席主承销商为中国光大银行[1][3]

公司基本信息 - 公司于1997年9月24日以发起方式设立，9月25日注册登记，注册资本为10,039,860,402元[7][8] - 经营范围包括煤炭开采、货物进出口等许可和一般项目[13][14] - 已发行普通股份总数为10,039,860,402股，成立时向发起人发行167,000万股[18] - A股股东持有5,964,360,402股，占股本总额的59.41%；H股股东持有4,075,500,000股，占股本总额的40.59%[18] 股份相关规定 - 董事、监事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[19] - 董事、监事和高级管理人员等股票买卖所得收益归公司所有[19] - 公司不接受本公司股票作为质押权的标的[21] - 公司或子公司不得对购买或拟购买公司股份的人提供资助[21] - 公司减少注册资本应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[25] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[26] 股东权益与决策 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可请求人民法院撤销[30] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，特定情形下可请求监事会或董事会诉讼[31] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应书面报告公司[33] - 公司定期自查控股股东及其关联方非经营性侵占公司资金情况并上报监管机构[34] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东大会审议[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[45] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[64] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后36个月内该部分股份不得行使表决权且不计入总数[68] - 投资者持有或与他人共同持有上市公司已发行有表决权股份达5%，应报告、通知并公告，期限内不得买卖[69] - 股东所持上市公司已发行有表决权股份比例达5%后，每增减5%需报告公告，期间不得买卖股票[70] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对特定股东表决单独计票并披露[76] 公司治理结构 - 非职工代表董事由股东大会选举或更换，职工董事由公司职工民主选举产生，董事任期三年，可连选连任[82] - 董事长、副董事长由全体董事会成员过半数选举和罢免，任期三年，可连选连任[82] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[87] - 独立董事连任时间不得超过六年[87] - 公司董事会由11名董事组成，其中职工董事1人[96] - 审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士或具备适当的财务管理专长[96] - 董事会每年至少召开四次定期会议，会议召开前至少14天通知；临时董事会会议召开前至少3天通知[105] - 副总经理设置数量为六至十名[115] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工董事不得超过公司董事总数的二分之一[115] - 高级管理人员每届任期三年[115] - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知需提前至少五天；临时监事会会议召开前至少提前两天通知[125][127] 交易决策权限 - 董事会批准计提累计金额占公司最近一期经审计净利润绝对值10%以上的资产减值准备；核销占公司最近一期经审计净利润绝对值10%以上的资产减值准备金[98] - 单项交易涉及资产总额等多项指标占一定比例范围的由董事会决策[100][101][117][118] 利润分配与财务 - 公司从税后利润中提取百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本百分之五十以上可不再提取[137] - 现金股利政策目标为固定股利支付率，每年分配末期股利一次，可授权分配中期股利[141] - 会计年度分配的现金股利总额应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约35%[141] - 不同发展阶段和资金支出安排下，现金分红在利润分配中所占比例有不同要求[141] - 利润分配方案需全体董事二分之一以上、全体监事二分之一以上审议批准，股东大会以普通决议案审议批准[143] - 调整年度利润分配政策需全体董事三分之二以上、全体监事三分之二以上审议批准，股东大会以特别决议案审议批准[144] 其他事项 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送年度报告，前六个月结束之日起二个月内报送中期报告[135] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前七天通知[150] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[165] - 公司合并、分立应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[163][164] - 公司因特定原因解散应成立清算组，清算组应报告清算情况，债权人申报债权有时间要求[166] - 董事会、监事会及单独或合并持有3%以上股份的股东可提出章程修订议案，章程修订须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[173]

债务融资 - 2023年5月6日获准注册债务融资工具，有效期2年[1] 中期票据发行 - 2024年12月10日成功发行第四期中期票据，募集20亿，12月11日到账[1] - 期限2+N年，起息日2024年12月11日，首个票面利率重置日2026年12月11日[1] - 发行利率2.06%，发行价格100元/佰元面值[1] 承销商 - 簿记管理人和主承销商为招商银行，联席主承销商有兴业、广发、中信银行[1]

股本信息 - 截至2024年11月30日，公司注册股本总额为7,442,040,720元[1][3] - A股法定/注册股份4,592,040,720股，股本4,592,040,720元[1] - H股法定/注册股份2,850,000,000股，股本2,850,000,000元[1] 股份发行 - A股已发行股份5,964,360,402股，库存股0[5] - H股已发行股份4,075,500,000股，库存股0[5] 其他事项 - 购回及注销部分A股限制性股票的注册资本变更手续在进行中[3]

增持主体 - 山东能源及其全资子公司兖矿香港为增持人[5] - 山东能源成立于1996年3月12日，注册资本302亿元[11] - 兖矿香港系山东能源全资子公司，二者为一致行动人[12] 增持情况 - 本次增持前，增持人持股4,068,470,210股，占比54.69%[15] - 拟12个月内增持3 - 6亿元，A股1 - 2亿，H股2 - 4亿[16] - 2023.11.29 - 2024.11.28，山东能源增持A股6,187,380股，金额100,086,567.70元[17] - 2023.11.29 - 2024.11.28，兖矿香港增持H股21,528,000股，金额200,116,181.03元[17] - 2024.1.22 - 2024.7.19，增持22,719,380股，金额254,919,557.53元[24] - 2024.1.22 - 2024.7.26，增持27,715,380股，金额300,202,748.73元[25] - 增持计划实施后，增持人持股5,303,899,421股，占比52.8284%[19] 合规与披露 - 本次增持符合相关法规，可免于发出要约[20][26] - 2023年11月29日披露增持计划公告[23] - 2024年1月22日披露增持进展暨首次增持公告[23] - 2024年1月31日披露增持进展公告[23] - 截至核查日，已履行现阶段披露义务，待披露实施结果[25]

控股股东增持 - 山东能源计划增持3 - 6亿元，A股1 - 2亿元，H股2 - 4亿元[3][5] - 2023.11.30 - 2024.11.28增持2771.538万股，金额3.0020274873亿元[7] - 增持A股618.738万股，金额1.000865677亿元；增持H股2152.8万股，金额2.0011618103亿元[7] 股权变动 - 实施增持前山东能源持股40.6847021亿股，占比54.6884%[4] - 截至披露日持股53.03899421亿股，占比52.8284%[8] - 2022年可交换债换A股1002.864万股致A股持有量减少[8] - 公司回购注销140.118万股A股致总股本减少[10] - 公司配售2.85亿股H股致总股本增加[10] - 2023年利润分配派送红股，山东能源持股增12.17742471亿股，总股本增23.16890862亿股[10]

债务融资 - 公司2023年5月6日获准注册债务融资工具，有效期2年[1] 票据发行 - 2024年11月21日成功发行第三期中期票据，募集15亿元，11月22日到账[1] - 票据期限2+N年，起息日2024年11月22日，首票面利率重置日2026年11月22日[1] - 计划和实际发行总额均15亿元，发行利率2.26%，价格100元/佰元面值[1] 承销商 - 簿记管理人和主承销商为招商银行[2] - 联席主承销商为光大、广发、农业银行[2]

报告投资评级 - 维持公司A、H股“买入”评级[2] 报告核心观点 - Q3业绩环比小幅回升，好于市场预期。前三季度公司实现归母净利润114.1亿元，同比下降27.0%；扣非归母净利润110.5亿元，同比下降22.5%。其中Q3实现归母净利润38.4亿元，同比下降15.6%，环比增长0.7%；扣非归母净利润37.5亿元，同比下降10.7%，环比增长3.3%[2] - Q3自产煤量价环比略有下滑，但公司成本费用控制较好，且煤化工业务盈利环比也在继续改善。Q3产量环比增长7%，成本控制较为突出，预计明年山东本部及蒙新产区均有增量[2] - Q3煤化工业务盈利环比继续改善，未来主要增量来自内蒙荣信化工80万吨烯烃项目及新疆能化[2] - 公司中长期发展战略纲要正在逐步落地，成长优势突出，煤炭主业在山东本部、新疆、陕蒙、澳洲等产区均有增量，公司分红比例也处于行业前列[2] 相关目录总结 财务数据 - 2024年前三季度营业收入141438百万元，同比下降5.7%；EBITDA为43473百万元；归母净利润15019百万元，同比下降25.4%；EPS为1.50元/股；市盈率为10.78[2][9] - 预计2025 - 2026年EPS分别为1.65/1.75元人民币/股[2] 业务数据 - Q3公司商品煤产量3673万吨，同比 +10%/环比+7%，产量环比增长主要来自于子公司兖煤澳洲、鲁西矿业和内蒙古矿业；自产煤销量3182万吨，同比+7%/环比-1%；自产煤吨煤收入667元，同环比持平；吨煤成本315元，同比-1%/环比-12%；吨煤毛利352元，同比持平/环比+12%[2] - Q3公司化工品销量195万吨，同比-8%/环比+5%；煤化工收入62.0亿元，同比-12%/环比-1%；煤化工成本47.0亿元，同比-9%/环比-5%；煤化工毛利15.0亿元，同比-18%/环比+14%，毛利连续两个季度回升[2]

市场扩张和并购 - 2024年11月18日兖矿物流52153.90万元收购淄矿铁路100%股权[3][6] - 鲁西矿业最初购买淄矿铁路成本约37009.72万元[27] 股权结构 - 山东能源直接及间接持有公司约52.83%已发行股本[4][19][22][31] - 公司直接持有鲁西矿业51%股权，山东能源间接持有49%股权[4][19][24] 财务数据 - 2024年4月30日淄矿铁路总资产账面价值43598.90万元，评估价值61851.69万元，增值率41.87%[9] - 2024年4月30日淄矿铁路总负债账面价值9697.79万元，评估价值9697.79万元[9] - 2024年4月30日淄矿铁路净资产账面价值33901.11万元，评估价值52153.90万元，增值率53.84%[9] - 淄矿铁路2023年除税前纯利4156874.71元，2022年 - 9996680.44元[27] - 淄矿铁路2023年除税后纯利473311.33元，2022年 - 10310200.25元[27] 交易规定 - 股权转让构成公司关连交易，须遵守申报及公告规定，获豁免通函及股东批准规定[4][19] 交易安排 - 兖矿物流应在相关手续完成后15个工作日内支付全部转让价款[14] - 自评估基准日至2024年11月30日过渡期损益由鲁西矿业享有[17] - 股权转让协议签署盖章且取得必要同意或批准后生效[18][19]