债务处理 - 天津航空以国银金租4.99%股权抵偿公司772,034,254.86元债务[1] - 天津航空股权抵债议案赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决8票[4] 担保额度 - 公司与控股子公司2025年新增互保额度为158.00亿元[5] - 为资产负债率70%以上子公司提供新增担保额度113.00亿元[5] - 为资产负债率低于70%子公司提供新增担保额度45.00亿元[5] - 互保额度议案赞成12票，反对0票，弃权0票[5] 股东大会 - 2024年第五次临时股东大会由12月25日延期至12月30日[7] - 股东大会延期议案赞成12票，反对0票，弃权0票[7] 审议事项 - 天津航空股权抵债需提交股东大会，关联股东回避表决[4] - 互保额度事项需提交公司股东大会审议[6]

股东大会 - 2024年第五次临时股东大会延期至12月30日召开[3] - 网络投票起止时间为2024年12月30日[10] - 现场股东大会于12月30日14点30分在海航大厦会议室召开[12] 股东情况 - 股东海南瀚巍投资有限公司持有24.41%股份，12月18日提临时提案[5] 股权抵债 - 天津航空拟以国银金租4.99%股权抵偿772,034,254.86元欠款[6] 互保额度 - 公司与控股子公司2025年新增互保额度为158.00亿元[7] 议案情况 - 议案1 - 3于11月11日经董事会审议通过，11月12日披露[14] - 议案4于11月11日经监事会审议通过，11月12日披露[14] - 议案5 - 9于12月9日经董事会审议通过，12月10日披露[14] - 议案10 - 11于12月18日经董事会审议通过，同日披露[15]

业绩数据 - 2024年11月收入客公里9353.11百万，同比增39.16%，累计113917.29百万，同比增19.78%[2] - 2024年11月收入吨公里977.14百万，同比增41.27%，累计11344.11百万，同比增23.84%[2] 用户数据 - 2024年11月载客人数5072.15千人，同比增27.95%，累计62773.00千人，同比增13.18%[2] - 2024年11月货运及邮运量43.02千吨，同比增30.15%，累计449.52千吨，同比增35.68%[3] 运营指标 - 2024年11月客座率82.09%，同比升5.99个百分点，累计83.85%，同比升1.85个百分点[3] - 2024年11月货邮载运率55.04%，同比升16.43个百分点，累计42.38%，同比升13.73个百分点[3] - 2024年11月总体载运率88.02%，同比升5.81个百分点，累计85.27%，同比升4.20个百分点[5] 机队与航线 - 2024年11月引进1架A320NEO和1架B737 - 800飞机，11月底运营347架[6] - 2024年11月恢复或新开北京=多伦多等多条航线[6]

业绩总结 - 2024年8月28日，相关公司营收合计65790.33万元[22] - 2024年8月31日，某公司账面营收4540.09万元，累计营收99055.33万元，营收总额103595.42万元[24] - 2024年8月31日，该公司账面利润3558.39万元，利润总额3558.39万元，期末余额100037.03万元[24] - 2024年1 - 8月，某项目收益90.21万元，波动收益11.03万元，指标收益 - 0.03万元[25] - 2024年1 - 8月，某项目支出 - 101.21万元，费用支出 - 101.23万元，成本支出 - 101.23万元[25] - 2024年8月31日，另一公司账面营收3473.32万元，累计营收136020.88万元，营收总额139494.20万元[26] - 2024年8月31日，该公司账面利润3539.28万元，利润总额3539.28万元，期末余额135954.92万元[27] - 2024年1 - 8月，海口琼山云翔教育培训有限公司税金及附加为902,106.73元，管理费用为110,270.00元，财务费用为 - 324.80元[84] - 2024年1 - 8月，海口琼山云翔教育培训有限公司营业利润为 - 1,012,051.93元，利润总额为 - 1,012,306.95元，净利润为 - 1,012,306.95元[84] - 2024年1 - 8月，海口琼山云翔教育培训有限公司经营活动现金流入小计290,945.13元，现金流出小计162,290.25元，现金流量净额128,654.88元[85] - 2024年1 - 8月，海口琼山云翔教育培训有限公司投资活动现金流出小计595,105,420.00元，现金流量净额 - 595,105,420.00元[85] - 2024年1 - 8月，海口琼山云翔教育培训有限公司筹资活动现金流入小计630,000,000.00元，现金流量净额630,000,000.00元[85] - 2024年1 - 8月，海口琼山云翔教育培训有限公司现金及现金等价物净增加额为35,023,234.88元，期末余额为35,023,234.88元[85] - 2024年1 - 8月，海口琼山云翔教育培训有限公司利息收入为946.55元[84] - 2024年1 - 8月，海口琼山云翔教育培训有限公司支付的各项税费为51,398.50元[85] 公司财务状况 - 截至2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司所有者权益账面价值为135,954.92元[18] - 海口琼山云翔教育培训有限公司股东全部权益价值为100,037.03万元，减值率为26.42%[18] - 2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司货币资金为35,023,234.88元[78] - 2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司其他流动资产为10,377,647.80元[78] - 2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司流动资产合计为45,400,882.68元[78] - 2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司投资性房地产为990,553,317.00元[78] - 2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司非流动资产合计为990,553,317.00元[78] - 2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司资产总计为1,035,954,199.68元[78] - 截至2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司流动负债合计35,583,944.53元，负债合计35,583,944.53元[81] - 截至2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司所有者权益合计1,000,370,255.15元，负债和所有者权益总计1,035,954,199.68元[81] - 2024年1 - 8月，海口琼山云翔教育培训有限公司实收资本本期增减变动金额为1,001,382,562.1元[88] - 2024年1 - 8月，海口琼山云翔教育培训有限公司未分配利润本期增减变动金额为1,012,306.95元[88] - 2024年1 - 8月，海口琼山云翔教育培训有限公司所有者权益合计本期增减变动金额为1,000,370,255.15元[88] - 2024年8月31日货币资金期末余额为35,023,234.88元[193][194] - 2024年8月31日其他流动资产中待抵扣增值税进项税额期末余额为10,377,647.80元[193][195] - 投资性房地产期末余额为990,553,317.00元，其中房屋建筑物账面价值775,333,517.00元，未办妥产权证书正在办理中[197] - 应交税费期末余额合计850,708.23元，其中房产税268,130.52元，土地使用税33,926.24元，印花税548,651.47元[198] - 其他应付款期末余额合计34,733,236.30元，为应付股权转让款[199] - 实收资本期末余额为1,001,382,562.10元，股东为海航航空集团有限公司，期初比例为100.00%[200] 公司决策与评估 - 2024年10月10日海南航空控股原则同意接受海航航空集团以海口琼山云翔教育培训有限公司100%股权抵偿债务[62][63] - 海口琼山云翔教育培训有限公司评估基准日为2024年8月31日，评估方法采用资产基础法，股东全部权益价值评估结论为1,000,370,255.15元[2][16][17] - 中勤万信会计师认为海口琼山云翔教育培训有限公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年8月31日财务状况及2024年1 - 8月经营成果和现金流量[68] 公司运营相关政策 - 公司会计年度从公历1月1日起至12月31日止，以人民币为记账本位币[95][96] - 处置子公司股权投资符合特定情况应作为一揽子交易会计处理，非一揽子交易按不同情况处理[101][102] - 公司合并财务报表以控制为基础确定合并范围[104] - 合营安排分为共同经营和合营企业，共同经营参与方按份额确认资产、负债、收入和费用[105][106] - 现金指企业库存现金及可随时支付存款，现金等价物期限一般三个月内到期[107] - 外币交易初始按交易发生日即期汇率折算，资产负债表日按规定处理汇兑差额[108] - 金融资产初始按业务模式和现金流量特征分类，后续计量取决于分类[112] - 公司金融负债初始确认时分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债[117] - 公司对以摊余成本计量等金融资产以预期信用损失为基础确认损失准备[121] - 房屋及建筑物折旧年限为15 - 45年，预计净残值率为0 - 5%，年折旧率为2.11 - 6.67%[147] - 机器设备及其他折旧年限为3 - 30年，预计净残值率为0 - 5%，年折旧率为3.17 - 33.33%[147] - 符合资本化条件的资产购建或生产中，非正常中断连续超过3个月暂停借款费用资本化[151] - 土地使用权摊销年限为30 - 70年，电脑软件摊销年限为3 - 10年[154] - 内部研究开发项目开发阶段支出满足5个条件予以资本化，不满足则计入当期损益[157] - 因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产每年进行减值测试[158] - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利[164] - 公司判断信用风险显著增加的主要标准为逾期天数超过30日[187] - 增值税税率为13%、9%、6%、3%[192] - 房产税从价计征按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴[192] - 土地使用税按土地使用面积，税率为1.5 - 30元/平方米[192] - 城市维护建设税按应缴流转税税额的7%计缴[192] - 教育费附加按应缴流转税税额的3%计缴[192] - 地方教育费附加按应缴流转税税额的2%计缴[192] - 企业所得税按应纳税所得额的25%计缴[192]

债务抵偿情况 - 海航航空集团拟以云翔教育100%股权作价10.0037025515亿元抵偿对海航控股等额债务[2][5] - 首都航空拟以556件航材作价3.3966256533亿元抵偿对海航控股等额债务[2][5] - 天津航空拟以53套房产作价1.041696亿元及80件航材作价0.949578324亿元抵偿对海航控股等额债务[2][5] - 本次以资抵债债务金额合计1,000,370,255.15元，天津航空468,000,000.00元、首都航空95,000,000.00元等[25] 公司股权及关联关系 - 海航航空集团注册资本275.4938917482亿元，海南方大航空发展有限公司持股93.2870%[7][8] - 首都航空注册资本23.15亿元，北京首都航空控股有限公司持股56.8035%[9][10] - 天津航空注册资本81.926亿元，海口臻平投资有限责任公司持股47.9091%[11] - 海航航空集团为公司间接控股股东，首都航空为其控制主体，二者均为公司关联方[8][10] - 因海航航空集团原副总裁曾在天津航空任职，天津航空为公司关联方[13] 资产数据 - 截至2024年8月31日，云翔教育总资产103,595.42万元，总负债3,558.39万元，净资产100,037.03万元，营业收入0，利润总额和净利润均为 - 101.23万元[15][16] - 首都航空556件飞机航材账面价值280,239,239.77元，资产评估值300,586,341.00元，增值率7.26%，含税价值339,662,565.33元[16][21] - 天津航空53套房产账面价值90,212,300.00元，评估价值104,169,600.00元，增值率15.47%[17][21] - 天津航空80件飞机航材账面价值83,097,379.57元，资产评估值84,033,480.00元，增值率1.13%，含税价值94,957,832.40元[18][23] 交易流程及时间 - 董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过相关议案，交易尚需提交股东大会审议[3][5] - 海航航空集团需在协议签订之日起20个工作日内完成抵债资产过户至海航控股名下的工商变更手续[25] - 首都航空需在协议签署后7个日历日内将协议项下航材交至指定地点[33] - 天津航空应于2024年12月31日前提交抵债房产过户申请[40] 违约责任 - 若海航航空集团未按约办理工商变更等手续，每逾期一天按抵偿价款的0.1‰支付违约金[28] - 首都航空若不能如期交货等，按每日交纳本协议航材抵债价款的万分之三的违约金率交纳违约金[36] - 天津航空若因自身原因未能按约办理产权过户手续，每逾期一天按抵债价值的0.1‰支付违约金，逾期违约金以抵债价值的5%为限[41] - 债务人若不能如期交货或航材不符要求，按每日交纳航材抵债价款的万分之三交违约金[48] - 债务人逾期28个日历日仍不能交货，债权人有权解除协议[48] - 若债权人未在约定期限内完成抵扣债务，按每日交纳航材抵债价款的万分之三交违约金[48]

股东大会信息 - 2024年第五次临时股东大会12月25日14点30分在海南海口海航大厦召开[1] - 网络投票12月25日进行，交易系统与互联网投票时间不同[6] - 本次大会审议9项议案，各议案审议通过时间不同[8][9] 投票相关 - 议案3 - 9对中小投资者单独计票[10] - 议案5 - 9关联股东回避表决，含海南瀚巍投资等[10] 股权与登记 - A股股权登记日12月17日，B股12月20日，B股最后交易日12月17日[14] - 符合条件股东24日17点前在海南海口海航大厦8楼东区登记[15]

股权交易 - 海航航空集团拟转让金鹏航空6.29%股权，交易金额1.8875亿元[4] - 交易前海航控股等分别持股11.58%、9.95%、78.47%[3] - 交易后海航控股等分别持股11.58%、9.95%、72.18%、6.29%[4] 公司数据 - 海航航空集团注册资本275.493892亿元[7] - 金鹏航空注册资本50.25亿元[9] - 海南航投注册资本10亿元，总募集规模10亿元[13] 业绩情况 - 2023年金鹏航空总资产38.185432亿元等[10][12] - 2024年9月30日金鹏航空总资产36.703428亿元等[10][12] 交易进展 - 交易已通过公司第十届董事会第三十三次会议审议[18] - 本次交易尚需提交公司股东大会审议[18]

债务抵偿 - 海航航空集团以10.0037025515亿元股权抵偿等额债务[1] - 北京首都航空以3.3966256533亿元航材抵偿等额债务[5] - 天津航空以1.041696亿元房产和0.949578324亿元航材抵偿等额债务[7][12] 股权交易 - 海航航空集团拟转让金鹏航空6.29%股权，公司及子公司放弃优先购买权[14] 会议安排 - 董事会同意2024年12月25日召开2024年第五次临时股东大会[17] 表决结果 - 各关联交易议案赞成5票，反对0票，弃权0票，回避7票[3][6][10][13][16] - 召开临时股东大会议案赞成12票，反对0票，弃权0票[17] 后续流程 - 各关联交易事项需提交股东大会审议，关联股东回避表决[4][6][11][13][16]

评估基本信息 - 评估涉及天津航空53套房地产2024年10月31日市场价值[74] - 评估基准日为2024年10月31日[18][37] - 评估结论使用有效期自2024年10月31日至2025年10月30日[20][62] 财务数据 - 纳入评估范围房地产账面价值9021.23万元，评估价值10416.96万元，增值额1395.73万元，增值率15.47%[20][61] - 海南航空控股股份有限公司注册资本4321563.2535万人民币[25] - 天津航空有限责任公司注册资本819260.0000万人民币[26] 股权关系 - 海南航空控股持有天津航空47.82%股权[26] 评估方法 - 采用市场法和收益法，未选成本法[19][24][44] 评估目的与决策 - 评估目的是海南航空拟接受天津航空以房地产抵偿债务[15] - 2024年11月20日航空股份召开投资项目专题会，原则同意天津航空以房产抵偿历史债务并启动评估程序[75] 房产信息 - YOHO湾20部分房产处于出租状态，如20 - 10 - 401建筑面积375.13㎡，租赁期从2024年9月1日至2039年8月31日[64] - 建筑1建筑面积74.74平方，建筑2建筑面积49.97平方[106][109] - 建筑1和建筑2建设用地使用权截止到2049年12月[106][109]

公司信息 - 海南航空控股股份有限公司注册资本为432.16亿元，成立于1995年12月29日，法定代表人祝涛，经营范围含国际、国内航空客货邮运输等业务[21][124] - 天津航空有限责任公司注册资本为819260万元，成立于2006年11月15日，法定代表人李荣魁，经营范围含国内、国际航空客货运输等业务[22][125] 评估基本信息 - 评估目的是为海南航空接受天津航空以航材资产抵偿债务提供价值专业意见[15][25] - 评估对象是天津航空持有的部分航材资产的市场价值，范围含80项固定资产 - 高价周转件[15][26] - 评估基准日为2024年10月31日[15][30][43] - 评估报告日为2024年12月05日[3] - 备案回执生成日期为2024年12月09日[5] 资产数据 - 委估航材资产数量为80项，账面价值原值108,694,960.31元，净值83,097,379.57元，计提减值准备0元[15][27] - 评估基准日申报资产账面价值为8309.74万元，评估价值为8403.35万元，增值额为93.61万元，增值率为1.13%[16][42] - 部分高价周转件有不同原值、净值、增值率和成新率数据[88] 评估方法及相关情况 - 评估方法采用成本法，全新航材综合成新率取95%，不采用收益法和市场法，因航材无独立获利能力且难获类似交易价格[15][34][35] - 航材重置价值测算需考虑购置价、汇率、税费等因素，关税费率为3%，增值税费率为13%，银行财务费费率为0.1%，代理手续费费率为0.01%[35][111] 其他事项 - 2024年11月21日召开航空股份投资项目专项讨论会，原则同意天津航空、首都航空以航材抵偿历史债务并启动抵债房产评估程序[55] - 海南航空于2024年12月2日委托评估航材市场价值并作出承诺，天津航空于2024年12月2日就航材评估事宜作出承诺[59][61] - 评估人员于2024年9月10日至12月5日对资产实施评估，于2024年11月10日对资产进行清查核实[37][101] - 评估报告使用有效期为自评估基准日起一年[47] - 截止评估基准日，未发现影响评估工作事项，委估资产未涉及担保诉讼等影响评估结论的问题[133][134]