会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于7月8日在西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室召开[3] - 出席会议股东和代理人761人，所持表决权股份388,555,358股，占比29.2429%[3] 议案表决 - 为子公司银行保函担保议案，A股同意票386,086,348，比例99.3645%[6] - 续聘会计师事务所议案，A股同意票386,819,526，比例99.5532%[8] - 修改公司章程议案，A股同意票382,870,377，比例98.5368%[8] - 二级子公司为控股子公司担保议案，A股同意票386,006,208，比例99.3439%[8] - 5%以下股东对为子公司银行保函担保议案，同意票71,930,136，比例96.6814%[9] - 5%以下股东对续聘会计师事务所议案，同意票72,663,314，比例97.6668%[9] - 5%以下股东对修改公司章程议案，同意票68,714,165，比例92.3588%[9] - 5%以下股东对二级子公司为控股子公司担保议案，同意票71,849,996，比例96.5736%[9]

股价表现 - 截至2025年7月4日收盘价8 38元 较上周8 71元下跌3 79% [1] - 本周最高价8 67元(7月4日) 最低价7 94元(6月30日) [1] - 当前总市值111 35亿元 在水泥板块市值排名6/21 两市A股排名1474/5149 [1] 股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会定于7月8日召开 审议四项议案 [1][4] - 议案包括：为子公司提供500万元银行保函担保(收取1%担保费) 续聘会计师事务所(审计费70万元) 修改公司章程 二级子公司为控股子公司提供8000万元授信担保 [1] 股权激励与股本变动 - 因2024年净利润亏损1 04亿元未达解锁条件 回购注销850,897股限制性股票(回购价2 58元/股) [2] - 回购总金额219.53万元 总股本由13.23亿股减至13.22亿股 [2] - 注册资本相应由13.23亿元变更为13.22亿元 [2] 可转债转股情况 - 截至2025年6月30日累计转股18.69亿股 占转股前总股本21 60% [3][4] - 未转股余额1.49亿元 占发行总量13 67% [3] - 2025年二季度新增转股537.14万股(对应转债金额2239.9万元) [3] - 转股期截至2025年10月27日 当前总股本增至13.29亿股 [3]

可转债发行上市概况 - 公司于2019年10月经中国证监会核准公开发行可转换公司债券，债券简称"天路转债"，转债代码"110060" [1] - 可转债初始转股价格为7.24元/股，后因现金分红、限制性股票激励计划及股价波动等因素多次调整，最终转股价格调整为4.17元/股 [1] 可转债转股情况 - 自2020年5月6日至2025年6月30日，累计有93,842.30万元"天路转债"转换为公司股票，转股数量为186,890,433股，占转股前公司已发行股份总额的21.60% [2][4] - 2025年4月1日至6月30日期间，累计有22,399,000元"天路转债"转换为公司股票，转股数为5,371,353股 [4] - 截至2025年6月30日，尚未转股的"天路转债"金额为14,856.50万元，占发行总量的13.67% [2][4] 股份变动情况 - 截至2025年3月31日，公司总股本为1,323,343,247股，2025年4月1日至6月30日期间因可转债转股增加5,371,353股，总股本增至1,328,714,600股 [5] - 无限售条件流通股由1,322,492,350股增加至1,327,863,703股 [5]

可转债发行 - 2019年10月28日公开发行10,869,880张可转债，总额108,698.80万元，期限6年[3] - 2019年11月28日，可转债在上海证券交易所挂牌交易[4] 转股情况 - 截至2025年6月30日，累计93,842.30万元“天路转债”已转股，转股数186,890,433股，占比21.60%[6] - 2025年4月1 - 6月30日，22,399,000元“天路转债”已转股，转股数5,371,353股[6] 股本变动 - 2025年3月31日总股本1,323,343,247股，6月30日增至1,328,714,600股[10] - 2025年4月1 - 6月30日，可转债转股使无限售条件流通股增加5,371,353股[10] 其他 - 初始转股价格7.24元/股，现调整为4.17元/股[7] - 可转债转股期为2020年5月6日至2025年10月27日[8]

西藏天路2025年第二次临时股东大会核心内容 - 会议将于2025年7月8日以现场+网络投票方式召开，股权登记日为7月1日，现场地点在拉萨市夺底路14号公司会议室 [1] - 会议将审议四项议案：子公司银行保函担保、续聘会计师事务所、修改公司章程、二级子公司为控股子公司担保 [1] 议案一：子公司银行保函担保 - 拟为全资子公司天鹰公司提供不超过500万元银行保函担保，期限至项目结束，收取1%担保费 [1][4] - 天鹰公司注册资本1400万元，2024年营收3338.8万元，但2025年Q1亏损555.7万元，资产负债率达174%（2024年末）[2][3][4] - 担保必要性：支持子公司市场开拓，风险可控因系全资子公司 [4] 议案二：续聘会计师事务所 - 拟续聘信永中和为2025年度审计机构，审计费用与2024年持平 [5] - 信永中和自2023年起通过竞争性磋商获聘，已连续服务3年 [5] 议案三：公司章程修订 - 主要修订党委设置条款：党委委员人数明确为5-9名（原未明确），设书记1名/副书记2名，任期5年 [6][7][8] - 需经出席股东大会2/3表决权通过，并办理工商变更 [9] 议案四：二级子公司担保 - 控股子公司重庆重交拟申请8000万元授信，二级子公司九龙坡重交以3.35万㎡工业用地抵押担保 [9][11][12] - 重庆重交2024年营收4.12亿元但亏损8990万元，2025年Q1资产负债率86% [12] - 担保必要性：支持经营需求，虽资产负债率高但属合并报表范围内控股子公司 [12][13]

股权激励计划进程 - 2022年4月8日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[6][7] - 2022年4月22日西藏国资委原则同意激励计划草案[8] - 2022年4月27日股东大会审议通过激励计划相关议案[9] - 2022年6月27日完成首次授予限制性股票登记工作[10] 业绩情况 - 2024年营业收入313,819.59万元，净利润-10,428.22万元，加权平均净资产收益率-2.85%[14] - 2024年营业收入增长率-46.85%[14] 回购注销情况 - 2023 - 2025年多次同意回购注销限制性股票[10][11] - 本次回购注销850,897股，占2025年3月31日总股本0.06%[16] - 授予价格3.43元/股，回购价格2.58元/股，市场价格8.80元/股[17] - 回购注销资金2,195,314.26元，来源为自有资金[18] 其他情况 - 2022年1人因工作调整不再符合激励对象资格[14] - 2022年限制性股票计划第三个解锁期公司层面业绩考核目标[13]

业绩总结 - 2024年公司营业收入313,819.59万元，净利润-10,428.22万元，加权平均净资产收益率-2.85%，营业收入增长率-46.85%[19] 股权激励 - 2022年4月8日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[12][13] - 2022年4月22日收到国资委批复同意激励计划草案[13] - 2022年4月12 - 21日对拟激励对象公示，监事会未收到异议[14] - 2022年4月27日股东大会审议通过多项股权激励相关议案[15] - 2022年6月27日完成首次授予限制性股票登记工作[16] - 2023年8月25日调整首次授予部分股票回购数量及价格并回购注销部分[16] - 2024年8月14日审议通过第二个解除限售期回购注销部分限制性股票议案[16] - 2025年6月30日审议通过第三个解除限售期回购注销全部限制性股票议案[17] 回购注销 - 2022年限制性股票计划第三个解锁期未解锁股票850.897股，占2025年3月31日总股本0.06%[21] - 激励授予价格3.43元/股，考虑权益分派后回购价格2.58元/股，市场价格8.80元/股[23][24] - 回购注销所需资金2,195,314.26元，来源为自有资金[25] - 回购注销后有限售条件股份减少850.897股，比例从0.06%降至0.00%，股份总数减少[26] - 拟回购因工作调整不再符合资格人员的10,542股股票[30][31] - 本次回购注销限制性股票数量为850,897股[30][31] - 回购注销符合规定，不影响财务和经营状况，不损害股东利益[30][31][34] - 尚需履行信息披露，办理减资和股份注销登记手续[33] - 回购注销已取得必要批准和授权，原因、数量、价格及资金来源符合规定[32] - 回购注销事项经董事会、监事会审议通过，相关人员发表同意意见[34]

会议信息 - 现场会议时间为2025年7月8日上午10:00，网络投票时间为当天9:15 - 15:00，股权登记日为2025年7月1日[7][8] 子公司天鹰公司 - 为天鹰公司银行保函提供不超500万元担保，期限至项目结束，收1%担保费[10] - 公司持有天鹰公司100%股份，其注册资本1400万元[11] - 2024年末天鹰公司资产5602.14万元、负债8588.39万元、营收3338.76万元、净利润37.51万元[13] - 2025年3月末天鹰公司资产4789.14万元、负债8331.06万元、营收0元、净利润 - 555.66万元[13] 审计机构 - 续聘信永中和为2025年度审计机构，期限一年，费用70万元[18] 公司章程 - 修订公司章程中党委委员相关内容，设委员5 - 9名，书记1名，副书记2名，任期5年[22] 子公司重庆重交 - 重庆重交拟申请不超8000万元综合授信续贷，含2000万流动贷款、6000万供应链金融，期限2 - 3年[24] - 九龙坡重交拟抵押33,520㎡工业用地为重庆重交8000万贷款担保[24] - 重庆重交注册资本14,481万元[27] - 2024年末重庆重交资产1,834,540,369.09元、负债1,580,772,517.37元[28] - 2025年3月末重庆重交资产1,735,054,071.28元、负债1,493,833,699.91元[28] - 重庆重交2024年营收412,023,043.02元、净利润 - 89,902,368.49元[29] - 重庆重交2025年一季度营收67,973,826.52元、净利润 - 12,563,602.18元[29] - 重庆重交最近一期资产负债率高于70%[29] - 本次对外担保额度不超8000万元，不涉及关联交易[25][26] - 该议案已通过董事会审议，提请股东大会审议[24][31]

业绩总结 - 2024年度营业收入313,819.59万元，净利润-10,428.22万元，加权平均净资产收益率-2.85%[4] - 以2018 - 2020年平均营收为基数，2024年营收增长率-46.85%[4] 股份与资本变更 - 拟回购注销850,897股限制性股票，回购价2.58元/股，金额2,195,314.26元[5] - 截至2025年3月31日总股本1,323,343,247股，回购后变为1,322,492,350股[6] - 注册资本将从1,323,343,247元变更为1,322,492,350元[6] 债权申报 - 债权人可在2025年7月1日起45天内申报债权[8] - 申报地点为拉萨市夺底路14号西藏天路股份有限公司[8] - 申报接待时间为工作日8:30 - 17:00[8] - 联系人田旷，电话0891 - 6902701，传真0891 - 6903003，邮编850000[10]

股本调整 - 回购注销完成后公司总股本将由1,323,343,247股调整为1,322,492,350股[4] - 本次回购注销完成后，公司总股本将减少850,897股[19] 业绩情况 - 2024年公司实现营业收入313,819.59万元，净利润 -10,428.22万元[13] - 2024年公司加权平均净资产收益率为 -2.85%，未达5%的解锁条件[12][13] - 以2018 - 2020年平均营业收入为基数，2024年营业收入增长率为 -46.85%，未达45%的解锁条件[12][13] 限制性股票回购 - 2022年限制性股票计划授予对象中有1人因工作调整不再符合激励对象资格，公司拟回购其10,542股股票[4] - 2022年限制性股票激励计划剩余限制性股票数量为850,897股，董事会同意回购注销[4] - 公司本次回购注销的限制性股票数量为850,897股，占截至2025年3月31日总股本1,323,343,247股的0.06%[15] - 授予价格为3.43元/股，考虑权益分派因素后的回购价格为2.58元/股，董事会召开前一交易日市场价格为8.80元/股[17] - 本次回购所需资金总额为2,195,314.26元，资金来源为公司自有资金[18] 激励计划进程 - 2022年4月8日公司董事会和监事会审议通过多项激励计划相关议案[5][6] - 2022年4月22日国资委原则同意《激励计划》[7] - 2022年6月27日公司完成首次授予限制性股票的登记工作[9] - 2025年6月30日公司召开会议审议通过回购注销全部限制性股票的议案[4][10] 影响说明 - 本次回购注销不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布仍符合上市条件[20] - 公司应冲回本次回购注销的限制性股票对应已计提的股份支付费用，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[22] - 薪酬与考核委员会同意公司本次回购注销850,897股限制性股票，认为事项符合规定，不会产生实质性影响[23] - 监事会同意公司本次回购注销850,897股限制性股票，认为审议程序合法合规，不会影响公司经营业绩和财务状况[24] - 律师认为公司本次回购注销已取得必要批准和授权，尚需履行信息披露及相关登记手续[26]