国浩律师（济南）事务所 关于 山东高速股份有限公司 股票期权激励计划预留授予股票期权 第三个行权期行权条件成就 之 法律意见书 济南市龙奥西路 1 号银丰财富广场 C 座 19、20 层 邮编：250014 电话/Tel: +86 531 8611 0949 8611 2118 传真/Fax: +86 531 8611 0945 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二五年四月 国浩律师（济南）事务所 关于山东高速股份有限公司股票期权激励计划 预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就之 法律意见书 致：山东高速股份有限公司 国浩律师（济南）事务所（以下简称"本所"）接受山东高速股份有限公司 （以下简称"山东高速"、 "公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司股权激励管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）、 《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 ...

文章核心观点 公司公布2024年度利润分配方案，拟向全体股东派发现金红利，该方案尚需股东大会审议批准，且公司未触及可能被实施其他风险警示的情形 [1][2][4] 利润分配方案内容 具体内容 - 2024年度合并后归属于母公司所有者净利润31.96亿元，母公司实现净利润30.85亿元，按10%提取法定公积金3.09亿元，剩余未分配利润27.77亿元 [2] - 拟以2024年12月31日总股本48.52亿股为基数，每10股派发现金红利4.2元（含税），共计分配20.38亿元，占本年度归属于上市公司股东净利润的63.76%，2024年度不进行资本公积金转增股本 [2] - 若总股本变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，方案需提交2024年年度股东大会审议批准 [2][3] 是否可能触及其他风险警示情形 - 本年度现金分红总额20.38亿元，上年度20.33亿元，上上年度1.93亿元，最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额60.02亿元 [3] - 公司未触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 [2][3][4] 公司履行的决策程序 董事会会议 - 2025年4月2日召开第六届董事会第七十一次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过利润分配方案，方案符合相关规定 [4] 监事会会议 - 2025年4月2日召开第六届监事会第三十次会议，以5票同意、0票反对，认为方案符合相关规定，严格履行现金分红决策程序，综合考虑多因素，同意本次利润分配方案 [4] 后续程序 - 利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准 [3][4]

证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：2025-012 山东高速股份有限公司 第六届董事会第七十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 山东高速股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第七十一次会议 于 2025 年 4 月 2 日在公司 22 楼会议室以现场会议方式召开，会议通知于 2025 年 3 月 24 日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事 10 人，实到董 事 8 人，副董事长王昊授权委托董事梁占海，董事孟杰授权委托董事隋荣昌出席 会议并代为行使表决权。会议由董事长傅柏先主持，公司监事会监事、高级管理 人员以及相关部门负责人列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的规定。 会议审议并通过了以下决议： 一、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2024 年度董事会 工作报告》，并决定将该报告提交公司 2024 年年度股东大会审议批准。 二、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2024 年度总经理 工作报告》。 ...

股票期权激励计划 - 首次授予日期为2020年6月29日，授予数量4320万份，授予人数206人[9] - 预留授予日期为2021年3月30日，授予数量466.37万份，授予人数34人[9] - 首次授予第一个行权期于2022年8月2日上市流通，行权1604.6576万份[8] - 首次授予第二个行权期于2023年7月12日上市流通，行权1139.9754万份[8] - 预留授予第一个行权期于2023年7月12日上市流通，行权178.544万份[8] - 首次授予第三个行权期于2024年7月26日上市流通，行权1034.9838万份[8] - 预留授予第二个行权期于2024年7月26日上市流通，行权133.356万份[8] - 预留授予第三个行权期可行权数量为133.908万份，可行权人数为33名[2] - 第三个行权期可行权数量占获授权益数量比例为30%[10] - 公司股票期权激励计划预留授予等待期于2025年3月29日届满[10] - 行权价格为5.04元/份[14] 业绩总结 - 2023年公司营业收入为239.93亿元，以2018年44.67亿元为基数，增长率为437.11%[10] - 2023年公司税前每股分红为0.27元，高于业绩考核要求的0.165元[10] 激励对象情况 - 预留授予的33名激励对象2024年度个人绩效考核等级为"A"或"B"，个人层面可行权比例为100%[11] - 中层管理人员可行权数量78.708万份，占授予股票期权总数的1.64%，占授予时股本总额的0.0164%[12] - 其他骨干人员可行权数量55.2万份，占授予股票期权总数的1.15%，占授予时股本总额的0.0115%[12] - 合计可行权数量133.908万份，占授予股票期权总数的2.79%，占授予时股本总额的0.0279%[12] 会议审议情况 - 2020年3月6日，公司召开第五届董事会第四十七次会议（临时），审议通过激励计划相关议案[2] - 2021年3月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过向激励对象授予预留股票期权的议案[5] - 监事会同意33名激励对象行权，对应股票期权行权数量为133.908万份[17]

审计报告 天职业字[2025]11455 号 山东高速股份有限公司 审计报告 天职业字[2025]11455 号 目 : 录 审计报告 -- -1 2024 年度财务报表 -- -6 -18 2024 年度财务报表附注 -- 合田具有执业许可 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业综—监管 关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项 的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。 山东高速股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了山东高速股份有限公司(以下简称"山东高速")财务报表,包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了山 东高速 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和 现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 ...

财务审计 - 审计山东高速2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是山东高速董事会的责任[4] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[5] - 山东高速于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[7] 事务所信息 - 天职国际会计师事务所注册资本14000万元[14] - 天职国际会计师事务所成立日期为2012年03月05日[14]

股票期权授予 - 2020年6月29日向206名激励对象授予4320万份股票期权，行权价4.34元/份[7] - 2021年3月30日向34名激励对象授予466.37万份预留股票期权，行权价6.64元/份[8] 行权价格调整 - 2020年7月29日行权价格调整为3.96元/份[8] - 2022年7月8日首次授予行权价调为3.18元/份，预留授予调为5.86元/份[9] - 2023年6月29日首次授予行权价调为2.78元/份，预留授予调为5.46元/份[11] - 2024年7月1日首次授予行权价调为2.36元/份，预留授予调为5.04元/份[12][13] 激励对象与期权数量调整 - 2022年7月8日首次授予激励对象调为195名，未行权期权调为4040.9936万份[9] - 2023年6月29日首次授予激励对象调为189名，未行权期权调为2292.2244万份[11] - 2023年6月29日预留授予激励对象调为33名，未行权期权调为446.36万份[11] - 2024年7月1日首次授予激励对象调为181名，未行权期权调为1034.9838万份[13] - 2024年7月1日预留授予激励对象33名，未行权期权调为267.264万份[13] 行权情况 - 2022年7月8日首次授予第一个行权期195名激励对象可行权1604.6576万份，行权价3.18元/份[10] - 2025年4月2日预留授予第三个行权期33名激励对象可行权133.908万份，行权价5.04元/份[14] 业绩指标 - 以2018年营收44.67亿元为基数，2023年营收增长率不低于35%，税前每股分红不低于0.165元[17] 行权人员构成 - 中层管理人员13人行权78.708万份，占总数1.64%[22] - 其他骨干人员20人行权55.2万份，占总数1.15%[22]

会议情况 - 2024年召开5次股东大会、16次董事会[3] - 第六届董事会第五十七次会议审议通过《2023年年度报告及其摘要》等报告[8] - 第六届董事会第五十七次会议审议通过《2023年度利润分配的方案》[9] - 第六届董事会第六十二次会议审议通过股票期权激励计划相关议案[10][11] 独立董事履职 - 独立董事王晖2024年出席董事会16次、股东大会5次[5] - 王晖出席审计、提名、ESG委员会会议共10次[5] - 王晖2024年现场工作31天，参加4次独立董事专门会议审议关联交易[7][8] 审计与治理 - 公司续聘天职国际为2024年度国内审计机构[9] - 2024年独立董事履职提升董事会决策水平，强化公司治理[12] - 2025年独立董事将加强学习，维护投资者权益[12] 信息披露 - 报告期内公司按规定及时履行信息披露义务[11]

会议情况 - 2024年召开5次股东大会、16次董事会[3] - 第六届董事会第五十七次会议审议多项报告及方案[8][9][10] - 第六届董事会第六十二次会议审议调整股票期权激励计划议案[10] 独立董事履职 - 独立董事魏建2024年出席各类会议情况及现场工作30天[5][7] - 2024年独立董事参加4次专门会议审议关联交易[8] - 2025年独立董事将继续履职维护股东权益[12] 其他事项 - 续聘天职国际为2024年度国内审计机构[9] - 股票期权激励计划行权条件成就[11] - 公司信息披露符合规定[11]

会议情况 - 2024年公司召开5次股东大会和16次董事会[3] 独立董事履职 - 2024年姜永海任职6个月，现场工作11天，现场出席董事会6次，通讯参加1次[5][6] - 2025年姜永海将继续为公司决策提供建议[9] 公司规范运营 - 按时编制披露定期报告，准确披露财务等重要事项[7] - 健全内控体系，及时准确完整披露公告[7][8]