担保情况概述 - 公司为子公司山高云创（山东）商业保理有限公司提供连带责任保证担保，担保金额合计8.8亿元，包括与招商银行济南分行签订的3亿元担保、中国邮政储蓄银行莱芜分行签订的0.8亿元担保、中国民生银行济南分行签订的5亿元担保 [1][2][3] - 担保期限均为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，保证范围涵盖本金、利息、罚息、违约金及相关费用，均无反担保 [1][2][3] - 本次担保前对山高云创的担保余额为13.2亿元，本次新增8.8亿元后实际担保余额达22亿元，剩余可用担保额度18亿元 [4][6] 内部决策程序 - 公司2025年4月董事会及6月股东大会审议通过2025年度担保额度议案，批准不超过40亿元的担保额度，子公司间可调剂使用 [3][4] - 本次担保金额在预计额度内，符合前期披露的《关于预计2025年度公司及子公司提供担保额度的公告》要求 [3][4] 被担保人基本情况 - 山高云创为山东高速全资子公司，注册资本2.5亿元，主营商业保理业务，2024年经审计总资产24.24亿元，负债21.38亿元，资产负债率88.2% [6][7] - 2024年营业收入9681.75万元，净利润2566.76万元，经营状况稳定 [7] 担保协议主要内容 - 三份担保协议均明确覆盖主合同项下本金、利息（含复利及罚息）、手续费、违约金及债权人实现债权的费用（诉讼费、律师费等） [1][2][7][8] 担保必要性及合理性 - 担保事项基于子公司日常经营及业务发展需求，被担保人资信良好，风险可控，符合公司整体利益 [8] 累计担保情况 - 公司及控股子公司已批准的对外担保累计金额未披露具体数值，但明确无逾期担保及对关联方的担保 [9]

回购方案 - 首次披露日为2025年4月30日，由董事长提议[3] - 实施期限为2025年6月6日至2026年6月5日[3] - 预计回购金额2亿至3亿元，用途为减少注册资本[3] - 以不超15.45元/股价格回购部分A股股份[4] 回购进展 - 截至2025年6月30日，累计回购股数0万股，金额0万元[3] - 实际回购价格区间0元/股至0元/股，未实施回购[3][6] 未来计划 - 将在回购期限内根据市场情况择机回购并及时披露信息[7]

担保情况 - 为山高云创新增担保金额8.8亿元，担保余额22亿元[2][10] - 2025年度为子公司等担保额度不超52.92亿元，为山高云创不超40亿元[8] - 截至公告日对外担保总额183.018亿元，占净资产比例42.28%[3] - 与招行济南分行等签订担保合同，金额分别为3亿、8000万、5亿元[4][5][6] 山高云创情况 - 资产负债率84.79%，新增担保额度占净资产比例2.01%[9] - 2025年3月资产总额19.761631亿元，负债总额16.75676亿元[13] - 2024年度营业收入9681.75万元，净利润2566.76万元[13] - 注册资本2.5亿元，山东高速持股100%[12][13] 其他 - 担保事项经董事会和股东大会审议通过[18] - 不存在对控股股东等担保及逾期担保情形[19] - 担保符合业务需要，风险总体可控[17] - 担保金额未超预计额度[18] - 公告发布于2025年7月1日[21]

股权划转 - 鸥玛软件控股股东山大资本运营公司拟将其持有的25.82%股份无偿划转给山东国投 可能导致控股股东及实际控制人变更 [3] - 山大地纬控股股东山大资本运营公司拟将其持有的24.59%股份无偿划转给山东高速集团 可能导致控股股东及实际控制人变更 [5] - 股权划转源于山东大学深化校属企业体制改革 山大资本运营公司仍保留部分股权（鸥玛软件剩余持股4.99% 山大地纬剩余持股4.99%） [8] 公司基本面 - 鸥玛软件2024年营业收入2.12亿元（同比-3.88%） 净利润7010.02万元（同比-8.35%） 主营业务为考试与测评领域信息化解决方案 [9] - 山大地纬2024年营业收入5.55亿元（同比+3.14%） 净利润6407.59万元（同比-21.04%） 主营业务为"AI+区块链"科技服务 覆盖全国20余省近5亿人口 [9] - 截至6月27日 鸥玛软件市值30.9亿元（股价20.17元/股） 山大地纬市值46.7亿元（股价11.68元/股） [9] 划转影响 - 股权划转协议约定保障管理团队稳定 不影响公司正常生产经营 不损害中小股东利益 [10] - 山东国投和山东高速集团为大型综合性企业 可有效协同公司未来发展 [10]

人员变动 - 常志宏于2025年6月25日因工作原因离任监事会主席等职务[2] - 离任后不在公司及其控股子公司任职[2] - 辞职自报告送达监事会之日生效[2] 影响说明 - 辞职未使监事会低于法定最低人数，不影响正常运作和经营[2] 其他信息 - 公告于2025年6月27日发布[4]

债券回售情况 - "22山路01"债券回售申报日为2025年6月9日和6月10日，回售价格为100元/张（不含利息）[2] - 回售申报结束后，回售数量为5,000,000张，回售金额为500,000,000元（不含利息）[2] - 本次有效回售后剩余未回售数量为0张，金额为0元（不含利息）[2] 债券处理措施 - 公司不对回售债券进行转售，回售债券将全部注销[3] 信息披露 - 公司已通过指定媒体披露了三次关于"22山路01"票面利率调整及投资者回售实施办法的提示性公告[2]

会议信息 - 公司第六届董事会第七十五次会议于2025年6月17日召开[1] - 会议应到董事11人，实到董事11人[1] - 公告发布时间为2025年6月19日[5] 议案审议 - 会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过调整董事会专门委员会议案[2] 委员会任职 - 战略发展与投资委员会主任委员为傅柏先[2] - 审计委员会主任委员为王晖[2] - 提名委员会主任委员为唐贵瑶[2] - 薪酬与考核委员会主任委员为潘林[2] - 环境、社会与治理（ESG）委员会主任委员为王昊[3] 任期情况 - 各专门委员会成员任期与公司第六届董事会一致[3]

回购计划 - 回购金额不低于2亿元且不超过3亿元[2] - 回购价格不超过15.45元/股[2] - 回购股份数量为12,944,984 - 19,417,476股，占总股本比例0.27% - 0.40%[6] - 回购期限为2025/6/6 - 2026/6/5[6] - 回购资金来源为自有资金或自筹资金，贷款金额不超过2.7亿元[15] - 回购方式为集中竞价交易方式[2] - 回购股份用于注销并减少注册资本[2] 财务数据 - 2024年12月31日公司总资产1616.88亿元，净资产432.88亿元，流动资产242.70亿元，资产负债率64.56%[17] - 假设回购金额上限3亿元全部使用完，回购资金约占总资产0.19%、净资产0.69%、流动资产1.24%[17] 决策流程 - 2025年4月9日董事长傅柏先提议公司回购部分股份用于减少注册资本[20][21] - 2025年4月29日董事会、6月6日股东大会审议通过回购议案[5] 股份交易 - 公司副总经理崔建在2024年11月15日至12月6日卖出公司股份67,400股[18] - 提议人在提议前6个月内无买卖本公司股份情况，回购期间无增减持计划[21] - 公司董监高、控股股东等未来3个月和6个月无减持公司股票计划[19] 其他事项 - 公司已按规定履行通知债权人、债券持有人的信息披露义务[23] - 董事会提请股东大会授权管理层办理回购相关事宜，授权有效期至事项办理完毕[24][25] - 本次回购存在股价超区间、债权人要求等导致方案难以实施的风险[26][27] - 公司已开立股份回购专用证券账户，号码为B887386692[28] - 公司将根据市场情况择机回购并及时披露信息[28]

股东大会信息 - 2025年6月17日在山东济南召开，地点为公司22楼会议室[3] - 出席股东和代理人226人，持有表决权股份4,248,644,932股，占比87.5391%[3] 议案表决情况 - 发行公司债券议案，A股同意票4,248,563,832，比例99.9980%[6] - 补选公司董事议案，5%以下股东同意票37,910,756，比例70.9878%[9] 人员选举结果 - 唐贵瑶、潘林当选独立董事，得票比例分别为81.5353%、81.5352%[9] - 唐贵瑶、潘林在5%以下股东表决中，同意比例分别为98.3442%、98.3365%[9] 决议合法性 - 国浩律师（济南）事务所见证股东大会决议合法有效[11]

股东大会信息 - 公司2025年第二次临时股东大会6月17日召开，5月29日董事会决议，5月30日公告通知[4] - 网络投票时间6月17日9:15 - 15:00，现场会议11:00在济南召开[8][9] 股东投票情况 - 现场1股东持股3,411,626,859股占70.29%，网络225股东持股837,018,073股占17.25%[12] - 现场和网络共226股东，持有表决权股份4,248,644,932股占87.54%，中小股东持股53,404,566股占1.10%[13] 议案表决结果 - 发行公司债券议案赞成票4,248,563,832股占100.00%[15] - 补选公司董事议案赞成票4,233,151,122股占99.64%[15] - 变更公司独立董事议案唐贵瑶得票3,464,147,164股占81.54%[15] - 变更公司独立董事议案潘林得票3,464,143,058股占81.54%[15] 决议效力 - 本次股东大会表决通过全部3项议案，决议合法有效[15][17][19] - 法律意见书正本一式两份，具同等法律效力[20]