会议情况 - 公司第八届监事会2025年第三次会议于4月30日召开，应到3名监事实到3名[1] - 会议以3票同意通过议案[1] 公司决策 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] - 拟修订《公司章程》相关条款[1] - 议案需提交股东大会审议[2]

股份情况 - 2022年6月回购股份10,007,526股，占总股本1.06%[2] - 拟出售已回购股份不超5,000,000股，约占总股本0.53%[3][4] 公司治理 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[7] - 拟修订《公司章程》等制度条款[7] 会议相关 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[7] - 第八届董事会2025年第四次会议4月30日通讯表决召开[1]

股份回购 - 2022年6月1 - 7日累计回购10,007,526股[3] - 2024年拟回购2,193,600股用于员工持股或激励[4] - 回购专用账户持股12,201,126股，占比1.29%[5] 股份出售 - 计划15个交易日后三月内出售不超5,000,000股，占比不超0.53%[6] - 出售后账户股份变为7,201,126股，占比0.76%[7] - 出售所得补充主营业务流动资金[7] 其他 - 董事徐岷波减持2,691,600股[8] - 出售有数量、时间、价格不确定性[9]

公司基本信息 - 公司于2003年12月3日首次向社会公众发行人民币普通股1800万股，12月24日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币94627.5005万元[5] - 公司总股本94627.5005万股，全部为普通股[12] 股份发行与转让 - 公司经批准发行普通股总数6872万股，发起人杜宣等各占17.566%，深圳市创新科技投资有限公司占3.543%[11] - 2003年12月3日向社会公众发行普通股1800万股，占可发行普通股总数的26.193%[12] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25％，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[18] - 持有公司股份5％以上的股东6个月内买卖股票所得收益归公司[19] 股份收购与财务资助 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[12] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[16] 股东权利与诉讼 - 股东可在股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销[22] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[23] - 审计委员会等收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[24] 股东责任 - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿[25] - 公司股东滥用独立地位和有限责任损害债权人利益应担责[25] - 控股股东质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[28] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[10] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保情形需股东会审议[1] 股东会相关 - 董事人数不足规定人数的2/3等情形，公司需在两个月内召开临时股东会[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[50] 董事相关 - 董事候选人中至少包括三分之一独立董事候选人[52] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[59] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[59] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[65] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[68] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[70] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[73] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[74] - 下列事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：关联交易等[76] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[80] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[80] - 审计委员会负责审核财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[80] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束2个月内报送中期报告[91] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[91] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[93] 其他 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[97] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[99] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[107]

会计制度 - 制度于2025年4月修订，适用于公司及全资和控股子公司[1][3] 会计政策与估计 - 公司不得利用会计政策和估计变更操纵财务指标[3] - 会计政策变更分按要求变更和自主变更[4] - 拟变更会计政策和重要会计估计需经董事会审议批准[6] 会计差错 - 会计差错更正适用于三种情形[6] - 对以前年度财报更正需聘请符合规定的会计师事务所审计[6] 披露要求 - 变更会计政策和重要会计估计应在董事会批准后两交易日内披露[6] - 会计差错以重大事项临时报告披露，若不能及时披露审计报告应在两月内完成[8]

制度适用对象 - 制度适用对象包括持有5%以上公司股份的股东等[3] 信息披露渠道 - 公司信息披露指定报纸是《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》，指定网站为上海证券交易所网站[6] 信息披露责任人 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[9] - 公司各部门及各分子公司负责人是本部门及本分子公司信息报告第一责任人[10] 重大事件披露 - 公司持股5%以上的股东出现重大事件时应告知公司董事会并配合披露[10] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需及时披露[23] 股票变动披露 - 公司董事、高级管理人员所持本公司股票变动时应告知董事会办公室并公告[13] 信息保管与报告 - 公司董事会办公室负责保管信息披露相关文件和资料档案[14] - 公司信息报告义务人获悉内部重大信息后应在规定时点向董事会办公室报告[15] 信息披露程序 - 公司披露信息前需履行提供信息、草拟文件、合规审查、董事长签发、报送交易所等审查程序[12][14] 定期报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露[18] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[25] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[25] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[25] - 交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上需及时披露[25] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露[27] 信息修改与特殊情况处理 - 公司已确认发布的信息披露文件不得修改或撤销，特殊情况需申请[20] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[20] 会议决议披露 - 公司召开股东会、董事会会议，决议及相关文件应报送交易所，满足条件及时披露[22] 重大事件披露 - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，投资者尚未得知时应及时披露[23] 担保披露与审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议并披露[27] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议并披露[27] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议并披露[27] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议并披露[27] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议并披露[27] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易需披露[27] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需披露[27] 诉讼仲裁披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需披露[29] 内部处分备案 - 对有关责任人进行内部处分，董事会应将处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案[30]

战略委员会构成 - 由四至六名董事组成，至少含一名独立董事[3] - 主任委员由公司董事长担任[4] - 委员任期与同届董事会任期相同[3] 会议规则 - 提前三天通知全体委员，全体同意可豁免[7] - 三分之二以上委员出席方可举行[7] - 决议须全体委员过半数通过[7] 其他规定 - 一名委员最多接受一名委员委托[8] - 可邀请公司董事等人员列席会议[10] - 会议记录由董事会秘书保存[10] - 细则自董事会决议通过之日起执行[10]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事超二分之一[3] - 委员任期与同届董事会任期相同[4] 职责与决策 - 负责制定董高考核标准、薪酬政策与方案[7] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[8] 会议规则 - 会议提前三天通知，全体委员同意可豁免[8] - 会议记录由董事会秘书保存[10]

制度修订 - 公司于2025年4月修订年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用范围与原则 - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[3] - 制度遵循实事求是、有责必问等原则[3] 处理流程 - 董事会秘书收集资料提方案上报董事会[5] 责任情形 - 六种情形追究责任人责任[4] - 四种情形从重或加重处理[4] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[4] 追究形式与实施 - 重大差错责任追究形式多样[6] - 人员受处罚可附带经济处罚[6] - 制度由董事会解释修订并施行[6]

制度适用范围 - 制度适用于公司、所属全资子公司、控股子公司[3] 内部控制目标与原则 - 内部控制目标包括保证合规、提高效益、保障资产安全等[3] - 建立内控遵循全面性、重要性等五项原则[5] 组织架构与职责 - 董事会对内控建立健全和执行负责，审计委员会监督，经理层组织日常运行[7] - 法务合规总部是内部审计执行单位，可报告内控重大缺陷[8] 制度建设 - 将内控执行情况作为绩效考核重要指标并建立责任追究机制[11] - 建立授权管理与问责制度，明确各部门目标、职责和权限[17] - 建立全面预算管理制度，对预算内外费用开支有审批规定[20] - 建立运营分析控制，定期分析经营数据并改进问题[21] - 建立危机处理机制和程序，制定应急措施和预案[25] - 建立信息系统管理制度，健全安全防护、灾备和应急处理机制[13] 业务控制原则 - 关联交易遵循诚实信用等原则，不得损害公司和股东利益[13] - 对外担保内部控制遵循合法等原则，严控担保风险[13] - 重大投资内部控制遵循合法等原则，控制投资风险[13] 信息管理 - 建立重大信息内部保密制度，信息泄漏需及时报告披露[13] 子公司管理 - 规范子公司管理，实施财务、风控和合规工作统一管理[13] 监督与评估 - 法务合规总部定期检查内部控制缺陷并督促整改[18] - 董事会依据检查报告审议评估内部控制情况[18] - 注册会计师对公司财务报告内部控制情况出具评价意见[18] 制度生效 - 本制度自公司董事会讨论通过、形成决议之日起生效[19]