杭州士兰微电子股份有限公司 关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-023 重要内容提示： 一、募集资金基本情况 (一) 2018 年向特定对象发行股票募集资金 1. 实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可字〔2017〕2005 号），并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定 对象发行人民币普通股（A 股）股票不超过 130,505,709 股。根据询价情况，本公司与主承 销商东方证券承销保荐有限公司最终确定向 6 名特定对象发行普通股（A 股）64,893,614 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 11.28 元，共募集资金总额为 731,999,965.92 元。扣除承销费、保荐费 25,440,000.00 元(其中进项税额 1,440,000.00 元)后的募集资金 为 706,559,965 ...

杭州士兰微电子股份有限公司第八届董事会 独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议 杭州士兰微电子股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第一 次会议（定期会议）于 2024 年 3 月 28 日 13:00 在浙江省杭州市黄姑山路 4 号公 司总部三楼小会议室召开。会议应到独立董事 4 名，实际出席独立董事 4 名。会 议由程博先生召集并主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》《上市公司独 立董事管理办法》《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的规定。会议审议 并通过了如下事项： 2、同意《关于与士腾科技日常关联交易的议案》并提交董事会审议。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得一致通过。 3、同意《关于与士兰集科日常关联交易的议案》并提交董事会审议。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得一致通过。 全体独立董事认为：公司与关联方友旺电子、士腾科技和士兰集科的日常关 联交易符合公平、公正原则，对公司完成 2024 年生产销售计划有积极影响，对 公司的经营发展具有良好的促进作用，对公司的独立性没有影响，不存在损害公 司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-020 杭州士兰微电子股份有限公司 第八届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十次 会议于 2024 年 4 月 7 日在浙江省杭州市黄姑山路 4 号公司三楼大会议室以现场 结合通讯的方式召开。本次董事会已于 2024 年 3 月 28 日以电子邮件等方式通知 全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事 12 人，实到 12 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了 以下决议： 1、《2023 年年度报告》及摘要 全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案由公司董事会审计委员会审议通过并提交。 表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案须提交公司股东大会审议。 2、《2023 年度总经理工作报告》 本议案须提交公司 ...

目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第 3—20 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕1179 号 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司）管 理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供士兰微公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为士兰微公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起 报送并对外披露。 二、管理层的责任 士兰微公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修 订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕193 号）的规 定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-022 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度归属于母公司 股东的净利润为-35,785,761.01 元，母公司期末未分配利润为 3,196,397,797.65 元。 鉴于公司 2023 年度出现亏损，不满足《公司章程》规定的现金利润分配条件， 公司本次利润分配预案为：2023 年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积 金转增股本和其他形式的分配。 本次利润分配预案尚须提交公司股东大会审议。 杭州士兰微电子股份有限公司 关于 2023 年度拟不进行利润分配的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度拟不进 行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 本次利润分配预案尚须提交公司股东大会审议。 一、 2023 年度利润分配预案内容 二、2023 年度不进行利润分配的情况说明 根据《公司章程》第一百七十四条的规定，公司现金分红的条件为"在公 ...

经逐项核查，公司在任独立董事均不存在影响独立性的情况，符合《上市公 司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》中对独立董事独立性的相关要求。 杭州士兰微电子股份有限公司 杭州士兰微电子股份有限公司董事会 关于对在任独立董事独立性情况评估的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，杭州士兰微电子 股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）董事会对公司在任独立董事 何乐年先生、程博先生、宋春跃先生和张洪胜先生的独立性情况进行了评估并出 具如下专项意见： 公司按照独立性规定，对在任独立董事何乐年先生、程博先生、宋春跃先生 和张洪胜先生的独立性情况分别进行了逐项核查，具体情况如下： | 序号 | 自查事项 | | 自查结果 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 是否属于在上市公司或者其附属企业任职的人员及其 | □是 | √否 | | | 配偶、父母、子女、主要社会关系 | | | | 2 | 是否属于直接或者间接持有上市公司已发行股份百分 | □是 | ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-026 杭州士兰微电子股份有限公司 关于 2024 年度对子公司提供日常担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 被担保人名称：杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限 公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、成都士兰半导体 制造有限公司、成都集佳科技有限公司（以下分别简称"士兰集昕"、"士兰集成"、 "士兰明芯"、"美卡乐"、"成都士兰"和"成都集佳"）。 ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额： 2024年度公司预计对上述全资子公司及控股子公司提供日常担保的总额度 不超过290,000万元。截至本公告披露日，公司为其实际提供的担保余额（包含 日常担保和专项担保）为242,697.86万元。 ● 本次担保无反担保 ● 公司不存在逾期对外担保 一、担保情况概述 （一）本次年度日常担保预计 为满足 2024 年度公司及全资子公司、控股子公司的发展需要，公司拟在 2024 年度对资产负债率为 70%以下的 ...

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 | 汇总表的专项审计报告 | | --- | 1、 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………………………第 1—2 页 2、 关于杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表………………………第 3 页 委托单位：杭州士兰微电子股份有限公司 审计单位：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 关于杭州士兰微电子股份有限公司 目 录 联系电话：0571--88216888 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2024〕1178 号 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称士兰微公司) 2023 年度财务报表,包括 2023年 12月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表,以及财务报表附注,并出具了审计报告。在此基础上,我们审计了后 附的士兰微公司管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况汇总 ...

目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2024〕1177 号 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是士兰 微公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，士兰微公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-026 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 交易品种：包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期 权、结构性远期等。 ● 交易目的：公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效 的原则，以日常生产经营需求为基础，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的。 ● 交易金额：2024 年度公司拟开展总额度不超过 1 亿美元（含等值外币） 的外汇衍生品交易，自年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，开展期限 内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不 超过前述总额度。预计 2024 年度任一交易日持有的最高合约价值不超过 1 亿美 元（含等值外币）。 ● 履行的审议程序：本事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。 本事项尚须提交股东大会审议。 杭州士兰微电子股份有限公司 关于开展 2024 年度外汇衍生品交易业务的公告 随着公司业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前外汇市场汇 率 ...