报告公司投资评级 报告给予士兰微"增持"评级[4] 报告的核心观点 1) 2023年公司营收增长而利润下降的主因系公司持有的其他非流动金融资产中昱能科技、安路科技股票价格下跌导致公允值变动收益减少[1] 2) 2023年公司毛利率下降主因系部分产品价格下降[1] 3) 2024年Q1公司车规级PIM功率模块、IGBT器件、SiC-MOS器件等产品出货量大幅增长,营收保持较快的增长态势[1] 4) 公司正在加快汽车级IGBT芯片、SiC-MOSFET芯片和汽车级功率模块(PIM)产能的建设,预计未来这些产品的营业收入将快速成长[3] 5) 公司持续推进产品结构升级,技术不断升级,产品不断放量,看好公司产品在汽车、新能源、工业、通讯、大型白电等高端市场的出货量持续增加,经营获利能力有望进一步回升[1][2][3] 财务数据总结 1) 2023年公司营收93.39亿元,同比增长12.77%;归母净利润-0.36亿元,同比下降103.40%[1] 2) 2024年Q1公司营收24.65亿元,同比增长19.30%;归母净利润-0.15亿元,同比下降107.15%[1] 3) 预计2024-2026年公司归母净利润分别为3.09/5.22/7.15亿元,对应EPS为0.19/0.31/0.43元,对应PE为101/60/44倍[4]

人事变动 - 2024年6月7日董事穆远、监事金宬因个人工作原因辞职[1] - 穆远、金宬辞职后仍在三家控股子公司任职[1][2] 后续安排 - 持股3%以上股东提名新董事、监事人选[2] - 公司将尽快完成补选工作[2]

项目投资 - 8英寸SiC功率器件芯片制造生产线项目一期总投资70亿元，资本金42.1亿元占约60%，银行贷款27.9亿元占约40%[4] - 项目二期投资50亿元，建成后新增产能2.5万片/月，与一期合计形成6万片/月产能[4] 公司增资 - 士兰集宏新增注册资本41.50亿元，增资后注册资本由0.60亿元增至42.10亿元[5][6] - 增资后杭州士兰微电子持股比例25.1781%，厦门半导体投资集团持股23.7530%，厦门新翼科技实业持股51.0689%[6] - 项目公司增资后甲方合计出资31.5亿元，乙方出资10.6亿元[13] 公司财务 - 士兰集宏截至2024年4月30日资产总额5999.31万元，负债总额4.64万元，净资产5994.67万元[8][9] - 士兰集宏2024年4月30日主营业务收入为0，净利润为 - 5.33万元[9] 股东信息 - 厦门半导体投资集团注册资本505,648万元，厦门海沧发展集团持股51%，厦门海沧投资集团持股49%[12] - 厦门新翼科技实业注册资本500,000万元，厦门海翼集团持股60%，厦门市产业投资持股40%[11] 公司治理 - 项目公司董事会由7名董事组成，甲方1提名1名，甲方2提名2名，乙方提名4名[18] - 项目公司监事会成员共3名，甲方2提名1名，乙方提名1名，职工监事1名[19] 决策机制 - 项目公司部分事项需经代表超过五分之四表决权的股东表决同意，部分需各方一致同意，其他需超过三分之二表决权股东同意[19][20] - 项目公司重要事宜需全体董事一致同意，其他董事会决策事项需三分之二以上董事表决同意[20][21] 股东会审议 - 对同一项目或企业累计投资1000万元以上的情况需股东会审议[19] - 项目公司为除特定企业外第三方提供大于100万元人民币的担保需股东会审议[19] - 评估价值1000万元以上的重大资产处置需股东会审议[19] - 项目公司重大资产重组（评估价值超上一年经审计净资产30%）需股东会审议[20] 股权受让 - 第一步受让后乙方所持项目公司股权比例不低于51%，第二步受让后为75%，资源占用费年化利率为3.95%[24] 其他规定 - 触发受让或收购条件时，股权受让或收购价款支付应在通知书送达30个工作日内完成，工商变更登记在价款支付后20个工作日内完成，逾期违约方按5%年化利率支付违约金[27] - 争议协商90日内未解决，任何一方可向上海仲裁委员会提起仲裁[29] 公司影响 - 投资完成后公司对士兰集宏持股比例将由100%降至25.1781%[30] - 公司拟合计认缴士兰集宏注册资本10.60亿元，占最近一期经审计总资产4.43%，占最近一期经审计净资产7.90%[30] - 本次投资建设周期长，对上市公司当期业绩无重大影响[30] 风险提示 - 士兰集宏经营可能面临行业和市场风险、经营管理风险[31] 审议情况 - 本议案已通过公司第八届董事会第二十四次会议审议，提请2024年第三次临时股东大会审议[32] - 董事会提请股东大会授权董事长陈向东在投资协议框架下签署相关法律文件并实施项目事宜[32]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于5月29日在杭州召开[2] - 出席会议股东及代理人37人，所持表决权股份占比43.8299%[2] - 公司12名董事、4名监事均出席会议[3] 议案表决情况 - 选举第八届董事会独立董事议案获通过，邱保印当选[5] - A股股东同意票数比例99.9549%，5%以下股东同意票数比例99.8166%[5] 其他信息 - 见证律师事务所为国浩律师（杭州）事务所，结论合法有效[6] - 公告发布时间为2024年5月30日[8]

会议情况 - 公司第八届董事会第二十五次会议于2024年5月29日召开，应到董事12人，实到12人[1] 人事变动 - 2024年5月6日独立董事程博先生辞职[1] - 2024年5月29日选举邱保印先生为独立董事[1] 委员会调整 - 审计、提名与薪酬、战略与投资委员会召集人及委员调整[2] - 调整董事会专门委员会成员议案表决12票同意[3]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会通知于5月14日刊载[7] - 现场会议5月29日14点召开，由副董事长郑少波主持[8] - 网络投票时间为5月29日，交易及互联网投票时间明确[8] 股东出席情况 - 现场出席9名，代表股份550,107,357股，占比33.0579%[10] - 网络投票28名，代表股份179,254,052股，占比10.7720%[10] - 合计37名，代表股份729,361,409股，占比43.8299%[11] 议案表决结果 - 《关于选举独立董事议案》同意729,032,709股，占比99.9549%[13] - 中小投资者同意178,925,452股，占比99.8166%[14]

募资情况 - 公司向特定对象发行2.48亿股A股，募资49.6亿元，净额49.13亿元[1] 股本变更 - 2023年12月1日新增股份登记，总股本由14.16亿股变为16.64亿股[2] 限售股流通 - 2.48亿限售股2024年6月3日上市流通，14名股东占比14.90%全流通[6][7][9]

股票发行 - 向特定对象发行股票上市股数为248,000,000股[2] - 股票上市流通日期为2024年6月3日[2] - 发行后总股本由1,416,071,845股变为1,664,071,845股[3] 股东持股 - 国家集成电路产业投资基金二期持有限售股61,975,000股，占比3.72%[9] - 诺德基金持有限售股32,555,000股，占比1.96%[9] - 财通基金持有限售股26,120,000股，占比1.57%[9] - 嘉兴晨壹恒炘持有限售股20,000,000股，占比1.20%[9] 限售股情况 - 限售股上市流通数量为248,000,000股，占比14.90%[9][10] - 限售期为6个月[3][10] - 变动后有限售条件股份为0股，无限售条件股份为1,664,071,845股[11]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"买入"评级 [4] 报告的核心观点 - 公司产品线丰富,下游应用覆盖各行业,与半导体整体周期同步性较强 [7] - 受消费电子市场需求放缓、芯片价格竞争加剧的影响,公司 2023 年毛利率下降 [8] - 公司集成电路业务中,优势产品 IPM 模块营收增长较快,MEMS 传感器收入有望随消费电子需求修复 [10] - 公司分立器件业务中,IGBT 产品销售快速增长,碳化硅主驱模块已批量交付 [1] - 公司正在投资建设 8 英寸碳化硅产线,未来碳化硅业务有望成为新的增长点 [1] 财务数据总结 - 公司 2022-2026 年营业收入预计分别为 82.82 亿元、93.40 亿元、105.90 亿元、118.34 亿元和 131.40 亿元,年复合增长率约 12% [11] - 公司 2022-2026 年归母净利润预计分别为 10.52 亿元、-0.36 亿元、3.18 亿元、5.47 亿元和 7.29 亿元 [12] - 公司 2022-2026 年毛利率预计分别为 29.4%、22.2%、21.14%、21.72% 和 21.93% [11]

业绩数据 - 截至2024年4月30日，士兰集宏资产总额5999.31万元，负债4.64万元，所有者权益5994.67万元[2] - 2024年3月成立至4月30日，士兰集宏主营业务收入为0，净利润 - 5.33万元[2] 投资计划 - 若投资通过，公司对士兰集宏持股比例将降至25.1781%[3] - 公司拟认缴士兰集宏注册资本10.6亿元，占总资产4.43%，净资产7.90%[4]