公司股票期权激励计划 - 公司于2025年11月20日完成2025年股票期权激励计划的预留授予登记工作 [1] - 股票期权预留授予数量为500万份 [1] - 股票期权预留授予登记人数为12人 [1]

股票期权授予 - 预留授予登记完成日期为2025年11月20日[4][13] - 预留授予数量为500万份[4] - 预留授予登记人数为12人[4] - 授予日为2025年10月23日[7] - 行权价格为3.87元/股[7] - 激励计划有效期最长不超过54个月[7] - 等待期分别为12个月、24个月、36个月[7] - 三个行权期行权比例分别为40%、30%、30%[8] - 简称科力远期权，代码为1000000950、1000000951、1000000952[13] 业绩目标 - 2025年营业收入不低于50亿元或净利润不低于1.5亿元[10] - 2026年营业收入不低于70亿元或净利润不低于2.25亿元[10] - 2027年营业收入不低于100亿元或净利润不低于3.5亿元[10] 激励成本 - 本次预留授予股票期权激励总成本1273.78万元[15] - 2025 - 2028年分别为137.73万元、741.85万元、287.41万元、106.80万元[15] 其他 - 激励对象可行权股票期权数量=个人当期计划行权数量×标准系数，未满足考核的期权由公司注销[12] - 本次授予事项内容与2024年年度股东大会通过的内容相符[14] - 公司选择Black - Scholes模型计算股票期权公允价值[15] - 激励成本影响以会计师事务所年度审计报告为准[16] - 激励计划会影响业绩，但能提高经营效率和内在价值[16]

公司股价表现 - 11月20日公司股价上涨5.19%报收7.90元/股成交金额2.20亿元换手率1.72%总市值131.58亿元 [1] 公司业务概况 - 公司主营业务为电池及材料业务以镍氢电池全产业链为基础并布局锂电上游产业链 [1] - 动力电池及极片业务收入占比30.14%消费类电池占比29.76%镍产品占比13.66%贸易收入占比9.26%锂电材料占比7.00%储能产品占比6.31%其他业务占比3.87% [1] 机构持仓动态 - 嘉实中证稀土产业ETF（516150）于三季度新进成为公司十大流通股东持有1432.75万股占流通股比例0.86% [2] - 基于11月20日股价上涨该基金持仓单日浮盈约558.77万元 [2] 相关基金表现 - 嘉实中证稀土产业ETF（516150）最新规模76.48亿元今年以来收益率69.79%近一年收益率59.48%成立以来收益率74.65% [2] - 该基金经理田光远现任基金资产总规模758.12亿元任职期间最佳基金回报126.57% [3]

公司治理 - 公司于2025年11月19日以通讯方式召开第八届第二十三次董事会会议 [1] - 会议审议了关于修订公司部分治理制度的议案等文件 [1] 财务与业务构成 - 2025年1至6月份公司营业收入构成为动力电池占比30.14% 民用电池占比29.76% 镍矿产品占比13.66% 贸易业务占比9.26% 锂电材料占比7.0% 储能收入占比6.31% [1] - 截至发稿时公司市值为125亿元 [1]

制度修订 - 2025年11月19日董事会通过取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度议案[1] - 不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关监事会制度废止[1] - 修订《公司章程》相关条款，全文同日在上海证券交易所网站披露，需提请股东会审议[3] - 拟修订部分治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等，部分需提交股东会审议[5] 股权结构 - 公司已发行股份数为1,665,540,916股，均为普通股[12] - 钟发平以专有专利技术认购1506.556万股，占公司可发行股本总数的12.18%[11] - 上海三湘（集团）有限公司以现金认购836.975万股，占公司可发行股本总数的6.76%[11] - 广东新锐投资有限公司以现金认购502.185万股，占公司可发行股本总数的4.06%[11] - 湖南天联复合材料有限公司以现金认购502.185万股，占公司可发行股本总数的4.06%[11] - 公司发起人湖南新兴科技发展有限公司、成都银河动力股份有限公司分别以净资产折股2510.926万股[11] 股份交易与限制 - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[14] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[14] - 持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[14] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[21] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%、总资产30%以后提供的任何担保须经股东会审议通过[21] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议通过[21][22] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[23] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[34] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[34] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[34] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[36] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[36] - 独立董事应每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见与年报同时披露[37] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[40] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[40] 财务与报告相关 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[43] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[44] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[44,45] 公司合并与解散相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[46] - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[46][47] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[48]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为公司关联人[8][9] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[10] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上，需独立董事和董事会批准披露[16] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上，需相关批准披露[16] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5%以上，应披露报告并提交股东会[16] - 部分关联交易可免于审议和披露[16] - 为关联人提供担保有审议和反担保要求[18] - 日常关联交易按情况履行程序，超预计或超3年需重新履行[19] - 不得为特定关联人提供财务资助，参股公司资助有要求[20][21] - 董事会审议关联交易关联董事回避，决议需非关联董事过半数通过[23] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[22] 关联交易原则与要求 - 关联交易应遵循诚实信用、定价公允等原则[4] - 审议需了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘中介[13] - 关联交易协议应书面形式[14] - 关联方不得干预公司决定[14] - 按上交所规定披露关联交易内容[25] 资金管理与违规处理 - 与控股股东等往来应监控资金流向，不得垫付费用等[27] - 不得多种方式将资金提供给控股股东等使用[27] - 董事长是防止资金占用与清欠第一责任人[28] - 控股股东违规占用资金，应制定清欠方案，采取措施，可司法变现股份偿还[31] - 董事、高管协助侵占资产，视情节处分，严重失职可罢免或解聘[31] 规则说明 - 本规则由董事会负责解释[33] - 规则“以上”“超过”含本数，“低于”“以下”不含本数[33] - 规则自董事会审议通过并报股东会批准之日起生效实施[33]

股东会信息 - 2025年第五次临时股东会2025年12月10日14点召开[3] - 现场会议在深圳市南山区中国储能大厦41F会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年12月10日[5] 投票时间 - 交易系统投票平台9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00可投票[6] - 互联网投票平台9:15 - 15:00可投票[6] 审议议案 - 本次股东会审议取消监事会并修订《公司章程》等议案[9] - 议案2025年11月20日发布[9] 登记信息 - 股权登记日为2025年12月3日[16] - 会议登记时间为2025年12月4日9:00 - 11:30，13:30 - 16:30[18] - 会议登记地点为公司证券事务部[18] 联系人 - 联系人李小涵，电话0731 - 88983638，邮箱corun@corun.com[20]

会议信息 - 科力远第八届董事会第二十三次会议于2025年11月19日通讯召开[2] - 会议通知和材料于2025年11月14日邮件发出[2] - 应出席董事7人，实际出席7人[2] 议案表决 - 取消监事会并修订《公司章程》议案7票赞成通过，需股东会审议[3] - 修订公司部分治理制度议案7票赞成通过，部分需股东会审议[4] - 召开公司2025年第五次临时股东会议案7票赞成通过[5]

公司基本信息 - 公司于2003年9月18日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股4000万股[5] - 公司注册资本为人民币1,665,540,916元[6] - 公司发起人于2000年8月22日以净资产折股方式出资，合计股份数为8369.753万股[12][13] - 公司已发行股份数为1,665,540,916股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并在3年内转让或注销[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[19] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[52] 董事会相关规定 - 公司董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[69][70] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[70] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[78] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[78] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%或最近三年现金累计分配利润不低于最近三年年均可供分配利润的30%[104] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[105] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[105] 其他规定 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[99] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用，解聘或不续聘提前30天通知[109][110] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[116] - 公司合并、分立、减资时，10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[117][118]

第一章 总 则 第一条 为规范湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规和《湖南科力远新能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有 关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照第一条规定的 法律、法规、规范性文件及本规则的规定，履行职责。 第三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表负 责保管董事会印章。 第二章 董事会的组成与职权 第四条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事 3 名。设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 湖南科力远新能源股份有限公司 董事会议事规则 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二 ...