股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 [2] - 会议召集方为公司董事会 [2] - 表决方式采用现场投票与网络投票结合 [2] - 现场会议时间为2025年9月19日14:00 地点为江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业会议室 [2] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [3] - 网络投票时间为2025年9月19日全天 其中交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00 [3] 审议议案及规则 - 议案已通过2025年8月22日第十届董事会第十六次会议审议 并于2025年8月23日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及上交所网站 [6] - 议案1、2、3为特别决议议案 全部议案均对中小投资者实行单独计票 [6] - 未设置关联股东回避表决及优先股股东参与表决的议案 [6] 投票注意事项 - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 首次需完成股东身份认证 [6] - 持多个账户的股东表决权数量为全部账户持股总和 可通过任一账户投票 重复表决以第一次投票为准 [6][7] - 公司委托上证信息通过智能短信推送参会邀请及议案信息 投资者可根据指引直接投票 [7] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [7] 且需对所有议案完成表决后方可提交 [8] 参会人员资格 - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席 [9] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [9] 会议登记方式 - 自然人股东需持身份证登记 委托代理人需额外提供授权委托书及代理人身份证 [10] - 法人股东需持营业执照复印件 法定代表人出席需本人身份证 委托代理人需授权委托书及代理人身份证 [10] - 登记时间为2025年9月16日8:30-12:00及14:00-17:30 可通过信函或传真方式登记 [10] - 登记地点为江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业证券部 [11] 会务联系信息 - 公司联系人为证券部 联系电话0523-89719161 传真0523-89719009 邮箱jcyy@jumpcan.com [12] - 会期半天 股东食宿及交通费用自理 [12]

公司动态 - 济川药业在互动平台回应投资者关于新回购计划的问题 表示如有新计划将按规定及时履行信息披露义务 [1]

股份变动 - 2024年8月19日完成注销已获授但尚未解除限售的限制性股票10.25万股[13] - 2025年8月11日完成注销已获授但尚未解除限售的限制性股票53.75万股[13] - 2025年8月11日完成注销已获授但尚未解除限售的限制性股票50.6万股[14] - 公司注册资本由人民币92,180.6660万元变更为人民币92,066.0660万元[14] - 公司总股本由92,180.6660万股变更为92,066.0660万股[14] 公司治理结构调整 - 公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并废止《监事会议事规则》[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[18] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同的注销或转让时间及数量限制[19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让的股份有相关限制（文档未明确具体比例）[19] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[19] - 公司收购本公司股份可通过公开的集中交易方式或法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行[19] - 公司因不同原因收购本公司股份需经股东会或董事会决议[19] - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别每一股份具有同等权利，同次发行同类别股份每股发行条件和价格相同[18] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本等[18] - 公司董事、监事、高管及持股5%以上股东任职期间每年转让股份不得超所持有同类别股份总数的25%[20] - 上述人员所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[20] - 董事、高管及持股5%以上股东6个月内买卖公司股票或其他股权性质证券所得收益归公司，董事会收回收益，特定情形除外[20] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证，需书面请求并说明目的[21] - 公司拒绝查阅应在15日内书面答复并说明理由，股东可起诉[21] - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效[21] - 决议召集程序、表决方式违法或违反章程，或内容违反章程，股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时有权请求相关机构诉讼[22] - 审计委员会、董事会收到股东请求后，30日内未诉讼等情况，股东可直接诉讼[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[23] 控股股东与实际控制人规定 - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益[23] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务维护上市公司利益[23] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使股东权利，不滥用控制权[23] - 公司控股股东、实际控制人应严格履行公开声明和承诺，不得擅自变更或豁免[23] - 公司控股股东、实际控制人应按规定履行信息披露义务，配合公司工作[23] - 公司控股股东、实际控制人不得以任何方式占用公司资金[23] - 公司控股股东、实际控制人不得强令公司违法违规提供担保[23] 担保与重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[24] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[25] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[25] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[25] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[25] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[25] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保须经股东大会审议通过[25] 股东大会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[25] - 董事人数不足5人时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[25] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[25] - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会或股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[26][27] - 监事会或审计委员会未在规定期限发股东大会或股东会通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[27] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[27] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[27] - 年度股东大会召开前20日以公告通知股东，临时股东大会召开前15日以公告通知股东[28] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[28] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且股权登记日确认后不得变更[28] - 发出股东大会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[29] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和4名非独立董事（含1名职工代表董事）[37] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[37] - 董事会负责召集股东会并报告工作、执行股东会决议等多项职权[37] - 董事会决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书等高级管理人员并决定其报酬和奖惩[37] - 公司董事会设立审计委员会及战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[37] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[43] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[43] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[46] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[46] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[46] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项经其全体成员过半数同意后提交董事会审议[46] 利润分配相关规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[48] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[48] - 股东会违反《公司法》向股东分配利润，股东应退还利润，给公司造成损失的，股东及相关人员承担赔偿责任[48] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[49] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见时，可以不进行利润分配[49] - 上年度末公司资产负债率高于70%时，可以不进行利润分配[49] - 上年度公司经营性现金流为负时，可以不进行利润分配[49] - 公司存在本章程规定的重大投资计划或重大现金支出等事项时，可以不进行利润分配[49] - 公司拟实施年度现金分红时，最近三年以现金方式累计分配的利润比例不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%[49] - 重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%[49] 章程及规则修订 - 《公司章程》部分条款修订，其他内容不变[57] - 2025年8月23日公司于上交所网站披露《湖北济川药业股份有限公司章程》[58] - 公司依据相关规定对《股东会议事规则》进行修订[61] - 公司依据相关规定对《董事会议事规则》进行修订以规范董事会运作流程[64] - 公司依据相关规定对《独立董事工作制度》进行修订[67] - 公司依据相关规定对《累积投票制实施细则》进行修订[70] - 公司依据相关规定对《募集资金管理制度》进行修订[73]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月19日14点在江苏泰兴济川药业会议室召开[4] - 网络投票9月19日进行，交易系统与互联网投票时间不同[5] - 审议6项议案，1、2、3为特别决议议案且对中小投资者单独计票[7] 股权与登记 - A股代码600566，股权登记日为2025年9月12日[12] - 登记时间为9月16日8:30 - 12:00、14:00 - 17:30，地点在证券部[15][16] 其他 - 召集人为董事会，表决方式为现场与网络投票结合，会期半天[4] - 各议案已在8月23日相关报刊和网站公告[7] - 公司联系人、电话、传真、邮编、邮箱等信息公布[17]

董事会和监事会会议召开情况 - 第十届董事会第十七次会议于2025年9月9日召开 符合公司法及公司章程规定 [2][3] - 会议以现场及通讯表决方式进行 应参加董事7人 实际参加7人 其中3名独立董事以通讯方式出席 [3] - 董事长曹龙祥主持会议 全体监事及高级管理人员列席会议 [4] - 第十届监事会第十六次会议于同日召开 应参会监事3人 实际参会3人 以现场表决方式进行 [17][19] 股权激励计划解除限售及行权安排 - 首次授予部分第一个解除限售期条件成就 为58名激励对象解除限售限制性股票1,630,800股 [5][20][28] - 第一个行权期条件成就 为60名激励对象行权股票期权1,714,800份 行权价格调整为20.74元/份 [5][20][28] - 行权方式采用自主行权模式 华泰证券作为主办券商 行权股票来源为定向发行A股普通股 [35][56] - 行权所得股票可于T+2日上市交易 但不得在定期报告公告前等敏感期内行权 [36][57] 股票期权行权价格调整 - 因2022-2024年度派息影响 行权价格由25元/股调整为20.74元/股 [8][47][48] - 调整依据为三年每股累计派息4.26元（0.88元+1.30元+2.08元） [47][48] - 调整符合激励计划规定 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [50][52] 股票期权注销及限制性股票回购 - 因3名激励对象离职和5名激励对象绩效考核不达标 注销股票期权171,800份 [58][67] - 回购注销限制性股票171,800股 回购价格为16.00元/股加上同期银行存款利息 [58][68] - 回购资金为公司自有资金 完成后总股本减少至920,488,860股 [60][68] - 需依法通知债权人 债权人可在45日内申报债权 [72][74] 股权激励计划实施历程 - 激励计划于2022年8月1日经董事会审议通过 2022年8月22日获股东大会批准 [29][30] - 首次授予登记于2022年9月27日完成 预留部分分别于2023年6月8日和8月28日完成登记 [31][32] - 本次解除限售期于2025年9月26日届满 行权等待期于2025年9月7日届满 [34]

公司治理动态 - 济川药业第十届董事会第十七次会议于9月9日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》 [2] - 同时通过多项其他议案 [2]

公司治理动态 - 济川药业第十届监事会第十六次会议于9月9日晚间召开 [2] - 会议审议通过注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案 [2] - 多项议案涉及公司股权激励计划的调整 [2]

激励计划 - 2022年8月1日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[1][2] - 2022年8月22日第二次临时股东大会批准激励计划[4] - 2022年9月27日限制性股票与股票期权完成授予登记[5] 行权价格 - 2025年9月9日审议通过调整行权价格议案，调整后为20.74元/股[5] 现金红利 - 2022 - 2024年度每股派发现金红利分别为0.88、1.30、2.09元（含税）[7]

激励计划时间节点 - 2022年8月1日公司董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[2][3] - 2022年8月22日公司第二次临时股东大会批准激励计划[4] - 2022年9月27日首次授予的限制性股票与股票期权完成授予登记[6] - 2023年6月8日预留第一批限制性股票与股票期权完成授予登记[6] - 2023年8月28日预留第二批限制性股票与股票期权完成授予登记[6] - 2025年9月9日公司审议通过激励计划相关议案[7] - 首次授予限制性股票第一个限售期于2025年9月26日届满[9] - 首次授予股票期权第一个等待期于2025年9月7日届满[9] 激励对象与数量 - 第一个解除限售期符合条件的激励对象58人，可解除限售股份163.08万股[2] - 第一个行权期符合条件的激励对象60人，可行权股份171.48万份，行权价格20.74元/份[2] - 黄曲荣等5人首次获授限制性股票数量共131.4万股，本次可解锁51.24万股，占比39%[14] - 其他53人首次获授287.15万股，本次可解锁111.84万股，占比39%[14] 业绩考核与系数 - 2022年度经审计净利润为21.83亿元，BD产品引进4个，达成第一个解除限售期/行权期公司层面业绩考核目标，公司层面解除限售/行权系数为100%[11] 个人绩效与比例 - 本次激励对象中3人绩效结果为良好，个人层面解除限售/行权比例为0.8；2人绩效结果为不合格，比例为0；其余比例为1[11] 注销与回购 - 拟注销已授予但尚未行权的股票期权171,800份，拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票171,800股，回购价格为16元/股加同期定期存款利息[12] 行权相关 - 股票期权行权价格为20.74元/份，行权方式为自主行权，聘请华泰证券为主办，股票来源为定向发行A股普通股[15] - 行权安排为授予日起36个月后首个交易日至48个月内最后一个交易日，行权所得股票T+2日上市交易[16] 财务处理 - 公司依据股票授予日公允价值将当期服务计入相关成本或费用和资本公积[21] - 公司采用自主行权方式，授权日用Black - Scholes期权定价模型确定股票期权公允价值[21] - 授权日后无需对股票期权重新评估，行权模式不影响定价[21] - 公司在等待期按会计准则对股票期权行权相关费用进行摊销[21] 其他 - 本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[21] - 公司本次激励计划解除限售及行权事项已取得现阶段必要批准和授权[22] - 首次授予部分第一个解除限售期后解除限售及第一个行权期后行权安排符合规定[22] - 本次解除限售及行权的激励对象、数量符合相关规定[22] - 本次解除限售及行权需履行信息披露义务[22] - 本次解除限售及行权需由上交所、证券登记结算机构办理后续手续[22]

激励计划行权情况 - 2022年激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式[1] - 行权数量1714800份，行权人数60人，行权价格（调整后）20.74元/份[1] 人员可行权情况 - 黄曲荣等5人分别有不同可行权数量及占比[2] - 总计可行权数量171.48万份，占首次获授39%，占总股本0.19%[2]