交易背景与目的 - 本次交易为淮河能源发行股份及支付现金购买电力集团89.30%股权 旨在实现煤电一体化协同 减少同业竞争 提升上市公司核心竞争力 [1][3][12] - 交易采用发行股份及支付现金方式 现金对价175,411.93万元 股份对价994,000.92万元 现金与股份比例为15%:85% 预计不会对上市公司短期资金流动性造成较大压力 [11][12] - 通过本次重组 淮南矿业将符合注入条件的电力板块资产整体注入上市公司 履行资本市场公开承诺 解决同业竞争问题 [12][37] 协同效应分析 - 管理协同方面 上市公司可将标的公司下属电厂纳入统一管理体系 在煤炭采购、电力生产与调度、运营维护及售电方面进行全面一体化管理 提高管理效率并节约经营管理成本 [5] - 地域协同方面 双方业务均处于安徽省内 主要面向安徽省及长三角地区的用电客户 整合后可由上市公司统一售电管理 提升区域市场影响力和议价能力 [6] - 技术应用协同方面 标的公司在电力项目建设与运营方面拥有专业团队及先进技术水平 上市公司可吸收经验提升高性能火电机组建设运营能力 [6] - 煤电一体化协同方面 标的公司形成稳定可靠的"矿井群+电厂群"运营模式 下属火电机组均为矿区坑口电厂 在煤炭原料采购、运输、储存等成本方面拥有比较优势 [4][5] 标的资产范围与同业竞争 - 本次交易包含2023年重组未收购的淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权 因前次现金支付规模较高及淮浙煤电公司章程修改事项尚未完成 本次通过发行股份方式支付且淮浙煤电已完成公司章程修订 相关问题已解决 [11][12][13] - 朱集东矿未注入因采矿权人变更需通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开程序 无法定向注入 且可能增加收购成本 但通过煤炭长期供应协议可保障潘集电厂燃煤稳定供应 [17][18] - 顾北煤矿作为本次收购标的 因采矿权人为淮浙煤电 不涉及变更采矿权人 不存在无法注入风险 [18] - 标的公司委托淮南矿业销售煤炭不构成实质性同业竞争 因标的公司不直接对外销售煤炭产品 且淮南矿业已承诺优先出售顾北煤矿生产的煤炭产品 具备充足履约能力 [19][20][21][22][23][24][25] 参股公司协同性 - 标的公司参股抽水蓄能企业长电休宁 拥有在建安徽休宁里庄抽水蓄能项目 纳入国家"十四五"抽蓄规划 预计2030年建成投产 有助于上市公司开发清洁能源 推进"清洁高效煤电+新能源"基地建设 [6][7][8] - 标的公司持有集团财务公司8.50%股权 可为电力集团及下属公司提供建设经营融资、金融服务、存贷款服务等支持 具备协同性 且符合《监管规则适用指引——上市类第1号》要求 [8][9][10] 公司治理与控制力 - 电力集团持有淮浙煤电50.43%股权 通过修改公司章程及董事会改选 可有效控制淮浙煤电股东会和董事会 但持有淮浙电力49.00%股权 不实际控制淮浙电力 [14][15] - 淮浙煤电和淮浙电力采取煤矿和电厂联合运营的煤电一体化联营模式 电力集团负责顾北煤矿生产运营及燃煤供应 浙能电力负责凤台电厂发电、运维、销售等业务 双方优势互补 [16] 暂未注入资产安排 - 淮南矿业部分发电项目因区域属性强、装机规模小、业务模式差异、投产时间短、盈利能力不足或存在合规瑕疵等原因暂不适合注入上市公司 [30][31] - 具备注入条件的具体标准为项目建成且满足注入上市公司的合规性、盈利能力要求等条件后3年内注入 [32] - 在注入前将以托管、租赁等方式交由上市公司经营管理 预计每个主体每年托管费用不超过100万元 不会显著增加关联交易金额 [34][35][36] 交易影响与质量提升 - 本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争 关联交易具有商业合理性且定价公允 不会新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易 [37][38] - 交易有助于提高上市公司质量 标的资产主业突出 盈利能力较强 交易后上市公司资产总额、净资产及火力发电业务规模将得以扩张 规模效应进一步加强 [13][37][39]

目 录 6-3-1 | 一、关于关联交易……………………………………………………第 | 1—10 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于存放集团财务公司资金…………………………………第 | 10—24 | 页 | | 三、关于投资收益…………………………………………………第 | 24—34 | 页 | | 四、关于固定资产、在建工程和无形资产………………………第 | 34—63 | 页 | | 五、关于客户………………………………………………………第 | 64—78 | 页 | | 六、关于收入………………………………………………………第 | 78—106 | 页 | | 七、关于成本和毛利率…………………………………………第 | 106—116 | 页 | | 八、关于应收账款………………………………………………第 | 116—125 | 页 | 关于淮河能源(集团)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的 审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2025〕5-48 号 上海证券交易所： 由中信证券股份有限公司转来的《关于淮河能源(集团)股份有限公司发行股份及 支付 ...

公司于 2025 年 6 月 6 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕37 号）（以下简称"《审 核问询函》"）。 公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论 证和回复，具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于上海证券交易所<关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易申请的审核问询函>之回复报告》及相关中介机构出具的回复 文件。 本次交易尚需上交所审核通过及经中国证券监督管理委员会同意注册后方 可实施。公司将根据上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求 及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2025-037 淮河能源（集团）股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请 的审核问询函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对 ...

行业投资评级 - 电力行业投资评级为"看好"，与上次评级一致 [2] 核心观点 政策落地与新能源发展 - 晋琼辽甘宁五地"136"号文衔接机制落地，存量与增量项目保障力度出现明显分化 [7][8][9][11] - 山西对存量项目保护到位，机制电量规模与现行政策衔接，并额外扩展容量补偿范围至风电、光伏等 [8] - 海南存量项目电量保障80~90%，但增量项目仅保障75~80%电量，执行期限缩短至12~14年 [8] - 辽宁存量项目保护较好，但增量项目仅保障55%电量，电价区间0.18~0.33元/千瓦时 [9] - 甘肃存量项目仅保障154亿千瓦时电量，增量项目执行期限12年，申报比例不高于80% [11] - 宁夏存量与增量项目均仅保障10%电量，执行期限10年 [11] 电力市场表现 - 7月电力及公用事业板块下跌0.8%，表现劣于大盘（沪深300上涨3.54%） [12] - 涨幅前三行业为钢铁(16.8%)、建筑材料(13.4%)、通信(10.8%) [12] - 电力板块重点上市公司中涨幅前三为上海电力(7.74%)、大唐发电(7.26%)、国投电力(6.85%) [15] 电力需求分析 - 6月全社会用电量同比增长5.40%，增速环比恢复 [18] - 二产用电增速恢复至3.20%，居民用电增速持续增长至10.80% [20] - 高技术装备制造板块用电量同比增长6.10%，贡献率前三为计算机通信设备制造业(18.79%)、通用设备制造业(18.45%)、金属制品业(17.45%) [29][30] - 东部沿海省份用电量领先，西部省份用电增速领先，西藏增速达16.08% [33] 电力生产分析 - 6月全国发电量同比增长1.70%，火电发电量同比增长1.10%，太阳能发电量同比上涨28.70% [39][42] - 新增装机2840万千瓦，其中火电824万千瓦（同比+33.98%），风电511万千瓦（同比-15.95%），光伏1436万千瓦（同比-38.45%） [82] - 发电设备平均利用小时数1504小时，同比下降9.72%，其中火电1968小时（-6.21%），光伏560小时（-10.54%） [89] 电力市场数据 - 8月代理购电均价384.25元/MWh，环比上升1.18% [102] - 广东电力市场7月现货交易均价环比回升，日前现货315.72元/MWh（+7.98%），实时现货301.78元/MWh（+2.78%） [103] - 山西电力市场7月现货交易均价环比回升，日前现货332.18元/MWh（+19.91%），实时现货331.71元/MWh（+17.28%） [107] 投资建议 - 电力板块有望迎来盈利改善和价值重估，煤电顶峰价值凸显 [115] - 推荐关注煤电一体化公司（新集能源、陕西能源等）、全国性煤电龙头（国电电力、华能国际等）、区域龙头（皖能电力、浙能电力等） [115] - 水电运营商（长江电力、华能水电等）及设备制造商（东方电气、青达环保等）也有望受益 [115]

行业投资评级 - 评级：增持（维持）[2] - 行业总市值：17,869.23亿元，流通市值：17,472.55亿元[2] 核心观点 - "物流总包+量价挂钩"机制驱动行业集中度提升，中间商或被迫挤出市场，提升煤炭价格敏感性[5] - "物流总包"通过打包采购与统筹调配压降综合运杂成本，形成可持续优势并抬升进入壁垒[5] - "量价挂钩"以基准价*指数浮动+体量阶梯折扣为核心，强化大型主体规模溢价[5] - 政策推动下，大型煤炭运营主体（如央国企）在产销组织与定价权方面话语权增强[5] - 中间环节弱化叠加"反内卷"政策，煤炭供需格局改善确定性较强，价格易涨难跌[5] 政策与模式分析 物流总包 - 2025年上半年国铁总局物流总包签订量12.2亿吨，同比大幅增长269.70%，占累计货运量的61.62%[7] - 政策持续推动物流总包发展，包括《有效降低全社会物流成本行动方案》等文件支持铁路物流转型[18] - 山西试点"煤炭中长协+物流总包+大客户服务"模式，地方政府推动"量价互保"协议降低运价[6] 量价挂钩 - 中国神华外购煤实施量价联动，按发运量分档加价30/32/34元/吨，激励增量市场[8] - 太原煤炭交易中心试点量价挂钩机制，成交量分档浮动1%-6%，10万吨成交量可优惠600万元[8] 市场数据与供需 - 环渤海港煤炭库存：2375.91万吨（截至8月16日），较6月初下降23.40%，远超历史同期降幅[8] - 秦皇岛港动力煤价：702元/吨（8月19日），较6月初上涨14.89%[8] - 铁路电煤发运量占比：83.04%（2025年6月），长协政策强化规模壁垒[9] 投资建议 - 重点推荐动力煤标的：兖矿能源、山煤国际、陕西煤业、中国神华等[10] - 炼焦煤标的：潞安环能、平煤股份、山西焦煤等[10]

煤炭行业现状分析 - 多部门提出通过破除内卷式竞争实现高质量发展 煤炭行业近期流传产能管控文件 引发业内对"反内卷"的讨论 [1] - 当前迎峰度夏关键时段煤炭价格反弹 但上半年整体下移 1-6月供应总量创新高但市场需求释放有限 呈现"供应更多 市场更窄"的内卷痕迹 [1] - 煤炭产业链长 涉及从产到用多个环节 加之行业转型探索 单纯用"内卷"难以定义当前处境 [1] 行业效益与产能数据 - 上半年规模以上原煤产量24 0亿吨 同比增加1 2亿吨 增长5 4%创历史新高 [2] - 6月末重点煤炭企业库存1 02亿吨 与上月末持平 同比增长51 9% [2] - 上半年煤炭开采和洗选业营业收入同比下降21 0% 利润总额同比下降53 0% [2] 行业政策与自律 - 中国煤炭运销协会提出要守牢安全稳定底线 科学把握生产节奏 提升供给质量 加强行业自律 整治内卷式竞争 [3] 产能集中化趋势 - "十四五"以来煤矿数量由4600余处减至4300处以内 年产120万吨以上大型现代化煤矿成为生产主体 [2] - 前5个月晋陕蒙新四省区产量合计16 16亿吨 占全国82 03% 产量增量9877万吨占全国89 8% [4] - 东部老矿区部分企业亏损严重 开滦集团等通过向西部转移建设大型现代化煤矿实现产业转型 [4] 老矿区转型挑战 - 华中地区某煤炭企业虽在新疆等地布局项目 但曾长期依赖债务扩张 煤炭价格波动导致偿债能力恶化 [5] - 近年该企业将重点放回煤矿采掘接替等基础工作 [5] 下游煤电动态 - 入夏后电力需求增速扩大 火电发电量增长带动电煤需求回升 [6] - 煤炭企业推进煤电联营 国家能源集团等自有煤电装机量上升 但电厂仍需降本增效 [6] - 国家能源集团江苏公司约60%用煤来自集团 30%-40%采购进口煤 通过掺烧不同煤种降低成本 [7] - 华润电力年进口煤炭1000万吨 主要进口印尼煤 每吨有100-200元价格优势 每年节省约5亿元采购成本 [7]

A股并购重组活跃度 - 年内1592家A股上市公司发布并购重组相关公告 涉及案例2261起 [2] - 6月以来并购重组热度明显上升 6月440份 7月450份 8月113份公告 合计占比44% [2] - 医药生物 机械设备 基础化工 电子行业并购案例均超200起 [1][2] 重点行业与交易规模 - 交通运输 有色金属 公共事业行业并购重组交易总价值最为突出 [2] - 交易价值超100亿元并购预案5个 超10亿元预案25个 [3] - 中航电子吸收合并中航机电交易金额489亿元 占中航电子总资产186.23% [3] - 淮河能源吸收合并淮南矿业作价409.34亿元 [3] 并购重组驱动因素 - 企业通过并购实现上下游打通与跨行业发展 分摊经营风险 [2] - 当前市场估值处于历史低位 为拓展业务版图提供良机 [2] - 传统制造业通过并购获取新技术与新业务 [2] 并购失败案例 - 年内35家上市公司并购重组失败 包括鸿博股份 城发环境等 [4] - 失败原因包括市场环境变化 交易进度不及预期 [4] - 部分借壳目的并购未成功实施 如爱司凯终止收购金云科技100%股权 [4] 环保行业并购新动向 - 环保企业通过并购开展行业整合与产业链延伸 [5] - 龙头企业跨界布局新能源材料 风光发电 储能等领域 [5] - 旺能环境收购立鑫新材料60%股权进军锂电材料循环利用 [5] - 旺能环境子公司3.31亿元收购南通回力橡胶77%股权扩充再生资源产品线 [5] 战略转型案例 - ST龙净控股权转让予紫金矿业 后者持股15.02%成为第一大股东 [6] - 公司在巩固环保业务基础上强力开拓新能源产业 [6] - 环保企业依托资金优势 股东资源和技术积累跨界新能源寻求新增长点 [7]

公司产能情况 - 淮河能源控股子公司淮沪煤电有限公司所属丁集煤矿核定产能为600万吨/年 [2] - 丁集煤矿目前生产经营一切正常 [2] 投资者关注点 - 投资者询问丁集煤矿核定产能及是否接到限产通知 [2] - 公司明确回应未接到限产通知 [2]

核心观点 - 2024年A股上市公司财务总监薪酬规模达42.70亿元 平均年薪81.48万元 [1] - 淮河能源财务总监卢刚年薪122万元 显著高于行业平均水平40万元 [1] - 动力煤行业CFO薪酬差异显著 卢刚年薪为同行苏能股份崔恒文的2倍 [3] 行业薪酬数据 - A股CFO群体薪酬合计42.70亿元 人均年薪81.48万元 [1] - 能源行业代表企业淮河能源总营收386.52亿元 总市值298.76亿元 [1] - 动力煤行业同期对比显示 苏能股份CFO崔恒文硕士学历年薪60万元 [3] 高管背景信息 - 淮河能源CFO卢刚大专学历 会计师职称 1966年出生现年59岁 [1][2] - 职业经历包括2016年起任财务总监 现任副总经理兼财务总监 [1][2] - 苏能股份CFO崔恒文1981年出生 大学学历硕士学位 2006年加入徐矿集团 [3]

虚拟电厂业务进展 - 虚拟电厂已完成硬件安装调试、核心功能开发及网络安全测评工作 [2] - 平台已接入安徽省新型电力负荷管理系统并收到接入证明 [2] - 项目整体处于试运行阶段 [2] 市场参与能力 - 近期成功参与国网安徽营销服务中心组织的调用邀约测试 [2] - 现已具备参与安徽电力市场邀约响应条件 [2]