会议基本信息 - 公司于2024年12月6日召开第十一届董事会第二十九次会议，审议通过召开2024年第二次临时股东大会的议案[7] - 公司董事会于2024年12月7日发布召开2024年第二次临时股东大会的通知[7] - 本次股东大会现场会议于2024年12月23日9:30在浙江省宁波市国家高新区清逸路99号召开[8] - 本次股东大会网络投票时间为2024年12月23日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[8] - 本次股东大会股权登记日为2024年12月17日[10] 参会情况 - 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共946名，代表有表决权股份总数601,869,262股，占公司有表决权股份总数的43.1127%[11] - 出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共6名，代表有表决权的股份总数561,531,890股[11] - 通过网络投票进行有效表决的股东共计940名，所持有表决权的股份总数为40,337,372股[11] 议案审议情况 - 本次股东大会审议的提案包括补选公司第十一届监事会非职工监事、为子公司提供担保、以集中竞价交易方式回购公司股份等议案[15] - 本次股东大会列入会议议程的提案共16项，均对中小投资者单独计票[19] - 各议案股东及中小投资者同意比例多超99%和90%[48][50][51][52] - 普通决议议案和特别决议议案均经本次股东大会审议通过[21] - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[54]

会议信息 - 2024年第二次临时股东大会于12月23日在浙江宁波召开[2] - 出席会议股东和代理人946人，持有表决权股份601,869,262股，占比43.1127%[2] - 截至12月17日，公司有表决权股份总数为1,396,037,528股[2] - 公司在任董事9人，出席5人；在任监事2人，出席2人[3] 议案表决 - 回购股份方案各子议案同意票数比例均超99.5%[4][5][6][7] - 发行H股股票并上市相关议案A股同意票数比例超97%[8][9][10][11][12][13][14] - 发行H股股票并在香港联合交易所上市相关议案同意比例约64%[18][19] - 投保董事等责任保险议案同意比例61.9609%[19] - 修订《宁波均胜电子股份有限公司章程》及其附件议案同意比例64.8017%[19] - 修订公司关联交易等多项制度议案同意比例超90%[19] - 增选独立董事议案5%以下股东同意票数44,417,523，比例89.9602%[19] - 增选独立董事议案A股同意票数比例99.1763%[17] - 确定公司董事角色议案A股同意票数比例99.3018%[17] - 补选公司第十一届监事会非职工监事议案A股同意票数比例99.0744%[17] - 为子公司提供担保议案A股同意票数比例97.9269%[18] - 回购股份相关议案5%以下股东同意比例超95%[18] 担保金额 - 为子公司提供担保金额为36,897,835，占比74.7303%[20] - 另一部分金额为12,190,926，占比24.6906%[20] - 剩余金额为285,841，占比0.5791%[20] 其他 - 除议案15、16外所有议案为特别决议议案，获本次股东大会有效表决权股份总数2/3以上通过[20] - 本次股东大会召集与召开程序等符合相关规定[21] - 出席会议人员及召集人资格合法有效[21] - 会议表决程序、表决结果合法有效[21] - 公告发布时间为2024年12月24日[23]

股份回购 - 公司拟回购股份金额不低于1.5亿元且不超过3亿元[2] - 公司回购专用证券账户持有流通股12,664,015股，持股比例0.90%[5][6] 股东持股 - 均胜集团有限公司为前十大股东之首，持股517,457,701股，占比36.73%[2] - 王剑峰持股35,036,959股，占比2.49%[2] - 浙江融臻资产管理有限公司持股16,870,963股，占比1.20%[2] - 香港中央结算有限公司持股15,538,410股，占比1.10%[2] - 中国农业银行中证500交易型开放式指数证券投资基金持股14,562,957股，占比1.03%[2] - 均胜集团有限公司为前十大无限售条件股东之首，持股476,840,782股，占比33.85%[6] - 谢科鸟持股11,432,300股，占比0.81%[2][6] - 金鹰基金相关信托持股11,072,337股，占比0.79%[5][6]

股东大会 - 2024年第二次临时股东大会时间为2024年12月23日9点30分，地点在浙江省宁波市国家高新区清逸路99号5号楼[6] - 会议方式为现场会议+网络投票方式[6] - 本次股东大会审议十六项议案（含二十三项子议案），均为非累积投票议案[11] 股份回购 - 2024年11月5日董事会通过回购股份方案，需提交股东大会审议，回购股份将全部注销并减少注册资本[14] - 回购期限为股东大会审议通过后12个月内[16][19] - 回购资金总额不低于15000万元，不超过30000万元，专项贷款不超2亿元[21][23] - 拟回购股份数量下限625万股，占总股本0.4437%；上限1250万股，占总股本0.8873%[21] - 回购价格不超过24元/股，上限不高于董事会决议前30个交易日均价150%[22] - 公司目前总股本1408701543股[20] - 回购前有限售条件流通股份40616919股，占比2.88%；无限售条件流通股份1368084624股，占比97.12%[24] - 按回购下限计算，回购后股份总数1402451543股；按上限计算，回购后股份总数1396201543股[24] - 公司于2024年11月5日已累计回购12664015股用于员工持股及激励[25] - 回购方案存在因股价等因素无法实施或需调整的风险[30] H股发行上市 - 公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市[33] - 拟申请公开发行H股，以上限计算约占公司紧接本次发行并上市后总股本的15%（行使超额配售选择权前）[41] - 授权整体协调人或其代表可选择行使不超过上述H股基础发行股数15%的超额配售选择权[41] - 本次发行并上市方式为香港公开发售及国际配售[40] - 本次H股发行最终发行价格由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定[43] - 公司发行H股募集资金扣除费用后拟用于研发商业化、产能建设等多方面[50] - 发行并上市相关决议有效期为股东大会审议通过之日起十八个月，获批准则延至发行完成日[52] - 发行并上市前滚存未分配利润拟由新老股东按发行完成后持股比例共享[70] 人员相关 - 董事会提名席绚桦女士为第十一届董事会独立非执行董事候选人，任期至第十一届董事会任期届满[81] - 公司拟补选刘金琳为第十一届监事会非职工监事[89] 贷款担保 - 公司曾为均胜汽车安全系统（安徽）有限公司提供5亿元贷款担保[93] - 公司拟为宁波均胜汽车安全系统有限公司提供不超过4亿元贷款担保[94] - 公司持有宁波均胜安全约56.50%股份[97] - 宁波均胜安全2024年9月30日资产总额1046257万元，负债总额725606万元[98] - 截至2024年12月6日，公司及控股子公司对外担保总额约134.95亿元，实际发生余额约97.03亿元，分别占最近一期经审计净资产比例约为99.38%、71.45%[101] - 本次担保实施后，预计担保余额约为100.38亿元，预计实际发生余额占最近一期经审计净资产比例约为73.92%[101]

鉴于公司已通过增持香山股份股票方式成为其第一大股东，香山股份原控股 股东、实际控制人与其一致行动人签署了《一致行动关系解除协议》，并出具了 《关于不谋求控制权的承诺函》，且充分认可并支持均胜电子成为香山股份控股 股东，公司于 2024 年 11 月 28 日正式向香山股份提出尽快对其董事会、监事会 进行提前换届选举的要求，并拟通过提名并决定半数以上董事会成员选任来确认 公司对香山股份的控制地位并成为其控股股东。 证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临 2024-082 宁波均胜电子股份有限公司 关于取得香山股份控制权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、交易概述 宁波均胜电子股份有限公司（以下简称"均胜电子"或"公司"）于 2024 年 10 月 18 日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于增持广东 香山衡器集团股份有限公司股份并拟最终取得控制权的议案》。基于对广东香山 衡器集团股份有限公司（以下简称"香山股份"）长期投资价值的认可及未来发 展前景的信心，公司通过深圳证券 ...

独立董事任职要求 - 需5年以上相关工作经验并取得证券交易所认可培训证明材料[1] - 部分持股及任职人员亲属不具备独立性[2] - 近12个月有影响独立性情形人员不具备独立性[3] 任职资格限制 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚人员无任职资格[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评人员无任职资格[3] 其他条件 - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[5] 审查情况 - 候选人已通过公司第十一届董事会相关委员会资格审查[5] 声明时间 - 声明时间为2024年12月6日[6]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[5] 募投项目处理 - 募投项目搁置超1年或超计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证可行性[9] 资金置换与管理 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[9] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月且不超授权期限[10] 资金使用公告 - 使用闲置募集资金投资产品，董事会会议后2个交易日内公告[11] - 使用超募资金永久补充流动资金或还贷，董事会会议后及时公告[13] 资金使用期限 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[11] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或还贷不超总额30%[12] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，用于其他项目免特定程序，年报披露[14] - 募投项目完成后节余资金低于500万或低于净额5%，使用免特定程序，定期报告披露[15] - 募投项目完成后节余资金占净额10%以上，使用经股东会审议通过[15] 资金核查与报告 - 董事会每半年度核查募投和超募资金进展，出具报告并公告[20] - 年度审计时，会计师事务所出具募集资金鉴证报告并披露[20] - 保荐人或独立财务顾问每半年度现场调查，年度出具专项核查报告并披露[21] 其他规定 - 二分之一以上独立非执行董事可聘请会计师事务所鉴证，公司承担费用[22] - 制度由董事会解释，股东会审议通过，H股上市生效[25] - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本规定[24]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下应在两个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10％以上股份股东可请求召开临时股东会[3][8][9] 股东会召集流程 - 董事会收到提议或请求后10日内书面反馈[7][8] - 董事会同意后5日内发出通知[7][8] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[11] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[11] - 召集人按规定时间公告通知股东[11][12] 股东会其他规定 - 连续90日以上单独或合并持有公司10％以上股份股东特定情况可自行召集主持[9] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2个工作日公告说明[14] 股东会投票规定 - 网络或其他方式投票时间有规定[17] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[21] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[21] 股东会决议事项 - 公司年度报告等事项以普通决议通过[21] - 公司增减注册资本等事项以特别决议通过[22] - 一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%以特别决议通过[22] 股东表决权限制 - 股东违规买入股份超比例部分36个月内不得行使表决权[23] 中小投资者权益 - 审议影响中小投资者利益重大事项单独计票并披露[23] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，有相关限制[24] 选举制度 - 股东会选举二名及以上董事或监事实行累积投票制[24] 表决方式 - 同一表决权选一种方式，重复表决以第一次为准[25] - 股东会记名投票表决[25] 会议记录 - 会议记录保存至少10年[28] 分红实施 - 上市公司股东会结束后2个月内实施分红方案，特殊情况可调整[28] 决议撤销 - 股东可60日内请求法院撤销违规股东会决议[29] 规则生效 - 本规则自公司H股在港交所挂牌上市生效，旧规则废止[31] 规则释义 - 规则中部分术语含数规定[32] - 规则由公司董事会负责解释[32]

会议时间 - 股东大会召开时间为2024年12月23日9点30分[4] - 网络投票起止时间为2024年12月23日9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2024年12月17日[12] - 股东登记时间为2024年12月18日13:00 - 17:00[13] 会议议案 - 会议审议包括回购股份、发行H股等16项议案[5][7] - 除议案15、议案16外为特别决议议案[9] - 所有议案对中小投资者单独计票[9] 具体讨论议案 - 讨论以集中竞价交易方式回购公司股份方案等多项议案[20][21] 公司信息 - 公司通讯地址为浙江省宁波国家高新区清逸路99号等[17]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下属子公司、分支机构[3] 制度要求 - 公司应督促合作方遵守保密和档案管理要求[3] - 提供涉密文件需报主管部门批准并备案[4] - 提供文件应按保密规定处理并书面说明[5] - 提供涉密文件应签订保密协议[5] - 发现文件泄露应立即补救并报告[6] - 提供会计档案需履行相应程序[6] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后实施[7]