发行上市计划 - 公司拟发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板挂牌上市[1] - 发行股票为每股面值1元的境外上市普通股（H股）[4] - 发行及上市时间由股东大会授权董事会及相关人士决定[5] - 发行对象包括香港公众投资者、国际投资者、QDII等[6] - 发行方式为香港公开发售及国际配售[8] - 拟公开发行约占发行并上市后总股本15%的股份（行使超额配售选择权前），可选择行使不超基础发行股数15%的超额配售选择权[9] - H股发行最终价格由公司股东大会授权董事会及承销商协商确定[10] - 发行并上市分为香港公开发售及国际配售，公开发售部分有“回拨”机制[11] - 发行H股募集资金拟用于研发与商业化、产能建设等[15] - 发行并上市相关决议有效期为自股东大会审议通过之日起十八个月，获批则延长至发行并上市完成日[16] 授权事项 - 董事会提请股东大会授权处理发行并上市有关事项，包括确定发行规模、价格等[17] - 授权批准、起草、修改、签署并提交与发行并上市有关的各项文件[18] - 具体办理发行并上市事务，包括签署各类协议、委任中介机构等[20] - 在募集资金用途范围内决定及调整具体投向和使用计划等[21] - 起草、修改、签署公司与董监高的服务合同并确定津贴[21] - 授权批准及通过香港联交所上市申请表格A1及其相关文件[22] - 授权董事会办理与本次发行并上市有关事务，签署相关法律文件[25] - 授权公司董事会及授权人士调整和修改公司章程等文件[26] - 全权办理发行股份在香港联交所上市流通及H股股票登记事宜[26] - 委任董事会及授权人士为与香港联交所主要沟通渠道[27] - 向香港公司注册处申请将公司注册为非香港公司[27] - 对公司章程等文件在发行并上市期间及完成后进行调整修改[28] - 授权有效期为十八个月，获批则延长至发行并上市完成日[29] - 董事会授权李俊彧、俞朝辉办理发行并上市相关事务[31] 其他决议 - 发行H股上市前滚存未分配利润拟由新老股东按发行上市完成后持股比例共享[33] - 拟投保董监高责任险，提请股东大会授权董事会办理相关事宜[34] - 拟聘请毕马威会计师事务所为发行H股上市审计机构[36] - 修订公司章程及其附件，经批准后发行上市日起生效[37][39] - 修订多项公司相关制度，发行上市日起生效[40][42] - 聘任李俊彧、余咏诗为授权代表，俞朝辉、余咏诗为联席公司秘书，任期自发行上市日起生效[43] - 制定境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度，审议通过后生效[44][45] - 拟增选席绚桦为独立董事候选人，任期自发行上市日起至第十一届董事会任期届满[46] 公司组织架构 - 第十一届董事会成员为王剑峰、朱雪松等10人[47] - 执行董事为王剑峰、陈伟等4人，非执行董事为朱雪松、周兴宥，独立非执行董事为魏学哲、鲁桂华等4人[47] - 战略与ESG委员会成员为王剑峰、朱雪松等7人，王剑峰为主席[49] - 审计委员会成员为鲁桂华、余方等3人，鲁桂华为主席[49] - 提名、薪酬与考核委员会成员为魏学哲、鲁桂华等3人，魏学哲为主席[49] 其他事项 - 《关于确定公司董事角色的议案》表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交股东大会审议[47] - 《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[49] - 《关于向香港联交所作出电子呈交系统申请的议案》表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[49] - 公司将于2024年12月23日9点30分召开2024年第二次临时股东大会[51]

独立董事任职资格 - 公司独立董事至少三名且不少于董事会成员三分之一，至少一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚人员不得被提名[7] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员不得被提名[7] - 过往任职独立董事被解除职务未满12个月人员不得被提名[7] - 以会计专业人士提名且有经济管理高级职称，需会计等岗位5年以上全职经验[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、持股3%以上股东可提候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] 独立董事任期与解职 - 连任不超六年，满6年36个月内不得被提名[13] - 提前解除职务及时披露理由，有异议也披露[13] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[13][14] - 连续两次未出席会议且不委托他人，30日内提议解除职务[18] 独立董事工作要求 - 专门会议每年至少一次，董事长每年至少单独开会一次[20] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及公司资料保存10年[22] - 向股东会提交年度述职报告，含出席会议次数等[23] - 述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] 公司对独立董事支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[25] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[25] - 及时发会议通知并提供资料，保存会议资料10年[26] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[26] - 独立董事行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告[27] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[27] - 可建立独立董事责任保险制度[27] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东，中小股东指未达5%且非董监高股东[29]

股份发行与变动 - 1992年7月17日，公司定向募集股份6500万股[6] - 1993年9月27日，公司向社会公众发行人民币普通股2500万股[6] - 2001年10月13日，公司向全体股东配售发行1801.4536万股[7] - 2011年11月30日，公司向宁波均胜投资集团等发行股份合计2.06324766亿股[7] - 2012年11月27日，公司向宁波均胜投资集团发行1.87亿股，非公开发行5709.6342万股[7] - 2015年7月30日，公司非公开发行人民币普通股（A股）5322.4983万股[7] - 2016年12月8日，公司非公开发行人民币普通股（A股）2.599192亿股[7] - 2019年7月29日，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增股本3.50932304亿股[7] - 2019年12月20日，公司注销回购股份6295.8239万股[7] - 2020年8月18日，公司非公开发行人民币普通股（A股）1.30821559亿股[7] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[21] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[21] 股东权益与诉讼 - 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，违规买卖股票所得收益归公司所有[22] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益，未执行可在60日内请求法院撤销决议[22][26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼[27] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可直接诉讼[27] 股东会相关规定 - 公司1年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[31] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[32] - 董事人数不足章程规定的2/3（7人）等情况，公司需在2个月内召开临时股东会[32] - 董事会应在收到相关提议后10日内反馈召开临时股东会事宜[36][37] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[55] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[55] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应提前公告并说明原因[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] - 持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可推荐候选董事、监事[58][59] - 股东会选举二名及以上董事或监事实行累积投票制[59] 董事会相关规定 - 董事会由10名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[74] - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议提前14日书面通知[77] - 特定主体可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[77] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开前2个工作日内[78] - 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[78] 管理层相关规定 - 公司设总裁1名，副总裁若干，总裁每届任期为3年，连聘可连任[82] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[85] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[83] 财务与利润分配 - 公司会计年度为每年公历1月1日至12月31日[91] - 公司需按规定时间披露年报、半年报和季报[91] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[93] - 公司一般每年现金分配利润不少于当年可分配利润的30%[94] - 公司最近一个会计年度末资产负债率超过70%可不进行现金分红[95] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[96] - 公司累计未分配利润超过股本总数120%时可采取股票股利方式分配利润[97] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘等由股东会决定[106] - 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式[115] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[116][117] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[120] - 章程细则由董事会制订，不得与章程抵触[127] - 章程经股东会审议通过后，自公司H股在港交所挂牌上市日起生效[127]

担保定义与管理 - 公司对外担保总额含对控股子公司担保及控股子公司对外担保之和[2] - 公司对外担保实行统一管理，未经批准无权签署合同[4] 审批规则 - 董事会审批担保需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意[9] - 须股东会审批情形包括担保总额超净资产50%、总资产30%等[9] - 一年内担保超总资产30%需出席股东表决权三分之二以上通过[9] - 为关联方担保关联股东不参与表决，其他股东半数以上通过[10] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审批[9] - 单笔担保超净资产10%须股东会审批[9] 限制条件 - 申请担保人近3年财务文件虚假公司不得担保[6] 展期与披露 - 担保债务到期展期继续担保需重新审批[14] - 被担保人债务到期15个工作日未还款应及时披露[21] 制度生效与修订 - 制度经股东会通过，H股上市日生效[26] - 制度修订由董事会提议案，报股东会批准[21] 追偿与风险控制 - 担保出现特定情况应启动反担保追偿并通报董事会[17] - 履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[19] - 发现被担保人偿债能力问题应控制风险[19] - 按份额担责应拒绝超份额保证责任[19] - 债务人破产债权人未申报债权应预先追偿[19] 其他规定 - 公司应履行对外担保信息披露义务[21] - 人员违反制度造成损失应承担赔偿责任[24]

内幕信息管理 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 多种情况属内幕信息，如重大资产变动等[5] 内幕信息知情人 - 包括大股东及其董监高、实际控制人及其董监高等[8] 信息保密与档案 - 向大股东提供未公开信息应明确保密义务[11] - 建立内幕信息知情人登记档案，保存至少10年[13][16] 报送与生效 - 发现内幕交易2个工作日内报送[18] - 制度2024年12月6日制定，H股上市生效[22][23]

委员会组成与选举 - 提名、薪酬与考核委员会成员至少三名董事，大部分为独立非执行董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，过半数董事通过[4] - 任期三年，至本届董事会届满[6] 委员会职责 - 研究董事、经理人员选择标准和程序并提建议[8] - 研究和审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案[8] - 审查董事及高级管理人员履职情况并绩效考评，拟订年终奖励方案[9] 薪酬方案审批 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[10] - 董事薪酬计划经董事会同意、股东大会审议通过实施，经理人员薪酬方案报董事会批准[10] 会议规则 - 会议提前7天通知全体委员，半数以上委员提议须召开[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[16] 其他 - 细则自董事会决议通过、公司H股在港交所挂牌上市生效[25] - 细则由宁波均胜电子股份有限公司董事会于2024年12月6日发布[26]

审计委员会构成 - 由三名非执行董事组成，两名独立非执行董事[5] - 委员由董事长等提名[7] - 设主任委员一名，由会计专业独立非执行董事担任[7] 审计委员会运作 - 下设工作小组，由董事会秘书负责日常工作[7] - 每季度至少开一次会，可按需开临时会议[17] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[17] 审计委员会职责 - 披露财报等经全体成员过半数同意提交董事会[9] - 至少每年与外部审计机构开会两次[12] - 聘请或更换外部审计机构形成审议意见并提建议[15] 信息披露 - 披露年度报告时披露审计委员会年度履职情况[22] - 履职发现重大问题及时披露及整改情况[22] 细则相关 - 自H股在港交所挂牌上市生效[24] - 由董事会负责解释[24] - 制定时间为2024年12月6日[26]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前14日书面通知[6] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长10日内召集并主持[8][9] - 定期和临时会议分别提前14日和2日书面通知[11] - 定期会议变更需在原定会议召开日前3日书面通知[14] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上亲自出席[15][16] - 审议关联交易等事项委托出席有限制[17][18] - 表决实行一人一票，以记名和书面等方式[23] - 决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项另有要求[25] - 董事回避表决有相关规定[27] 提案审议 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[30] - 部分董事认为提案不明可要求暂缓表决[31] 会议其他规定 - 专门委员会委员任期三年[5] - 会议档案保存期限十年以上[40] - 现场会议当场宣布表决结果，其他情况按时通知[24] - 秘书安排记录，初稿供提意见，定稿需签名[33][34] - 秘书可视需要制作纪要和记录，董事签字确认[35][36]

监事会会议时间 - 定期会议每六个月召开一次[4] - 特定情况十日内召开临时会议[4] 会议通知与提案 - 征集提案和征求意见至少两天[6] - 收到提议三日内发临时会议通知[7] - 定期和临时会议分别提前十日和二日发书面通知[9] 会议举行与决议 - 需过半数监事出席方可举行[13] - 决议需全体监事过半数同意[15] 资料保存与规则生效 - 会议资料保存十年以上[22] - 规则自H股上市生效，旧规则废止[24]

人事变动 - 非职工监事戴申君因工作变动辞职，未持股[1] - 监事会补选刘金琳为非职工监事候选人[2] 会议信息 - 公司于2024年12月6日召开第十一届监事会第十五次会议[2] 候选人信息 - 刘金琳1983年出生，本科，硕士在读，无持股无关联[5]