关联方定义 - 关联法人含持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[4] - 关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[4] 清算价格审批 - 清算价格与基准价格变动超±5%但不超±20%，由财务中心报公司生产经营联席会审批[8] - 清算价格与基准价格变动超±20%但不超±40%，由公司报董事会[10] - 清算价格与基准价格变动超±40%，报公司董事会和股东会审批[10] 关联交易审批 - 与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，与关联自然人交易在30万元以下，提交公司法定代表人或授权代表审批[12] - 与关联法人交易在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，与关联自然人交易在30万元以上，提交董事会审议并披露[12] - 与关联人交易在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按规定披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[12] 特殊交易审批 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[13] - 向特定关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[14] 委托理财规定 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[16] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[17][18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] 关联交易豁免 - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易方式审议和披露，如获赠现金资产等[19][20] 日常关联交易 - 日常关联交易含购买原材料等，按规定履行决策和披露义务[22] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在年报和半年报披露履行情况，条款变化或期满续签需重新审议[22] - 首次发生日常关联交易根据总交易金额履行审议和披露程序，协议无具体金额提交股东会审议[24] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计重新履行程序并披露[25] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[26] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[24]

对外投资管理办法 - 2025年11月27日经公司2025年第二次临时股东大会审议通过[2] 投资分类 - 分为长期投资和短期投资，短期持有不超一年，长期一年内不能随时变现[3] 决策机构 - 股东会、董事会、生产经营联席会为决策机构，董事会战略委员会为领导机构[4][5] 审议标准 - 达一定标准提交董事会或股东会审议并披露[6][7] - 购买或出售资产累计超最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[8] 审批权限 - 未达董事会标准由生产经营联席会审批[8] 信息披露 - 达股东会审议标准，股权需披露审计报告，其他资产需披露评估报告[10] 委托理财 - 以额度占净资产比例适用审批规定，期限不超12个月[11] 投资处置 - 符合特定情况可收回或转让，按规定办理[13] 合作公司管理 - 组建合作、合资公司应派出董监高参与运营决策与管理[15] 派出人员要求 - 具备大专及以上文化程度等条件，需维护公司权益[16][18] 人员选派流程 - 由人力部门提人选，经联席会研究通过[17] 人员考核 - 每年签资产经营责任书，次年三月底前提交述职报告[17] 财务制度 - 子公司遵循公司财务会计制度，新建子公司每月报送报表[19] 信息披露部门 - 证券事务部负责对外投资信息披露工作[21] 适用范围 - 适用于舍得酒业股份有限公司及子公司[23]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须股东会审批[11] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30％须股东会审批[11] - 按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30％须股东会审批且三分之二以上通过[11][12] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保须股东会审批[11] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须股东会审批[11] - 未达股东会审批标准的对外担保事项由董事会审议[12] 担保额度管理 - 向控股子公司提供担保可预计两类子公司未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[13] - 向合营或联营企业提供担保可预计未来12个月拟担保对象及对应新增担保额度并提交股东会审议[13] - 合营或联营企业担保额度调剂时获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10% [14] 异常情况处理 - 发现未经审议的异常合同需及时向董事会报告[21] - 被担保人债务到期前15日未履约等情况需上报董事会[21] - 确认被担保人不能履约应启动反担保追偿法律程序并报告公告[22] - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[22] 信息披露 - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履约等情形公司应及时披露[26] - 公司控股子公司为特定主体担保需在其履行审议程序后及时披露[28] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同造成损失追究责任[32] - 相关人员违反规定造成损失承担赔偿责任[32] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过后生效实施[37]

捐赠制度 - 对外捐赠管理制度于2025年11月27日经临时股东大会审议通过[2] 捐赠限制 - 公司亏损或影响经营时除特殊情况不得捐赠[5] 捐赠范围与财产 - 范围包括公益、救济和其他捐赠[6] - 可用现金、实物资产捐赠，部分财产不可用[7] 审批流程 - 按金额分级审批，不同额度提交不同层级审议[8][9] 监督管理 - 审计监察部对捐赠行为监督检查[11]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，应开临时会议[5] - 董事长10日内召集并主持董事会会议[6] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[7] - 变更定期会议事项需提前3日发书面变更通知[8] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[8] - 一名董事不得接受超两名董事委托出席[9] 会议表决 - 一人一票，记名书面表决[13] - 审议提案超全体董事半数赞成通过，担保需出席三分之二以上同意[14] - 董事回避时无关联过半数出席，无关联过半数通过，不足3人交股东会[15] 其他规定 - 利润分配等先按草案决议，出正式报告再决议[15] - 提案未通过，无重大变化一个月内不再审议[15] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，暂缓表决[15] 会议记录与公告 - 秘书安排记录会议，与会董事签字确认，可书面说明不同意见[18] - 秘书按规定办理决议公告，披露前保密[19] 决议执行与档案保存 - 董事长督促落实决议并通报情况[19] - 会议档案秘书保存，期限10年以上[19]

参会股东情况 - 出席会议股东及代理人677名，代表124,443,590股，占37.8749%[11] - 现场参会股东及代理人3名，代表101,697,913股，占30.9522%[12] - 网络投票股东674名，代表22,745,677股，占6.9227%[13] - 中小投资者股东676名，代表23,747,822股，占7.2277%[15] 议案表决情况 - 《关于减少注册资本等议案》同意124,075,690股，占99.7043%[20] - 《关于修订<公司股东会议事规则>议案》同意122,905,105股，占98.7637%[21] - 《关于修订<公司董事会议事规则>议案》同意122,912,005股，占98.7692%[22] - 《关于修订<公司独立董事制度>议案》同意122,909,805股，占98.7674%[23] - 《关于修订<公司关联交易管理办法>议案》同意122,911,805股，占98.7690%[25] - 《关于修订<公司对外投资管理办法>议案》同意122,890,705股，占98.7521%[26] - 《关于修订<公司对外捐赠管理制度>议案》同意122,877,805股，占98.7417%[27] - 《关于修订<公司对外担保管理制度>议案》同意122,884,605股，占98.7472%[28] - 《关于重新制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>议案》同意124,087,690股，占99.7140%[29] 表决结果 - 本次会议表决程序和结果合法有效[29][30]

会议信息 - 股东大会于2025年11月27日在公司艺术中心会议室召开[2] - 出席会议股东和代理人677人，持有表决权股份124,443,590股，占比37.8749%[2] - 公司在任董事9人、监事5人全部出席，董事会秘书出席，部分高管列席[4] 议案表决 - 《关于减少注册资本等修订公司章程议案》同意票数124,075,690，占比99.7043%[3] - 《关于修订<公司股东会议事规则>议案》同意票数122,905,105，占比98.7637%[3] - 《关于修订<公司董事会议事规则>议案》同意票数122,912,005，占比98.7692%[5] - 《关于修订<公司独立董事制度>议案》同意票数122,909,805，占比98.7674%[5] - 《关于重新制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>议案》同意票数124,087,690，占比99.7140%[7] - 议案1、2.01、2.02为特别决议议案，获有效表决权股份总数2/3以上通过[7] - 议案2.03 - 2.08为普通决议议案，获有效表决权股份总数1/2以上通过[8]

公司核心优势与变革 - 公司名酒底蕴深厚，复星入主后实现全方位赋能 [1] - 全面变革下公司营收实现快速增长 [1] - 公司以“老酒”作为核心差异化卖点，并强化其“醉得慢、醒得快、更舒适”的功能价值表达 [1] 经营表现与拐点 - 2024年公司率先基于外部环境进行调整 [1] - 2025年二、三季度营收增速较一季度边际改善显著，经营拐点或已确立 [1] - 调整期底部蓄势，强化巩固渠道信心，反转弹性可期 [1] 产品与品牌战略 - 本轮调整期逆势完成对高线光瓶酒、千元价格带的布局 [1] - “沱牌+舍得”一高一低双品牌布局下，有望互相借力实现多价格带增长 [1] - 调整期公司在管理、产品、渠道层面的内功均得到增强 [1] 估值与投资观点 - 参考可比企业，考虑到公司业绩具备较强修复弹性，给予公司2026年30倍PE估值 [1] - 对应合理价值67.15元/股 [1]

白酒板块整体表现 - 11月26日白酒板块整体上涨0.21%，表现优于上证指数（下跌0.15%），但弱于深证成指（上涨1.02%）[1] - 板块内个股表现分化，10只个股上涨，10只个股下跌[1][2] - 板块整体资金呈主力净流出9509.41万元，但游资资金净流入8864.35万元，散户资金净流入645.07万元[2] 领涨个股及资金流向 - 泸州老窖领涨板块，涨幅1.00%，收盘价134.93元，成交额8.30亿元，主力资金净流入6967.28万元，净占比8.39%[1][3] - 贵州茅台上涨0.31%，收盘价1449.15元，成交额29.39亿元，为板块最高，主力资金净流入6473.40万元[1][3] - 洋河股份上涨0.65%，收盘价66.14元，成交额2.62亿元[1] - 山西汾酒上涨0.16%，收盘价193.30元，成交额4.89亿元，主力资金净流入3236.61万元，净占比6.62%[1][3] 下跌个股及资金流向 - 金徽酒跌幅最大，下跌1.97%，收盘价20.44元[2] - 古井贡酒下跌1.58%，收盘价164.15元，成交额3.88亿元[2] - 五粮液微跌0.21%，收盘价118.26元，但成交额达10.85亿元，为下跌个股中最高[2] - 水井坊下跌0.22%，收盘价40.25元，主力资金净流出576.42万元，净占比-9.26%[2][3]

2020年白酒行业整体业绩 - 19家上市白酒企业2020年总营收2589.36亿元，同比增长6.58% [1] - 19家上市白酒企业2020年总归母净利润920.68亿元，同比增长11.95% [1] - 行业整体业绩增速较2019年有所下滑，2019年营收和净利润增速分别为16.43%和17.67% [5] 营收表现与分化 - 11家酒企2020年营收正增长，8家负增长，分化加剧 [2] - 营收增幅最高为酒鬼酒（20.79%），最低为青青稞酒（-39.07%），两者相差59.86个百分点 [2] - 7家酒企营收超百亿，前三名为贵州茅台（949.15亿元）、五粮液（573.21亿元）、洋河股份（211.01亿元） [4] - 百亿级酒企出现分化，贵州茅台（10.29%）、五粮液（14.37%）、山西汾酒（17.63%）实现两位数增长，而洋河股份（-8.76%）、古井贡酒（-1.2%）等出现下滑 [4] 利润表现与集中度 - 利润高度集中，贵州茅台一家占据行业总利润的50%以上 [7] - 贵州茅台、五粮液、洋河股份、泸州老窖、山西汾酒、古井贡酒六家龙头瓜分行业超九成利润 [7] - 山西汾酒（56.39%）和酒鬼酒（64.15%）净利润增速亮眼 [9] 2021年一季度业绩反弹 - 多数酒企业绩向好，青青稞酒（1630%）、伊力特（1475.8%）、ST舍得（1031.19%）一季度归母净利润同比增长超10倍 [11][12] - 3家酒企一季度净利润下滑，老白干酒（-14.59%）和金种子酒（-85.60%）下滑幅度较大 [11] 财务指标分析 - 2021年一季度19家酒企共缴纳税金及附加费132.6亿元，同比增长超48% [14] - 五粮液账上货币资金最充裕，截至2021年3月末达733.8亿元，贵州茅台为507.43亿元 [17][18] - 皇台酒业货币资金不足500万元，为行业内最“穷” [17] 薪酬水平 - 贵州茅台人均薪酬30.1万元，为行业最高 [19][20] - 水井坊董监高薪酬总额1817.57万元，为行业最高 [21][22] - 口子窖董事长薪酬323.48万元，为董事长中最高 [23][24] 市场表现 - 2020年山西汾酒和酒鬼酒股价涨幅均超过3倍 [9] - 截至2021年4月30日，超过半数白酒公司股价下跌，皇台酒业跌幅最大达43.64% [13] - ST舍得在实控人变更后表现优异，2021年以来股价上涨超48% [13]