国泰海通证券股份有限公司 关于合肥新汇成微电子股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作 为合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称"汇成股份"或"公司"）首次公 开发行股票并上市及向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，对汇成股份 2024 年度利 润分配所涉及的差异化分红（以下简称"本次差异化分红"）相关事项进行了审 慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或 自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的 部分人民币普通股（A 股）股票。回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励计 划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。 调整后的回购 ...

4月A股回购热潮概况 - 4月A股共有241家公司发布回购预案，拟回购金额上限合计735亿元，公司数量和金额较3月分别增长逾4倍和257% [2] - 实际回购交易金额达262.9亿元，环比3月增长73%，徐工机械、宁德时代、贵州茅台单月回购金额均超10亿元 [1][9] - 紫金矿业等8家公司实现"闪电回购"，平均用时仅6个交易日，其中紫金矿业3天顶格完成10亿元回购 [11] 行业龙头回购动态 - 动力电池龙头宁德时代拟回购40-80亿元，半导体显示龙头京东方A拟回购20亿元，工程机械龙头徐工机械拟回购36亿元 [3] - 家电龙头美的集团两期回购方案合计130亿元，证券龙头国泰海通已回购2.84亿元 [3] - 建筑央企中国中铁拟回购8-16亿元并注销减资，成为首家发布回购方案的破净建筑央企 [3] 政策支持与资金结构 - 央行将回购增持贷款期限从1年延长至3年，自有资金比例要求从30%降至10% [5] - 241家回购公司中105家取得贷款承诺函，贷款总额上限199.56亿元，环比3月增长68% [5] - 中国中铁获16亿元最高单笔贷款额度，84家公司明确贷款期限不超过3年，48家公司贷款比例达90% [5][7] 典型公司回购案例 - 徐工机械4月回购19.46亿元，一个月内推出两期回购方案合计42亿元 [10] - 紫金矿业一季度净利润101.67亿元同比增62%，支撑其快速完成10亿元回购 [11] - 招商系六大央企及14家公司集中公告加速回购，4月合计回购40.82亿元 [10] 市场影响 - 上证指数在4月7日大跌7.34%后，4月8日至5月9日累计上涨7.93% [8] - 央企和龙头企业通过大额回购传递信心，对稳定资本市场起到积极作用 [4][8]

红塔证券股份回购计划 - 红塔证券董事长景峰提议公司以自有资金回购部分A股股份，回购方式为集中竞价交易 [1] - 回购价格上限不超过董事会决议前30个交易日股票均价150%，回购资金总额1-2亿元 [4] - 回购期限为股东会审议通过后12个月内，回购股份将用于减少注册资本 [4] - 回购目的是基于对公司发展的信心和价值认可，响应监管号召，维护股东权益和投资者信心 [4] 其他券商回购动态 - 东方证券计划回购2.5-5亿元A股股份，价格不超过13.5元/股，期限3个月 [5] - 国泰海通、国金证券及财通证券已进入回购实操阶段 [5] - 4月7日以来近350家上市公司披露回购增持计划 [5] 市场影响分析 - 上市公司回购行为传递股价被低估信号，较口头表态更具说服力 [5] - 回购增持计划有助于稳定市场预期，增强投资者信心 [5]

股份变动情况 - 公司于2025年5月9日披露股份变动，已发行股份（不包括库存股份）从14,058,238,879股减少至14,056,548,259股，减少1,690,620股 [1] - 库存股份数量从65,709,969股增加至67,400,589股，增加1,690,620股 [1] - 股份变动占现有已发行股份（不包括库存股份）的百分比未明确披露 [1] 股份回购情况 - 公司通过上海证券交易所回购1,690,620股，付出价格总额为RMB 29,335,624.4 [1] - 回购股份拟注销数量为0，拟持作库存股份数量未明确披露 [1] - 回购股份的最高价和最低价未在披露中明确列出 [1] 法律与合规确认 - 公司确认股份发行、库存股份出售或转让已获董事会授权，并遵守所有适用上市规则和法律监管规定 [1] - 公司已履行《主板上市规则》和《GEM上市规则》下有关上市的所有先决条件 [1] - 公司确保所有证券在各方面均属相同，包括面值、股息权利和其他权益 [1] 其他披露 - 公司未在披露中提及在场内出售库存股份的计划，第三章节不适用 [2] - 呈交者为公司董事及联席公司秘书聂小刚 [2]

发行概况 - 上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）9,437,854股，每股面值1元，发行价格19.39元，募集资金总额182,999,989.06元[1] - 发行于2022年10月19日完成，并于同年10月28日在上海证券交易所科创板上市[2] - 持续督导期至2024年12月31日止，保荐机构由原国泰君安证券变更为国泰海通证券[1] 公司基本信息 - 公司证券代码为688596.SH，注册资本28,360.6254万元，注册及主要办公地址位于上海市闵行区春永路55号[2] - 法定代表人为YU DONG LEI，实际控制人为YU DONG LEI与CUI RONG[2] 保荐机构职责履行 - 保荐机构督导公司建立健全公司治理、内部控制及募集资金使用等制度，确保合规运作[3] - 持续关注募集资金专户存储及投资项目实施情况，截至2024年12月31日募集资金已全部使用完毕[4] - 公司信息披露被认定为真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载或重大遗漏[4] 中介机构协作 - 证券服务机构在持续督导期间依法出具专业报告并配合保荐机构核查工作[4] - 公司积极配合保荐工作，及时提供文件资料并履行信息披露义务[3]

利润分配事项 - 公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润为527,748,57632元 截至2024年12月31日母公司报表中未分配利润为1,055,820,50118元 [1] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利280元（含税） 以总股本292,085,826股计算合计拟派发现金红利81,784,03128元（含税） [1] - 本次利润分配不送红股 不进行资本公积转增股本 剩余未分配利润结转至下一年度 [1] - 如在利润分配预案公告披露日至股权登记日期间因可转债转股等导致总股本变动 公司将维持分配总额不变并调整每股分配比例 [2] - 利润分配预案已通过第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议 尚需提交2024年年度股东大会审议 [2] 影响分析和应对措施 - 本次利润分配综合考虑公司发展阶段和未来资金需求 不会对经营现金流产生重大影响 不影响正常经营和长期发展 [2] - 利润分配符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定 [2] - 上述事项不会影响可转债本息安全 不会对公司偿债能力产生重大不利影响 也不会对日常经营造成重大影响 [2]

保荐工作概述 - 保荐机构国泰海通证券在2024年度对实朴检测履行了持续督导职责，包括及时审阅公司信息披露文件、督导建立健全并有效执行相关规章制度[1] - 保荐机构在2024年对实朴检测进行了2次现场检查，并按规定报送了检查报告[1] - 保荐机构在2024年就相关事项发表了9次专项意见，未发表非同意意见[1] - 保荐机构在2024年12月13日对公司进行了一次关于上市公司持续性信息披露的培训[1] 公司存在的问题及整改措施 - 公司在2024年存在关联交易未履行必要审议程序及信息披露程序的情形[1] - 针对上述关联交易问题，公司已于2024年10月25日召开董事会，审议通过相关议案，履行了审议程序并追认及补充公告了该关联交易事项[1][2] - 公司2024年度营业收入为44,210.67万元，同比增长18.26%，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，公司仍处于亏损状态[2] - 公司收入增长主要源于承接较多第三次土壤普查业务，且业务单价较高，拉高了主营业务毛利率，同时公司通过降本增效降低了期间费用率[2] - 公司亏损状态受回款周期延长、计提信用减值损失金额较大等因素影响[2] 公司及股东承诺履行情况 - 报告期内，公司及股东在股份锁定、持股意向、稳定股价、利润分配、填补即期回报、避免同业竞争及规范关联交易等方面的承诺均得到履行[3] 保荐机构及相关监管事项 - 保荐机构国泰海通证券由原国泰君安证券吸收合并原海通证券后成立，合并已于2025年3月14日完成交割[3] - 原国泰君安证券在报告期内因公司债券受托管理业务履职不到位，被中国证监会采取出具警示函的行政监管措施[3] - 实朴检测因前述关联交易程序问题，于2024年11月6日分别收到上海证监局出具的警示函及深圳证券交易所出具的监管函[4] - 针对监管措施，公司已完成关联交易的补充审议与公告，并积极开展内部治理自查，加强内控建设及相关人员培训[4][5]

核心观点 - 自5月8日起，包括中信证券、国泰海通证券、中信建投证券等在内的12家证券公司，先后公告拟面向专业投资者公开发行科技创新公司债券，这是支持科创债发行新规发布后的首批证券公司发行科创债，合计拟发行规模近180亿元 [1][4] 政策与市场动态 - 5月7日，中国人民银行、中国证监会公布支持科技创新债券发行的多项重要举措，沪深京三大证券交易所同日发布通知细化支持措施 [4] - 交易所新规在原有支持的四类发行人基础上，新增支持商业银行、证券公司、金融资产投资公司等金融机构发行科创债 [4] - 此前证券公司仅作为主承销商承销科创债，根据新规将首次作为发行人发行科创债 [4] 发行主体与规模 - 国泰海通证券公告，面向专业投资者公开发行面值总额不超过600亿元的公司债券已获证监会注册，本期为第二期发行，规模不超过20亿元 [4] - 东方证券公告，面向专业投资者公开发行总额不超过200亿元公司债券，发行期限3年，本期规模不超过10亿元 [6] - 首批公告发行科创债的证券公司合计拟发行规模近180亿元 [4] 募集资金投向 - 首批证券公司科创债募集资金主要投向集成电路、人工智能、新能源、生物医药、高端装备等科技前沿、战略性新兴产业细分领域 [7] - 国泰海通证券本期债券募集资金的70%将通过股权、债券、基金投资等形式专项支持科技创新领域业务，包括集成电路、人工智能、生物医药、新能源等方面的创业投资基金或政府出资产业基金以及科技创新公司债券 [7] - 中信建投证券本期债券募集资金不低于70%的部分拟通过股权、债券、基金投资等形式专项支持科技创新领域业务，最终投资标的应投资于新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业 [8] - 中信证券本期债券募集资金中拟将不低于20%的部分用于为科创板股票、基金、ETF等提供做市、投顾、风险对冲等服务 [8] - 申万宏源证券本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于对发行前12个月内的科创公司债投资进行置换 [8] 行业影响与意义 - 此次科创债“扩容”是证券公司提升服务科创效能的有益探索，为科创领域开辟了中长期增量资金，进一步提升了证券公司服务科创企业融资能力 [9] - 中信证券表示将聚焦推动科技创新和产业创新深度融合，助力发展新质生产力，促进科技金融健康持续发展 [8]

政策动态与市场响应 - 中国人民银行与中国证监会于5月7日联合发布公告，支持发行科技创新债券，并将发行主体范围扩宽至商业银行、证券公司、金融资产投资公司等金融机构 [3] - 政策发布后市场反应迅速，多家券商在5月8日即公告拟发行科创债，上交所“三开门”服务热线咨询火爆，市场主体表示新政策提高了科创债融资吸引力，将着手准备发行工作 [3][4] 券商发行概况 - 截至5月8日，中信证券、国泰海通、华泰证券等12家券商披露了公开发行科技创新公司债券的公告，累计拟发行规模达177亿元人民币 [1][3] - 各券商具体拟发行额度为：招商证券50亿元、银河证券20亿元、中信证券20亿元、国泰海通20亿元、平安证券10亿元、国联民生证券10亿元、中信建投10亿元、东方证券10亿元、申万宏源证券10亿元、华泰证券7亿元、华福证券5亿元、长城证券5亿元 [3] - 除已披露的12家外，东吴证券等多家券商也已提交相关申请但尚未披露 [1][3] 募集资金用途 - 募集资金主要投向科技前沿和战略性新兴产业细分领域，旨在为科创领域开辟中长期增量资金，提升券商服务科创企业融资能力 [5] - 国泰海通表示，本期债券募集资金的70%将通过股权、债券、基金投资等形式专项支持科技创新领域业务，包括集成电路、人工智能、生物医药、新能源等方面的创业投资基金或政府出资产业基金以及科技创新公司债券 [5] - 部分募集资金将用于科创相关的做市及承销业务，例如招商证券拟使用25亿元额度用于科技创新类债券、ETF及其他公募基金的做市、风险对冲及承销业务；中信证券拟将不低于20%的募集资金用于为科创板股票、基金、ETF等提供做市、投顾、风险对冲等服务 [7] 市场意义与行业影响 - 将金融机构纳入科创债发行主体范围，有助于推动科创债市场进一步扩容，增强贷、债、股资金支持科技创新的联动性，拓宽产品边界，提升市场活力 [3] - 此举为券商等金融机构提供了新的融资途径，有助于其筹集资金支持科创领域业务，利用其投融资服务专业优势，推动资金向科技创新领域高效聚集，实现金融与产业深度协同 [10] - 科创债可以吸引投资机构加大对科技创新债券的投入，推动市场扩容增量，优化资源配置，同时券商可依托投行业务优势，设计股债联动、并购融资等创新工具，为科技企业提供全生命周期服务 [10] 科创债市场数据 - 2024年，科创债券发行规模超1.2万亿元人民币，同比增长59% [9] - 截至2025年一季度末，科创债券已累计发行2.5万亿元人民币，存量余额达1.8万亿元人民币 [9] - 以5年期AAA级科创公司债为例，2024年科创债月均发行利率在多数月份低于普通公司债发行利率，显示了长期限科创债的“抑价”效应 [9] - 上交所科创债发行期限以3—10年中长期为主，中长期科创债发行规模占国内各债券市场科创类债券发行总规模的比重约60% [9]

本次解除限售股份的基本情况 - 公司向控股股东虢晓彬非公开发行19,400,000股A股，发行价10.42元/股，2022年4月28日上市，限售期36个月[1][8] - 2022年5月25日实施2021年度权益分派，每10股转增4股，股份数量增至27,160,000股[2][9] - 2023年6月7日实施2022年度权益分派，每10股转增4股，股份数量增至38,024,000股[2][9] 本次解除限售股份的上市流通安排 - 解除限售股份数量38,024,000股，占总股本8.81%[3][7][12] - 上市流通时间为2025年5月14日[3][7][12] - 股东人数1名，为控股股东虢晓彬[3][12] - 截至公告日，解除限售股份无质押冻结情况[3][10] 股东承诺及履行情况 - 控股股东虢晓彬严格履行股份锁定承诺[4][13] - 无非经营性占用公司资金情形，公司未提供违规担保[4][13] 保荐机构核查意见 - 解除限售股份数量及流通时间符合深交所相关规定[5][13] - 信息披露真实、准确、完整，保荐机构无异议[5][13]