百大集团股份有限公司 独立董事制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善百大集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 规范公司行为运作，促进公司独立董事尽职履责，依据国家有关法律、法规和公司章程 的规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 关系的董事。 第三条 公司聘任适当人员担任独立董事，公司董事会成员中应当至少包括三分之 一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会下设薪酬与考核、提名委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数并担任召集人。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相关 法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章 独立董事的独 ...

百大集团股份有限公司 董 事 会 议 事 规 则 （ 2 0 2 5 年 修 订 ） 第一条 宗旨 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》和《《百 大集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会的组成 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会不设职工代表董事。设董事长 1 人，设副董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生。 第三条 董事会职权 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 公司董事会的职责权限为： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）决定公司因《公司章程》规定的情形收购本公司股份事宜； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 ...

百大集团股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 目 录 第一章 总则 第五章 董事和董事会 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 1 /37 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 百大集团股份有限公司系根据 ...

百大集团股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股 东会规则》和《百大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议 事规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东 会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司的全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上 一会计年度结束后的 6 个月内举行。出现下列情形之一的，应当在该情形出现之日后 2 个 月内召开临时股东会： 1.董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； 2.公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； 3.单独或者合计持有公司百分之十 ...

百大集团股份有限公司 回购股份管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司的股份回购行为，保护投资者和公司合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、 《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《指引第 7 号》）及公司章程等的 规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称回购股份，是指公司因下列情形之一收购本公司股份的 行为： （一）减少公司注册资本； 前款第（四）项所指情形，应当符合下列条件之一： （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 公司除前述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和上海证券交易所（以下简称"上交 所"）的相关规定办理。 第三条 公司回购股份，应当符合本制度和公司章程的规定，有利于公司的 可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权 ...

百大集团股份有限公司 对外担保决策管理制度 （2025 年修订） 第六条 公司对外担保除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议通过。 第七条 下列对外担保须经董事会审议通过后提交股东会审批： 第一章 总 则 第一条 为规范百大集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保管理，规范公 司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市 公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、 法规、规范性文件及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子 公司的担保。 第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括： 财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交 的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室组织履行董事会或 股东会的审批程序，进行信息披露。 第四条 对外担保由公司统一管理，未经 ...

百大集团股份有限公司 关联交易决策管理制度 （2025 年修订） 第一章 总 则 第一条 为完善百大集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构、规范关 联交易，以充分保障公司商务活动的公允、合理，维护公司及股东利益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《百大集团 股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司关联交易的决策和管理，对公司股东、董事、高级管理 人员均具有约束力，公司从事与本制度相关的活动，必须遵守本制度。 第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的 独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系 或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章 关联交易与关联人 第四条 本制度所称之关联交易系指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关 联人之间发生的转移资源或 ...

收入和利润表现 - 营业收入为9203.33万元，同比下降12.23%[19] - 归属于上市公司股东的净利润为5785.95万元，同比增长10.64%[19] - 扣除非经常性损益的净利润为3223.49万元，同比下降19.54%[19] - 基本每股收益为0.15元/股，同比增长7.14%[20] - 加权平均净资产收益率为2.43%，同比增加0.20个百分点[20] - 公司报告期营业收入为92.0333百万元，归属于上市公司股东的净利润为57.8595百万元，扣除非经常性损益的净利润为32.2349百万元[26] - 净利润为57,813,694.36元，同比增长10.6%[102] - 归属于母公司股东的净利润为57,859,461.32元，同比增长10.6%[102] - 营业收入同比下降12.4%至9161.3万元，对比上年同期1.05亿元[105] - 营业利润同比下降8.2%至6629.0万元，对比上年同期7222.8万元[105] - 净利润同比增长2.3%至4588.2万元，对比上年同期4485.7万元[105] - 公司2025年上半年营业总收入为92,033,306.00元，同比下降12.2%[101] - 投资收益为36,819,239.08元，同比增长44.5%[101] - 公司本期综合收益总额为46,914,405.36元[125] - 2025年上半年公司综合收益总额为45,882,426.63元[123] - 2024年上半年公司综合收益总额为54,305,786.73元[119][120] - 综合收益总额5781.3万元[115] 成本和费用表现 - 销售费用同比大幅增长54.37%至18,910,569.36元，主要因新增酒店业务[34] - 财务费用激增615.48%至1,326,827.13元，主要因利息收入减少[35] - 营业总成本为56,207,618.40元，同比增长4.0%[101] - 销售费用为18,910,569.36元，同比增长54.4%[101] - 管理费用为19,714,948.27元，同比下降24.0%[101] - 销售费用同比大幅增长54.4%至1891.1万元[105] - 管理费用同比下降24.5%至1917.8万元[105] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为891.66万元，同比下降23.68%[19] - 经营活动现金流量净额同比下降23.68%至8,916,574.99元，主要因销售回款减少[35] - 经营活动现金流量净额同比下降23.7%至891.7万元[109] - 投资活动现金流量净额改善明显，从-1007.8万元转为正1257.3万元[109] - 销售商品提供劳务收到现金下降14.8%至3.03亿元[108] - 支付给职工现金小幅增长3.0%至1751.0万元[109] - 销售商品提供劳务收到的现金同比下降14.8%至3.03亿元[112] - 经营活动现金流量净额同比下降11.6%至1159.6万元[112] - 投资活动现金流量净额转正为1004.8万元（去年同期为-1130.2万元）[113] - 筹资活动现金流出同比下降21.7%至6772.3万元[113] - 现金及现金等价物净减少4607.9万元[113] - 期末现金余额同比下降77.2%至2256.4万元[113] 非经常性损益项目 - 非经常性损益项目中政府补助贡献1311.20万元[22] - 金融资产公允价值变动及处置收益为2748.37万元[22] - 丧失对杭州百大置业控制权后剩余股权重新计量产生利得-352,540.53元，本期部分转回[23] 各业务线表现 - 杭州百货大楼报告期实现营业收入66.7333百万元，委托经营利润总额未达目标[27] - 杭州大酒店报告期实现营业收入10.9869百万元[28] - 其他租赁物业和收藏品市场报告期合计实现营业收入13.3987百万元[28] - 公司确认杭州百货大楼外立面改造相关租赁收入96.23万元[72] - 公司确认延安路商铺租赁收入75.04万元[73] - 公司从湖墅南路酒店租赁取得收入90.66万元[78] - 公司从德钰酒店租赁取得收入57.93万元[79] - 公司从延安路停车场租赁取得收入171.76万元[80] 资产和负债状况 - 总资产为25.15亿元，较上年度末下降2.04%[19] - 归属于上市公司股东的净资产为23.31亿元，较上年度末下降0.42%[19] - 货币资金同比减少66.77%至23,009,533.5元，占总资产比例降至0.91%[36] - 一年内到期非流动资产同比增长82.96%至110,397,393.84元，主要因信托产品增加[36] - 在建工程同比大幅下降94.72%至215,846.77元，主要因酒店工程验收结转[36] - 预付账款同比增长104.66%至1,604,664.73元，主要因商品采购预付款增加[36] - 公司货币资金余额为23,009,533.50元[93] - 交易性金融资产余额为1,228,645,602.95元[93] - 应收账款余额为17,794,058.36元[93] - 公司总资产为25.15亿元人民币，较期初的25.67亿元下降2.0%[94][96] - 流动资产合计13.89亿元，较期初的14.15亿元下降1.8%[94] - 非流动资产合计11.26亿元，较期初的11.53亿元下降2.3%[94] - 货币资金大幅减少至2256万元，较期初的6864万元下降67.1%[97] - 交易性金融资产保持高位为8.18亿元，较期初的8.28亿元下降1.2%[97] - 长期股权投资达5.84亿元，较期初的5.79亿元增长1.0%[94] - 应付账款降至3354万元，较期初的6502万元下降48.4%[94] - 未分配利润为15.27亿元，较期初的15.36亿元下降0.6%[95] - 负债合计1.84亿元，较期初的2.26亿元下降18.6%[95] - 所有者权益合计23.32亿元，较期初的23.41亿元下降0.4%[95] - 资产总计为2,410,011,898.79元，同比下降1.3%[98] - 负债合计为214,619,325.97元，同比下降4.5%[98] - 期末现金及现金等价物余额为2301.0万元，较期初下降66.8%[110] - 归属于母公司所有者权益减少986.4万元至23.31亿元[115][117] - 未分配利润减少986.4万元至15.27亿元[115][117] - 2024年上半年公司归属于母公司所有者权益合计为2,293,190,527.40元[119] - 2024年上半年公司未分配利润减少34,240,440.75元[119] - 2024年上半年期末所有者权益合计降至2,260,961,041.45元[121] - 2025年上半年公司所有者权益期初余额为2,217,233,403.07元[123] - 2025年上半年公司未分配利润减少21,840,830.25元[123] - 公司实收资本（或股本）为376,240,316.00元[125][126][127] - 公司资本公积为208,540,141.22元[125][126] - 公司盈余公积为194,545,479.23元[125][126] - 公司未分配利润从年初1,408,609,607.82元降至期末1,366,931,216.52元，减少41,678,391.30元[125][126] - 公司所有者权益合计从年初2,185,878,020.29元降至期末2,146,257,152.97元，减少39,620,867.32元[125][126] - 公司其他综合收益从年初-2,057,523.98元转为期末0元，增加2,057,523.98元[125] - 公司注册资本为376,240,316.00元，股份总数376,240,316股[127] 投资和理财活动 - 公司认缴4支私募股权基金1.4亿元，实际累计出资1.1亿元[30] - 委托理财总额122,255.02万元，其中信托理财72,309.61万元[39] - 报告期内委托理财收益2,263.04万元[38] - 公司持有以公允价值计量的信托产品期末余额为7.27亿元人民币，占金融资产组合的42.8%[47] - 公司委托理财中信托产品规模最大单笔为2.15亿元人民币，由厦门国际信托受托[42][44] - 公司持有银行理财产品中浙商银行2.75%年化收益率产品规模达5,018.33万元[43] - 上海爱建信托两笔理财产品年化收益率达5.90%，已实现收益合计209.62万元[43] - 华能贵诚信托多笔产品年化收益率在3.8%-5.0%之间，最大单笔规模1.35亿元[42][44] - 公司证券投资中股票资产期末公允价值为2.94亿元，较期初增长5.5%[47] - 理财产品本期出售/赎回金额达2.83亿元，导致该类别资产规模减少38.9%[47] - 陕西省国际信托两笔产品年化收益率分别为5.6%和6.0%，规模各3,000万元[43] - 公司股权投资期末公允价值为2.69亿元，较期初减少12.4%[47] - 基金产品本期购买金额4.05亿元，赎回金额10亿元，净值增长3.4%[47] - 公司出售杭州银行股票1,396,157股，剩余持有7,895,388股[49] - 杭州银行股票投资本期公允价值变动收益为1,905万元，占期初账面价值的14.03%[49] - 金地商置股票投资本期公允价值变动收益为1,835万元，占期初账面价值的12.8%[49] - 股票投资合计本期公允价值变动收益为3,740万元，总期末账面价值为2.94亿元[49] - 私募证券基金投资总额1,000万元，本期收益合计38.08万元，平均收益率3.81%[52] - 私募股权基金认缴总额1.4亿元，实缴总额1.1亿元，最高单笔认缴6,000万元[53] - 公司持有金融资产面临市场波动风险，特别提及港股金地商置对净利润影响较大[55][56] - 杭州工商信托净资产连年下降，公司持有股权存在公允价值进一步损失风险[56] - 公司投资理财产品存在本金无法全额收回或延期兑付的风险[56] 关联交易 - 银泰百货电子消费卡在杭州百货大楼消费结算金额为5524.86万元，期末应收结算款669.20万元[68] - 杭州百货大楼电子消费卡在银泰百货消费结算金额为50.84万元，期末未结清金额3.14万元[68] - 向安徽银泰时尚品牌管理有限公司采购商品实际发生金额2937.15万元（预计5800万元）[69] - 委托浙江银泰电子商务有限公司销售商品实际发生金额318.14万元（预计1200万元）[69] - 关联交易总额实际发生4230.71万元（预计9194.65万元）[70] - 通过关联方结算停车场成本实际发生197.75万元（预计427.83万元）[69] - 通过关联方支付软件服务费实际发生200万元（预计400万元）[69] - 公司豁免银泰百货委托经营利润现金补足差额义务最高800万元[75] - 公司豁免银泰百货2022年度现金补差义务250万元以内[76] - 委托经营利润差额为819.5万元[77] 租赁业务 - 湖墅南路物业整体出租率达94%[28] - 杭州百大置业501城市广场商业出租率97.9%，写字楼出租率92.7%[29] - 杭州百货大楼新租赁合同季度租金标准为3750万元[81] - 新租赁合同每三年租金递增4.5%且获最高担保7.635亿元[81] 法律和诉讼事项 - 杭州嘉祥房地产案件累计收回执行款660.59万元，尚余1337.72万元未执行[66] - 报告期内杭州嘉祥案件新增执行回收金额2.4万元[66] - 房屋租赁合同纠纷涉案金额1998.31万元[66] 股东和股权结构 - 公司普通股股东总数为23,249户[85] - 西子国际控股有限公司持股159,921,566股，占总股本42.50%[87] - 西子联合控股有限公司持股56,861,967股，占总股本15.11%[87] - 陈夏鑫持股16,912,752股，占总股本4.50%[87] - 西子联合控股有限公司计划减持不超过11,287,200股，占总股本3%[88] 子公司表现 - 子公司浙江百大资产管理有限公司净利润为126.88万元，占披露子公司净利润总额的99.6%[54] 政府补助和补偿 - 公司收到临时安置补助费10,912,418.00元[82] - 公司获得货币化补偿金额为823.01万元[82] 利润分配 - 向股东分配利润6772.3万元[116] - 2024年上半年公司对股东分配利润86,535,272.68元[120] - 2025年上半年公司对股东分配利润67,723,256.88元[123] - 公司本期对所有者（或股东）的分配为86,535,272.68元[126] 宏观经济和行业背景 - 2025年上半年社会消费品零售总额245,458亿元同比增长5.0%，其中百货店零售额同比增长1.2%[26]

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临 2025-040 百大集团股份有限公司 关于变更会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 2 上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不 利影响。 3、诚信记录 | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2011 年 7 月 18 日 | 组织形式 | 特殊普通合伙企业 | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 | 128 | 号 | | 首席合伙人 | 钟建国 | 2024 年末合伙人 数量 | 241 人 | | 2024 年末执业人员 数量 | 注册会计师 | | 2,356 人 | 1 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天 健"） 原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 ...

业绩总结 - 2025年上半年杭州地区营收92,033,306元，同比降12.23%，毛利率88.26%，降2.36个百分点[4] - 2025年上半年商品零售营收47,853,225.36元，同比降24.30%，毛利率87.28%，降3.41个百分点[7] - 2025年上半年租赁业务营收19,301,268.68元，同比降14.77%，毛利率85.34%，增1.88个百分点[7] - 2025年上半年酒店服务营收10,700,227.21元，毛利率83.22%[7] - 2025年上半年其他业务营收14,178,584.75元，同比降25.38%，毛利率99.33%，增0.36个百分点[7] 其他信息 - 公司有杭州百货大楼一家门店，建面4.2万平米，2008年委托给浙江银泰经营，期限20年[2]