宁波杉杉股份有限公司章程 | 第一章 | 总则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股份 6 | | 第一节 | 股份发行 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 8 | | 第四节 | 购买公司股份的财务资助 9 | | 第四章 | 股票和股东名册 10 | | 第五章 | 股东和股东大会 12 | | 第一节 | 股东 12 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 16 | | 第三节 | 股东大会的召集 18 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 19 | | 第五节 | 股东大会的召开 21 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 25 | | 第六章 | 董事会 29 | | 第一节 | 董事 29 | | 第二节 | 董事会 31 | | 第三节 | 董事会秘书 35 | | 第七章 | 经理及其他高级管理人员 36 | | 第八章 | 监事会 37 | | 第一节 | 监事 37 | | 第二节 | 监事会 38 | | 第九章 | 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 39 | | ...

（2023年修订） 第一章 总则 宁波杉杉股份有限公司 独立董事制度 第一条 为进一步完善宁波杉杉股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益， 促进公司的规范运作及独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司治理准则》 等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。 公司董事会下设薪酬与考核、提名、战略等专门委员会的，独立董事应当在 提名委员会、薪酬与考核委员会成员 ...

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2023-091 宁波杉杉股份有限公司 第十一届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）宁波杉杉股份有限公司（下称"公司"）第十一届董事会第六次会议 的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法 律法规的相关规定。 （二）本次董事会会议于 2023 年 12 月 12 日以书面形式发出会议通知，于 2023 年 12 月 13 日以通讯表决方式召开。公司董事长郑驹先生主持本次董事会 会议，并对董事会临时会议紧急召开情况进行了说明。 （三）本次董事会会议应参与表决董事 11 名，实际参与表决董事 11 名， 其中独立董事徐衍修先生因工作原因未能出席，委托独立董事张纯义先生代为表 决。 二、董事会会议审议情况 （11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避） 会议审议并表决通过如下议案： （一） 关于下属子公司拟投资建设高端显示用偏光片生产线项目的议案； （详见上海证券交易所网站） ...

董事会下设董事会办公室（即证券事务部），处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会 有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所股票上市规则》《到境外上市公司章程必备条款》等相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件以及《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 第一条 宗旨 宁波杉杉股份有限公司 董事会议事规则 （2023年修订） 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事 的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （ ...

宁波杉杉股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （第十一届董事会第六次会议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下 简称高级管理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，保障公司政 党运转与健康发展，结合本行业发展趋势及人才市场的现状，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司 特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，但不包括 独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，委员中独立董事应占多 数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全 ...

宁波杉杉股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范宁波杉杉股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含新聘、 续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信 息的质量，根据有关法律法规及公司制度的有关规定，制定本制度。 第二条 公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告、 内部控制等发表审计意见、出具审计报告的行为，应当遵照本制度，履行选聘程 序。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的， 可比照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简 称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会 不得在股东大会决定前委托会计师事务所开展工作。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干 预审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善 的内部管理和控制制度； （二）具备中国证券监督委员会、国家行业主管部 ...

宁波杉杉股份有限公司 关联交易管理办法 （2023 年修订） 第一章 总则 （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控 股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董 事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或 者其他组织）； 第三条 公司审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第二章 关联人与关联交易 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其 他组织）： 1 （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 第一条 为规范宁波杉杉股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为，保护 广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以 及《宁 ...

（2023年修订） 宁波杉杉股份有限公司 募集资金管理办法 第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募 集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改 1 变募集资金用途。 第六条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第一章 总 则 第一条 为规范宁波杉杉股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理和 使用，最大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等国家有关法律、法规和《宁波 杉杉股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募 集并用于特定用途的资金。 第三条 本办法 ...

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第 220 号]）、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律法规、 规范性文件的有关规定，并结合公司相关情况，现拟对《宁波杉杉股份有限公司 章程》（下称"《公司章程》"）及其附件《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规 则》《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》（以下分别简称"《股东大会议事 规则》""《董事会议事规则》"）相关条款进行对应修订。具体修订内容如下： 1 修订前 修订后 第六条 公司注册资本为人民币 2,263,973,358 元。 第六条 公司注册资本为人民币 2,258,223,223 元。 第十九条 公司现有总股本 2,263,973,358 股， 均为人民币普通股。 第十九条 公司现有总股本 2,258,223,223 股， 均为人民币普通股。 第五十九条 有下列情形之一的，公司应当在 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会： …… （六）两名以上独立董事提议召开时； …… 第五十九条 有下列情形之一的，公 ...

第三条 本制度所称"信息"是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生较大影响的信息或证券监督管理部门要求披露的信息。 本制度所称"披露"或者"公告"是指公司或者相关信息披露义务人按照法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所（以下简称"上交所"） 其他规定在上交所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定条件的媒体发布信息。 本制度所称"信息披露义务人"，是指公司及董事、监事、高级管理人员、 股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产 重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机 构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项 承担相关义务的其他主体。 第二章 应当披露的信息 第一节 定期报告 宁波杉杉股份有限公司 信息披露事务管理制度 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范宁波杉杉股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行为， 保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，保护公司、股东及 其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管 ...