会议安排 - 公司2025年1月13日召开第五届董事会二十一次会议，审议召开2025年第一次临时股东大会议案[6] - 2025年1月17日在港交所公告股东大会通告，18日在上交所等刊登通知[6] - 2025年2月6日召开股东大会，现场会议下午14：00在无锡国联金融大厦1层会议室举行[7] 参会情况 - 出席2025年第一次临时股东大会股东及代表1297人，代表股份2,773,243,192股，占比50.68%[9] 议案表决 - 变更公司名称等议案同意票占出席有表决权股份总数超99%[10][11][13][14] 董事选举 - 顾伟、杨振兴当选第五届董事会非独立董事，得票占比超99%[15][16]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人1297人，A股1296人，H股1人[4] - 出席股东持有表决权股份2773243192股，A股2763135500股，H股10107692股[4] - 出席股东持股占公司有表决权股份总数比例50.680223%，A股50.495508%，H股0.184715%[4][5] - 公司在任董事9人、监事5人全部出席，董秘出席，部分高管列席[7] 议案表决情况 - 变更公司名称议案，普通股同意票数2771748360股，比例99.946098%[9] - 变更注册资本议案，普通股同意票数2771697360股，比例99.944259%[9] - 修订《公司章程》及其附件议案，普通股同意票数2757438166股，比例99.430089%[10] - 授权事项议案，普通股同意票数2771630360股，比例99.941843%[10] 董事选举情况 - 顾伟、杨振兴当选第五届董事会非独立董事，得票占比分别为99.506622%、99.501746%[11] - 5%以下股东对顾伟、杨振兴选举议案同意比例分别为95.418252%、95.354963%[11]

会议情况 - 公司第五届董事会第二十二次会议于2025年2月6日发出通知并完成通讯表决形成决议[2] - 本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人[2] 议案表决 - 《关于调整公司第五届董事会专门委员会成员的议案》获通过，同意9票，反对0票，弃权0票[3] 人员调整 - 薪酬及提名等多个委员会成员有调整，审计委员会成员不变[3]

公司变更 - 拟将中文名称变更为国联民生证券股份有限公司，英文名称变更为Guolian Minsheng Securities Company Limited[9] - 拟针对名称、注册资本变更修订《公司章程》及其附件[12] - 发行A股股份购买民生证券股份有限公司99.26%股份并募集配套资金事项已获中国证监会核准[9] - 本次重组发行股份购买资产发行新股数量为2,640,269,065股，2025年1月3日完成股份登记手续[11] - 总股本由2,831,773,168股增加至5,472,042,233股，注册资本由2,831,773,168元增加至5,472,042,233元[11] - 内资股从2,389,133,168股占84.37%变为5,029,402,233股占84.37 - 91.91%[16][17] - H股442,640,000股，占比从15.63%变为8.09%[16][17] 人事变动 - 董事华伟荣和李梭因工作变动提请辞职，在新董事选出前继续履职[19] - 国联集团推荐顾伟、沣泉峪推荐杨振兴担任公司董事[19] 股东信息 - 股东上海沣泉峪企业管理有限公司持有公司6.61%股份[19] - 杨振兴持有上海沣泉峪企业管理有限公司30%股权[24] 会议相关 - 现场会议于2025年2月6日14点在江苏省无锡市国联金融大厦1层会议室召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[4] - 2025年1月13日第五届董事会第二十一次会议通过提名非独立董事候选人议案[19]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会2月6日14点在无锡国联金融大厦1层会议室召开[3] - 网络投票2月6日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 审议变更公司名称、注册资本等议案[8] 股权与登记信息 - A股股权登记日为2025年1月22日[14] - 现场会议2月6日13:30 - 14:00登记，地点同会场[18] 选举信息 - 选举第五届董事会非独立董事应选2人[8] - 股东持100股，不同应选人数选举票数不同[30]

股权与人事 - 提名顾伟和杨振兴为非独立董事候选人[3] - 股东上海沣泉峪企业管理有限公司持股6.61%[4] - 杨振兴持有上海沣泉峪30%股权[15] 公司变更 - 拟变更公司名称及证券简称，代码不变[5] - 取得民生证券99.26%股份，总股本和注册资本增加[7] 业务发展 - 申请北京证券交易所股票及上市债券做市业务资格[10] - 同意开展北交所股票和上市债券做市交易业务[11] 会议相关 - 2025年1月13日董事会会议9位董事全出席[2] - 同意召开2025年第一次临时股东大会[11] 股票发行 - 已发行2,640,269,065股A股股票[6] - 向特定对象发行股票，未达拟发行70%可调整价格[9]

交易概况 - 国联证券发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金[10] - 标的资产交易价格为2949180.57万元[15] - 募集配套资金总额不超过20亿元，发行A股股份数量不超过2.5亿股[16] 发行股份情况 - 发行股份购买资产发行价格为11.17元/股[19] - 发行股份总数量为2,640,269,065股[27] - 国联集团获811,725,231股，锁定期60个月或36个月（以孰晚者为准）[26][31] 股东认购情况 - 共青城民信认购13,263,407股，锁定期有不同要求[36][33][34] - 共青城民隆认购9,871,649股，锁定期有不同要求[36][33][34] - 共青城民新认购9,871,649股，锁定期有不同要求[37][33][34] - 厚润泽汇认购42,961,359股，锁定期48个月或12个月（以孰晚者为准）[39][38] - 兖矿资本标的资产1认购16,325,316股，标的资产2认购8,592,272股，锁定期不同[42][40][41] 后续进展 - 2024年12月30日，国联证券持股民生证券99.26%[58] - 2025年1月3日，办理完毕新增股份登记[62] - 交易后续事项包括募集配套资金、办理变更登记等[67] 评估情况 - 市场法评估民生证券股东全部权益价值2988878.57万元，增值率86.23%[23] - 资产基础法评估价值1635874.12万元，增值率1.93%[23] 资金用途 - 募集配套资金扣除费用后全部向民生证券增资，财富管理和信息技术业务各不超10亿元[53]

市场扩张和并购 - 国联证券拟发行A股股份购买45名主体持有的民生证券99.26%股份[6] - 2024年12月30日，国联证券成为民生证券股东，占比99.26%[12] 资金募集 - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金不超20亿元，发行股份不超2.5亿股[7] - 募集配套资金中财富管理业务和信息技术各不超10亿元[7] 股本变化 - 截至2024年12月30日，国联证券增加股本2,640,269,065元，累计股本为5,472,042,233元[14] - 2025年1月3日，完成新增股份登记，新增2,640,269,065股，A股总数为5,029,402,233股[15] 交易进展 - 交易已获董事会、监事会、股东大会等审议通过[10] - 已获有权国资监管机构批准和备案[10] - 已获联交所认可和审核[10] - 已获中国证监会同意注册和核准[10] 后续事项 - 后续将择机发行股份募集配套资金并办理相关登记、上市手续[24] - 尚需办理交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更登记或备案手续[24] - 交易相关各方需继续履行相关协议、承诺事项[24] - 需继续履行本次交易后续事项的信息披露义务[24] 其他情况 - 自取得批复至法律意见书出具日，标的公司多名董事、监事辞职[26]

交易基本信息 - 上市公司为国联证券，A股代码601456.SH，H股代码01456.HK，标的公司为民生证券，标的资产是其99.26%股份[1][27] - 本次交易是发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金[27] 发行股份情况 - 发行股份购买资产新增股份2,640,269,065股，发行价格11.17元/股，于2025年1月3日完成登记手续[21][22][92] - 发行股份购买资产定价基准日前120个交易日A股股票交易均价11.31元/股，除息调整后为11.17元/股[39] - 发行股份购买资产的发行对象为国联集团、沣泉峪等45名民生证券股东[41] 募集配套资金情况 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过20亿元，发行A股股份数量不超过2.5亿股[35][70] - 募集配套资金中财富管理业务和信息技术投入均不超过10亿元[72] 股份锁定期情况 - 国联集团以标的资产认购的上市公司股份锁定期为取得标的资产之日起60个月或发行结束之日起36个月（以孰晚者为准），特殊情况会延长[51] - 共青城民信等部分股东认购股份有不同锁定期要求[53][54][57][59][62] 股权结构变化 - 2024年9月30日国联集团持股543,901,329股，占比19.21%；2025年1月3日持股1,355,626,560股，占比24.77%[96][97] - 发行前无限售条件股2,831,773,168股，占比100%；发行后占比51.75%；发行新增有限售条件股2,640,269,065股，发行后占比48.25%[100] 财务数据变化 - 2024年3月31日交易前资产总计9,323,201.27万元，交易后16,528,666.75万元，变动率77.29%[102] - 2024年1 - 3月交易前营业收入17,342.04万元，交易后123,673.36万元，变动率613.14%[102] - 2024年1 - 3月交易前归属于母公司股东的净利润 - 21,875.43万元，交易后9,643.11万元，变动率144.08%[102] - 2024年3月31日交易前资产负债率78.30%，交易后66.57%，变动率 - 14.98%[102] 其他情况 - 本次交易已完成所需决策和审批程序，实施过程中无重大差异，后续事项办理无实质性障碍[75][81][85] - 民生证券部分董事、监事、独立董事因工作安排申请辞职[82] - 公司不存在资金、资产被关联方非经营性占用及为关联人提供担保情形[83] - 本次交易完成后公司主营业务不变，业务布局更合理，关联交易比例有所降低[104][113] - 证券公司控股其他证券公司应自控股之日起5年内解决同业竞争问题[108][110] - 独立财务顾问对公司持续督导不少于一个完整会计年度，结合年报自披露之日起15日内对多项事项出具督导意见[116][118] - 公司法律顾问有北京市嘉源律师事务所和北京市金杜律师事务所，审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为中联资产评估集团有限公司[121][122][123][125]

交易概况 - 本次交易为公司发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金[16] - 标的资产交易价格协商确定为2949180.57万元[23] - 募集配套资金总额不超过20亿元，发行A股股份数量不超过2.5亿股[24][59] 股份发行 - 本次发行新增股份上市数量为2,640,269,065股A股[11] - 发行股份购买资产的发行价格为11.17元/股[12] - 发行股份购买资产的新增股份于2025年1月3日完成登记手续[12] 股东及锁定期 - 国联集团以股份支付价格906,697.08万元，发行股份数量811,725,231股，锁定期为取得标的资产之日起60个月或发行结束之日起36个月，以孰晚者为准[35][40] - 共青城民信、共青城民隆、共青城民新部分认购股份锁定期为发行结束之日起12个月，部分为取得标的资产之日起48个月或发行结束之日起12个月，以孰晚者为准[42][43] - 厚润泽汇认购股份锁定期为取得标的资产之日起48个月或发行结束之日起12个月，以孰晚者为准[46] 后续事项 - 公司将在证监会批复有效期内择机发行股份募集配套资金并办理新增股份登记、上市手续[74] - 公司需就交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理登记或备案手续[74] - 交易相关各方需继续履行相关协议、承诺事项[74] 其他 - 2024年12月30日，公司成为民生证券股东，持有11,288,911,130股，占比99.26%[65] - 截至2024年12月30日，公司增加股本2,640,269,065元，变更后累计股本为5,472,042,233元[68] - 民生证券部分非独立董事、监事、独立董事申请辞职[71]