股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会现场会议时间为2024年1月15日下午14：00，地点在厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心5楼会议室[4] - 会议需审议关于修订《公司章程》等6项议案[6] 股权结构 - 公司股份总数为574,637,150股，外资股308,768,140股，占总股本的53.7327%[8] - 内资股265,869,010股，占总股本的46.2673%[8] - 泉州市顺茂投资管理有限公司持股27,650,000股，占总股本的4.8117%[8] - 泉州市睿智投资管理有限公司持股19,450,000股，占总股本的3.3847%[8] - 泉州市铂锐投资管理有限公司持股18,950,000股，占总股本的3.2977%[8] - 智立方（泉州）投资管理有限公司持股14,550,000股，占总股本的2.5320%[8] - 社会公众股东持股185,269,010股，占总股本的32.2410%[8] 股份与交易规则 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[9] - 股东大会审议为控股子公司新增担保额度时，需对资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计[10] - 公司首次发生且协议无具体总交易金额的日常关联交易，须经股东大会审议通过[10] - 公司重大交易、重大对外投资（不含委托理财、证券投资）行为，须经股东大会审议通过[10] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，且交易仅达特定标准的重大交易，可免提交股东大会审议[10] 会议召开与提案规则 - 公司在事实发生之日起六十日以内，若董事、监事辞职等情形需召开临时股东大会[10][11] - 经二分之一以上独立董事同意，可提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后十日内反馈[11] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案[11] 董事与独立董事规则 - 公司选举独立董事时，董事会等持有已发行股份百分之一以上的股东可提候选人[11] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并披露[11] - 董事会等持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东权利[11] - 董事候选人若最近三十六个月内受中国证监会行政处罚等情形，选举或聘任无效[12] - 公司半数以上董事任职期间应离职，经申请和同意，离职期限最长延三个月[12] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[13] - 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数三分之二，监事会应审议其履职情况[13] - 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数二分之一且无特别理由，董事会应建议撤换[13] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应三十日内提议解除职务[13] - 独立董事连续三次未出席或未出席次数占当年会议次数三分之一以上，董事会应提请撤换[13] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，辞职报告在下任填补空缺后方生效[13] - 董事辞职，公司应在报告送达后三个月内完成补选[13] - 独立董事人数应不少于董事会成员的三分之一[13] - 独立董事需有五年以上法律、经济等相关工作经验并取得资格证书[14] - 独立董事不得在公司实际控制人及其附属企业任职[14] - 不得为公司及其关联方提供财务等服务[14] - 不得在与公司有重大业务往来单位任职[14] - 已在三家境内外上市公司（不含本公司）担任独立董事者受限[14] - 独立董事连续任职六年，自该事实发生之日起未满三十六个月受限[14] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[15] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 独立董事应对提名任免董事等重大事项发表独立意见[15] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司事项进行审计等[15] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 董事会与委员会规则 - 董事会根据年度股东大会决议制定公司中期分红方案[16] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[16] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[17] - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士[17] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并提出建议[17] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策[17] - 薪酬与考核委员会每年对董事和高级管理人员薪酬决策程序等进行一次检查并出具报告[17] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳需记载意见及理由并披露[17] - 董事会作出决议需经全体董事过半数通过，对外担保和财务资助行为需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[18] - 利润分配方案、政策调整需经全体独立董事三分之二以上表决通过[18] - 董事会审议关联交易事项，无关联关系董事过半数通过，关联担保或资助需出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意[18] 监事与利润分配规则 - 监事辞职致监事会低于法定最低人数或职工代表监事人数少于三分之一，辞职报告在下任监事填补空缺后生效，公司应在60日内完成补选[19] - 股东大会对利润分配方案决议后或董事会制定中期分红方案后，需在两个月内完成股利或股份派发[19] - 现金股利政策目标为固定股利支付率[19] - 公司最近一年审计报告非无保留意见等四种情况（带与持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流为负）可不进行利润分配[19] - 独立董事可征集中小股东意见提出分红提案并提交董事会审议[19] - 调整利润分配政策需董事会提出方案，事先征求社会公众股中小股东、独立董事及监事会意见[19] 制度修订与执行 - 公司修订《公司章程》相关事项已获第五届董事会第九次会议审议通过[20] - 公司根据相关法律法规和规范性文件修订《董事会议事规则》[55] - 公司为完善治理结构修订《关联交易管理制度》[62] - 公司制订《会计师事务所选聘制度》[68] 会计师事务所选聘规则 - 公司聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会审议同意，提交董事会审议，由股东大会决定[71] - 公司控股股东、实际控制人不得指定会计师事务所和干预审核职责[71] - 公司选聘的会计师事务所应具备开展证券期货相关业务执业资格等条件[72] - 公司下属全资或控股子公司原则上不再单独选聘会计师事务所[71] - 过半数独立董事或1/3以上的董事可向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案[74] - 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[74] - 选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开选聘等方式[76] - 选聘程序包括审计委员会提出要求、事务所报送资料、审计委员会审核、董事会审议、股东大会审议[77] - 续聘时审计委员会需评价事务所工作，肯定则提交审议，否定则改聘[78] - 出现执业质量重大缺陷等情况公司应改聘会计师事务所[79] - 年报审计期间改聘需审计委员会提议，临时选聘提交下次股东大会审议[80] - 公司每年应披露对会计师事务所履职及监督情况报告，变更时还需披露相关信息[82] - 选聘违规造成严重后果，董事会通报批评，股东大会可解聘事务所[83] - 会计师事务所存在分包转包等严重行为，公司不再选聘其承担审计工作[83] - 公司和受聘会计师事务所文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[85] - 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查[85] - 选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求[85] - 公司向会计师事务所提供文件资料时要加强对涉密敏感信息的管控[85] - 会计师事务所应履行信息安全保护义务[85]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数，至少一名为专业会计人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任[6] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 每季度至少开一次定期会议，可提议开临时会议[5] - 会议需三分之二以上委员出席，现场到会不少于两名[9] - 决议经全体委员过半数通过[9] - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[9] - 内部审计部门等可列席会议[9] - 会议有记录，出席委员签名，交董事会秘书保存[9]

会议召开 - 九牧王第五届董事会第九次会议于2023年12月29日召开[1] - 公司将于2024年1月15日召开2024年第一次临时股东大会[18] 议案表决 - 《关于预计2024年度日常关联交易的议案》7票赞成通过[3] - 《关于房屋租赁暨关联交易的议案》8票赞成通过[5] - 多项议案9票赞成通过，需提交股东大会审议[6][8][10][14][16][19]

关联租赁交易 - 长春分公司拟租陈培泉4间房，租期1年，租金40万[2] - 过去12个月与同一关联人关联租赁1次，金额40万[2] - 与不同关联人关联租赁累计2次，金额43.36056万[2] 交易详情 - 租赁房屋在长春二道区，面积784.48平，用于办公[5] - 租金年付40万，续租提前1个月提出[7] 过往交易 - 2023年与陈培泉交易金额40万，面积784.48平[11] - 2023年与陈加贫交易金额43.36056万，面积596.28平[11] - 2021年深圳、郑州分公司租陈加贫房屋[13]

委员会组成 - 委员会由五名董事组成，至少含一名独立董事[2] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[2] - 设主任委员，原则上由董事长担任[2] 任期与会议 - 任期与董事会相同，可连选连任[2] - 不定期开会，两名以上委员或主任可提议临时会议[3] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[3] 其他 - 细则由董事会制订、修改，通过后生效[3]

董事会会议召集 - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[2] 会议变更与通知 - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前两日发书面变更通知[3] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[3] 表决规则 - 会议表决一人一票，意见分同意、反对和弃权[4] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等应暂缓表决[4] 档案保存与规则制订 - 董事会会议档案保存期限为十年[5] - 本规则由董事会制订，经股东大会审议通过，修改亦同[5]

股权结构 - 公司股份总数为574,637,150股[2] - 外资股308,768,140股，占总股本的53.7327%[2] - 内资股265,869,010股，占总股本的46.2673%[2] - 泉州市顺茂投资管理有限公司持股27,650,000股，占总股本的4.8117%[2] - 泉州市睿智投资管理有限公司持股19,450,000股，占总股本的3.3847%[2] - 泉州市铂锐投资管理有限公司持股18,950,000股，占总股本的3.2977%[2] - 智立方（泉州）投资管理有限公司持股14,550,000股，占总股本的2.5320%[2] - 社会公众股东持股185,269,010股，占总股本的32.2410%[2] 公司治理 - 公司于2023年12月29日召开第五届董事会第九次会议，审议通过修订《公司章程》及部分公司治理制度事项[2] - 股东大会审议为控股子公司新增担保额度时，需对资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计[4] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，且交易仅达到特定标准时，重大交易可免提交股东大会审议[5] - 公司在事实发生之日起六十日内，若董事、监事辞职等情形需召开临时股东大会[5] - 经二分之一以上独立董事同意，可书面提议董事会召开临时股东大会，董事会应在十日内反馈[5] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后五日内发出通知，不同意需说明理由并公告[5] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提提案[5] - 公司选举独立董事时，董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提候选人[5] - 股东以其所代表有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权[5] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[6] - 最近三十六个月内受中国证监会行政处罚等情形不得被提名担任董事[6] 董事相关 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[7] - 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数三分之二，监事会应审议其履职情况[7] - 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数二分之一且无特别理由，董事会应建议撤换[7] - 独立董事连续三次未出席董事会会议或未出席次数占当年三分之一以上，董事会应提请撤换[7] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，辞职报告在下任填补空缺后方生效[7] - 除特殊情形外，董事辞职自报告送达董事会时生效[7] - 董事辞职后，公司应在三个月内完成补选[7] - 独立董事人数少于董事会成员三分之一等情况，辞职报告需下任填补空缺生效[7] - 独立董事需具备五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验并取得资格证书[8] - 独立董事不得在公司实际控制人及其附属企业任职或为其提供服务[8] - 独立董事不得在与公司及其控股股东等有重大业务往来单位任职[8] - 独立董事不得已在三家境内外上市公司（不含本公司）担任独立董事[8] - 独立董事连续任职已满六年，自该事实发生之日起未满三十六个月不得任职[9] - 独立董事过往连续两次未出席董事会会议或未出席次数占当年三分之一以上不得任职[8] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事二分之一以上同意[9] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[9] - 独立董事应对提名任免董事、聘任解聘高管等重大事项发表独立意见[9] - 独立董事应对公司潜在重大利益冲突事项进行监督[9] - 关联交易等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[10] - 独立董事对重大事项出具的独立意见应包含基本情况等内容并签字确认[10] 董事会相关 - 董事会根据年度股东大会决议制定公司中期分红方案[11] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[11] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[11] - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应是会计专业人士[11] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并提出建议[11] - 提名委员会对董事、高级管理人员人选进行遴选、审核并就相关事项向董事会建议[11] - 董事会需根据要求出具对外投资等重大经营事项的分析说明和专项报告[11] - 董事会作出决议需经全体董事过半数通过，对外担保和财务资助行为需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[12] - 董事会提出的利润分配方案、政策调整需经全体独立董事三分之二以上表决通过[12] - 董事会审议关联交易事项，无关联关系董事过半数通过，关联担保或资助需出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意[12] 监事相关 - 监事辞职致监事会低于法定最低人数或职工代表监事少于三分之一，辞职报告在下任监事填补空缺后生效[13] - 公司应在六十日内完成监事补选[13] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案决议后或董事会制定中期分红方案后，须在两个月内完成股利或股份派发[13] - 公司现金股利政策目标为固定股利支付率[13] - 当公司最近一年审计报告非无保留意见、带重大不确定性段落无保留意见、资产负债率高于70%或经营性现金流为负，可不进行利润分配[13] - 公司研究论证现金分红时机、条件、最低比例等事宜，独立董事可征集意见提分红提案并提交董事会审议[14] - 遇不可抗力或公司经营等因素需调整利润分配政策，由董事会提方案，经股东大会特别决议批准[14] 其他 - 公司内部审计制度和审计人员职责经董事会批准实施，审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作[14] - 公司聘用经备案从事证券服务业务的会计师事务所，聘期一年可续聘[14] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组[14] - 《公司章程》部分条款修订，已通过第五届董事会第九次会议审议，尚需股东大会审议[14] - 公司制订《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》，修订《董事会议事规则》等多项公司治理制度[16] - 各项公司治理制度已通过第五届董事会第九次会议审议，并刊载于上海证券交易所网[16] - 公司董事会授权董事长或其授权人员办理修订后《公司章程》工商备案登记事宜[14] - 修订后的《公司章程》与公告同时刊载于上海证券交易所网[15]

关联交易 - 公司预计2024年度日常关联交易利于主营业务发展[1] - 长春分公司向陈培泉租赁房屋办公，价格公允[1] - 关联交易经董事会审议通过，独立董事同意[1]

公司基本信息 - 公司于2011年4月12日核准首次发行12000万股普通股，5月30日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为57463.715万元[5] - 公司股份总数为574637150股，外资股占比53.7327%，内资股占比46.2673%[13] 股权结构 - 发起设立时，九牧王国际投资控股有限公司持股75.0%，泉州市顺茂等三家公司均持股6.7%，智立方（泉州）投资管理有限公司持股4.9%[13] - 目前，泉州市顺茂等公司及社会公众股东有不同持股比例[13] 股份限制 - 收购股份用于员工持股计划等情形，合计持股不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[20] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[23] - 董事等所持股份上市一年内及离职半年内不得转让[23] - 发起人股份整体变更设立一年内及首次公开发行前股份上市一年内不得转让[23] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违规董事等提起诉讼[30] 重大事项审议 - 股东大会审议批准单笔金额占公司最近一期经审计净利润百分之五十以上且绝对金额超5000万元的对外捐赠[34] - 股东大会审议批准预计未来十二个月额度占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上的委托理财、证券投资[35] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产百分之十等多种担保情形须经股东大会审议[36] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等多种交易情形须经股东大会审议[37][39][40] - 全部募集资金投资项目完成后，占募集资金净额10%以上的节余募集资金使用须经股东大会审议[43] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等情形须经股东大会审议[44] - 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润影响比例超50%，须提交股东大会审议[45] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在60日内召开临时股东大会[48] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到提议5日内发出通知[50] - 截至发出通知日连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持股东大会[50] - 董事会等有权向公司提出提案，选举独立董事时特定股东可提候选人[53] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[53] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知股东[54] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[61] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[72] - 股东大会以累积投票方式选举董事，独立董事和非独立董事表决分别进行[81] - 股东大会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[91] - 股东大会通过派现等提案，公司在结束后两个月内实施[85] 董事相关 - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[92] - 兼任总经理等职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[92] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东大会撤换[96] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[96] - 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二，公司监事会应审议其履职情况并公告[96] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[107] 董事会权限 - 审议决定预计未来十二个月额度占公司最近一期经审计净资产的10%以上，不足50%的委托理财、证券投资[109] - 审议批准单笔金额占公司最近一期经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1000万元的对外捐赠[109] - 与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上等多种关联交易须经董事会审议[110][111][112] - 单个募集资金投资项目节余资金超100万元且占承诺总投资额5%以上等节余资金使用需董事会审议[113] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，应提前十日书面通知[121] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集[121] - 临时董事会会议通知提前两日，紧急时可立即召开但需说明[121] - 董事会会议应有过半数董事出席，审议关联交易时过半数无关联关系董事出席即可[123] - 对外担保和财务资助行为需出席会议三分之二以上董事同意[128] - 利润分配方案和政策调整需全体独立董事三分之二以上表决通过[128] - 董事会作出决议需经全体董事过半数通过[129] 总经理与监事 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[140] - 监事的任期每届为三年，任期届满连选可以连任[153] - 公司设监事会，由三名监事组成，设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生[158] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年报，前6个月结束2个月内报送半年报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季报[168] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[169] - 法定公积金转为注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[171] - 公司股东大会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，2个月内完成股利派发[172] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年净利润的10%[175] - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[175] 其他 - 会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[182][183] - 公司合并、分立应在决议日起10日内通知债权人，30日内公告[192] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[198] - 清算组应在成立日起10日内通知债权人，60日内公告[200]

委员会组成与提名 - 委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[2] - 委员由董事长等提名[2] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，现场到会不少于两名[2] - 决议须全体委员过半数通过[2] 任期与职责 - 任期与董事会相同，可连选连任[2] - 负责拟定董事等选择标准和程序[2] 会议安排 - 不定期召开，提前三天通知[2] - 以现场召开为原则，必要时可用视频等方式[3] 细则生效 - 细则由董事会制订通过生效，修改亦同[3]