证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2024-133 海南矿业股份有限公司 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于对全资子公司全面要约收购 Tethys Oil AB 部分先决 条件进行调整的议案》。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 海南矿业股份有限公司董事会 一、董事会会议召开情况 海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十六次会议 于 2024 年 12 月 18 日在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2024 年 12 月 17 日以电子邮件方式发出。本次会议以紧急会议方式召集，公司 董事长在本次会议上就紧急召开本次会议的情况进行了说明。本次会议应到董事 11 名，实到董事 11 名。会议由公司董事长刘明东先生主持，会议召开符合《中 华人民共和国公司法》、《海南矿业股份有限公司章程》及相关法律法规的有关 规定。 同意洛克石油将达成本次要约的先决条件之一的关于本次要约获得标的公 司股份的比例由不低于 90%调整为不低于 89.98％。 表决结果：11 ...

行业或公司 * **公司**： 海南矿业 * **行业**： 钛矿行业 核心观点和论据 1. **交易方案及进程**： 海南矿业计划收购两家EY公司所持有的在莫桑比克的两家矿权公司，分别为非洲长城和克罗诺斯APV mining。交易对价中约70%将通过发行股份支付，约30%通过现金支付。[1] 2. **矿权资源**： 两个矿权公司分别拥有莫桑比克的大型高台矿采矿权，资源储量分别为3.12亿吨和4.13亿吨，开采期限均超过15年。[2] 3. **交易对价**： 发行股份的价格为上周五收盘前60个交易日均价的80%，约为5.59元。[3] 4. **业绩承诺**： 设定25年至27年三年投资回报的承诺期，以及25年至29年四年的业绩补偿期。[4] 5. **股权结构**： 交易完成后，海南矿业将在莫桑比克新增非洲长城矿业和克伦洛斯两家子公司，在香港新增长城香港和长城乱号两家公司。[5] 6. **钛矿市场**： 钛矿资源丰富，产业链完整，下游应用广泛，市场需求稳定增长。[9] 7. **钛矿价格**： 钛矿价格近年来呈上升趋势，预计未来仍将保持稳定。[17] 8. **股权激励**： 推出2024年限制性股票激励计划，旨在激励管理层和员工，推动公司长期发展。[18] 9. **战略意义**： 收购非洲资产符合公司战略，有助于提升公司盈利能力和国际化布局。[21] 其他重要内容 1. **矿山运营**： 矿山运营模式已从干采作业转变为干采和水采相结合的方式，预计未来产量将稳定增长。[10] 2. **成本控制**： 通过优化生产流程、降低能源消耗等方式，预计未来成本将有所下降。[37] 3. **股权激励**： 第二期股权激励计划参与人数和力度均大于第一期，体现了公司对长期发展的信心。[18] 4. **投资纪律**： 海南矿业注重投资纪律，投资回报期一般在5至8年之间。[35]

核心观点 - 海南矿业拟通过发行股份及支付现金的方式收购ATZ Mining 68.04%股权和Felston 51.52%股权，从而获得位于非洲莫桑比克的两处在产锆钛矿项目，进一步丰富战略性金属矿产类型，提升业务规模和资源储量，标志着全球化布局的新突破[1][2] 收购标的 - ATZ Mining和Felston主要业务为锆钛重矿砂精矿采选，包含原矿开采、初步分选和运输出口等流程，通过下属子公司持有莫桑比克的5004C和7407C采矿证，累计探明资源量分别为3.12亿吨和4.13亿吨矿石量[1] - 两处矿产均为海滨型海砂矿，具有投资小、易采、易选的特点，已分别于2012年和2022年正式投产，项目采选出的重矿砂精矿可生产出钛精矿、锆英石、独居石、金红石等有价矿物[1] 公司战略 - 本次交易将在现有资源品种基础上，丰富战略性金属矿产类型，符合聚焦战略性资源的主营业务布局和战略规划，将有效提升生产规模和盈利能力，同时满足国内对锆钛矿、稀土等资源的需求，提升国家对战略性矿产资源的把控能力[2] - 海南矿业现有业务包括铁矿、锂矿在内的战略性金属矿产和石油、天然气在内的战略性能源矿产[1] 其他事项 - 海南矿业同步披露了收购阿曼油田资产事项进展，全资子公司洛克石油已获得全部相关政府或监管机构必要的许可或审批，要约接纳期将于2024年12月16日结束，预计结算将于2024年12月23日启动[3] - 公司拟向138名激励对象授予限制性股票2,106.75万股，约占激励计划草案公布日公司股本总额的1.03%，授予股票价格为3.83元/股，激励计划选用2025年—2027年油气业务权益产量、氢氧化锂产量、净利润作为业绩考核指标，彰显管理层对长期发展的决心与信心[3]

以上事项详见公司于上海证券交易所网站披露的 2024-099、106、125 号临 时公告。 证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2024-132 海南矿业股份有限公司 关于全资子公司拟全面要约收购 Tethys Oil AB 暨对外投资事项的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司 Roc Oil Company Pty Limited（以下简称"洛克石油"）于 2024 年 9 月 13 日向在纳斯达克斯德哥 尔摩证券交易所上市的 Tethys Oil AB（以下简称"特提斯公司"或"标的公司"） 的全体股东发出现金收购要约，拟要约收购标的公司不低于 90%的股份，包括可 能要约收购标的公司 100%的股份，使得标的公司退市。本次要约收购价格为每 股 58.70 瑞典克朗。按照标的公司所有已发行股份扣减已回购库存股后的股份数 计算，本次要约收购的总对价为 18.94 亿瑞典克朗，约合 1.83 亿美元，约合 13.02 亿元人民币。 本次 ...

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2024-129 海南矿业股份有限公司董事会 2024 年 12 月 16 日 海南矿业股份有限公司 关于披露重组预案的一般风险提示公告 公司于 2024 年 12 月 15 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于<海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案，并履行了信息披露 义务，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关 公告。 鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召 开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次 召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序发布股东大会通知，提请 股东大会审议本次交易相关事项。 本次交易尚需履行必要的决策程序和审批程序，能否实施尚存在不确定性。 公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披 露义务，有关信息均以公司披露的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注 意投资风险。 特此公告。 本公司董事会及全体董事保证本 ...

海南矿业股份有限公司董事会 5、2024 年 12 月 15 日，公司召开第五届监事会第十六次会议审议通过了本 次交易预案及其摘要及相关议案。 6、2024 年 12 月 15 日，公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资 产框架协议》，就本次交易的交易方案等事项进行了初步约定。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资 产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《海南矿业股份有限公司公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次交易相关事项履行了目前阶段应履 行的法定程序，该等法定程序完备、有效。 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明 海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向海南域宁锆钛控股股份 有限公司发行股份及通过公司为本次交易设立的境外主体向 ATZ Investment Limited 支付现金的方式 ...

公司就本次交易采取了严格的保密措施及保密制度，现就关于本次交易采取 的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 1、公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文 件的要求，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度， 严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人 员范围。 2、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市 公司股票。 海南矿业股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向海南域宁锆钛控股股 份有限公司（发行股份购买其持有的 ATZ Mining Limited 47.63%股权以及 Felston Enterprises Limited 36.06%股权，通过公司为本次交易设立的境外主体以支付现 金的方式购买 ATZ Investment Limited 持有的 ATZ Mining Limited 20.4 ...

海南矿业股份有限公司董事会 海南矿业股份有限公司董事会 关于本次相关交易主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第6 号——重大资产重组》第三十条情形的说明 海南矿业股份有限公司（以下简称"本公司"）拟通过向海南域宁锆钛控股股 份有限公司发行股份购买其持有的 ATZ Mining Limited 47.63%股权以及 Felston Enterprises Limited 36.06%股权，通过公司为本次交易设立的境外主体以支付现 金的方式购买 ATZ Investment Limited 持有的 ATZ Mining Limited 20.41%股权以 及 Felston Enterprises Limited 15.46%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行 股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，本公司董事会就本次交易相关主体是否存在 ...

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2024-128 海南矿业股份有限公司 第五届监事会第十六次会议决议 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 2024年12月15日，海南矿业股份有限公司（以下简称"海南矿业"或"公司" 或"上市公司"）第五届监事会第十六次会议在公司总部会议室以现场结合通讯 方式召开，会议通知于2024年12月14日以电子邮件方式发出。本次会议以紧急方 式召集，公司监事会主席在本次会议上就紧急召开本次会议的情况进行了说明。。 会议由公司监事会主席吕晟先生召集并主持，应到监事三名，实到监事三名。本 次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《海南矿业股份有限公司 章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公 司重大资产重组审核规则》《 ...