募集资金发行情况 - 2016年非公开发行股票11,917,743股，发行价42.55元/股，募集资金50,710.00万元，净额49,516.01万元[1] - 2019年非公开发行股票79,239,302股，发行价6.31元/股，募集资金50,000.00万元，净额48,668.96万元[2][3] - 2022年非公开发行股票26,874,566股，发行价5.57元/股，募集资金14,969.13万元，净额14,549.75万元[4] 募集资金投入与结余 - 2016年截至期末累计项目投入50,413.23万元，利息收入净额897.22万元[6] - 2019年截至期末累计项目投入42,595.34万元，利息收入净额95.51万元，应结余6,169.13万元，实际结余69.13万元，差异6,100.00万元[9] - 2022年截至期末累计项目投入14,553.27万元，利息收入净额3.52万元[11] - 截至2024年12月31日，公司和子公司共有8个募集资金专户，募集资金余额为691,294.56元[16] 项目投入进度与效益 - 乘用车座椅智能化生产基地建设项目承诺投资42,915.00万元，截至期末累计投入40,338.23万元，投入进度100.08%，本年度实现效益3,265.32万元[27] - 补充流动资金项目承诺投资6,601.01万元，截至期末累计投入6,602.32万元，投入进度100.00%[27] - 航空座椅核心零部件生产基地建设项目截至期末累计投入24,812.56万元，进度86.55%，预定可使用状态日期延长至2025年12月[31] - 座椅研发中心建设项目截至期末累计投入2,782.51万元，进度55.65%，预定可使用状态日期延长至2025年12月[31] - 补充流动资金项目截至期末累计投入15,000.27万元，进度100%[31] 资金使用与变更 - 拟将2019年非公开发行股票募集资金33,656.79万元投入方式变更为向子公司提供无息借款[24] - 2019年差异原因系将闲置募集资金6,100.00万元暂时用于补充流动资金[9] - 2016 - 2024年公司多次用闲置募集资金补充流动资金和进行现金管理，且多次归还[28][31][32] - 2016年非公开发行募投项目于2019年5月24日完成，募集资金节余3472.68万元，2019年5月27日同意将其永久性补充流动资金[29] - 2024年12月31日，2022年非公开发行股票募集资金项目已结项，募集资金账户无余额且已注销[34] 项目状态与展望 - 乘用车座椅智能化生产基地建设项目2019年5月建设完工，2020年6月投产，本年度效益不达预期[29] - 受全球航空业等因素影响，2024年12月23日公司将募投项目预定可使用状态日期延长至2025年12月[31] - 经2024年12月23日会议审议通过，“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”和“座椅研发中心建设项目”达到预计可使用状态从2024年12月延期至2025年12月[32]

北京金诚同达（上海）律师事务所 关于 浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划 注销部分股票期权的 法律意见书 金沪法意[2025]第 100 号 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层 电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018 北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： | 天成自控、公司 | 指 | 浙江天成自控股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本激励计划、2022 | 年激 指 | 浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划 | | 励计划 | | | | 《激励计划（草案）》 | 指 案）》 | 《浙江天成自控股份有限公司 年股票期权激励计划（草 2022 | | | | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条 | | 股票期权 | 指 | 件购买公司一定数量股票的权利 | | | | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司） | | 激励对象 | 指 | 董事、高级管理人员及核心骨干员工 | | 本次注销 | ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为22.2967371031亿元[6] - 2024年净利润为 - 1659.82万元，上年同期为4131.48万元[22] - 2024年营业利润为 - 1751.52万元，上年同期为5321.88万元[22] 财务数据 - 截至2024年12月31日，应收账款账面余额为8.6043548236亿元，坏账准备为6612.860276万元，账面价值为7.943068796亿元[7] - 流动资产合计从12.77亿元增长至18.88亿元，流动负债合计从13.03亿元增长至20.78亿元[17] - 货币资金从1.61亿元增长至6.04亿元，应收账款从4.66亿元增长至7.94亿元[17] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额2.2965557764亿元，上年同期为4264.376105万元[25] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 - 1.8015486436亿元，上年同期为 - 1.5971327334亿元[25] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 - 1970.058657万元，上年同期为6485.602056万元[25] 所有者权益 - 本期期末归属于母公司所有者权益合计为859,913,133.66元，上年同期为882,092,725.26元[26] - 本期资本公积减少4,451,347.94元，上年同期增加1,316,187.39元[26] - 本期未分配利润减少16,481,338.80元，上年同期增加14,171,466.41元[26] 资产项目 - 存货期末账面余额为555835415.41元，跌价准备为72196409.87元，账面价值为483639005.54元[155] - 固定资产期末账面价值合计为930,246,397.80元，期初为759,685,529.05元[162] - 无形资产期末账面价值为172,945,210.72元，期初账面价值为179,134,986.75元[167] 负债项目 - 短期借款期末数为424,131,638.83美元，期初数为149,912,986.67美元[176] - 应付账款期末数为944,638,508.46美元，期初数为536,394,305.64美元[176] - 一年内到期的非流动负债期末数为13497.445827万美元，期初数为12680.282348万美元[180] 收入确认 - 车辆座椅内销在客户签收等条件满足时确认收入，外销在报关等条件满足时确认收入；航空座椅在交付等条件满足时确认收入[109] - 某一时点确认收入本期数为22.19亿，上年同期数为14.20亿，本期确认的合同负债期初账面价值中的收入为3745.10万[192] 费用情况 - 2024年销售费用为2319.70万元，上年同期为1571.12万元[22] - 2024年管理费用为4999.13万元，上年同期为3920.26万元[22] - 2024年研发费用为8573.52万元，上年同期为6079.90万元[22]

业绩总结 - 2024年度营业收入222,967.37万元，上年度142,683.81万元[12] - 2024年度营业收入扣除项目合计2,796.78万元，上年度2,021.33万元[12] - 2024年度营业收入扣除后金额220,170.59万元，上年度140,662.48万元[14] 其他 - 天健会计师事务所认为扣除情况表如实反映2024年度情况[9] - 报告仅供年度报告披露用，扣除表应与已审财报一并阅读[4]

浙江天成自控股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为浙江天成自控股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2024 年独立董事的相关工作中，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》等 规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责、审慎行使公司和股 东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，认真审议议案并发表 意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现将 2024 年度本人的履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历情况 张新丰先生，独立董事，1980 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，清 华大学博士研究生学历。2009 年 12 月—2018 年 12 月 同济大学新能源汽车工程 中心燃料电池系统部部长，汽车学院院长助理； 2019 年 1 月—2021 年 1 月东风 汽车集团有限公司前瞻技术研究院担任副总工程师/总监；2021 年 1 月—2022 年 3 月任三一集团总裁助理兼电动车化研究院副院长；2022 年 4 月至今任浙大 城市学院 "钱塘学者" ...

作为浙江天成自控股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2024 年独立董事的相关工作中，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》等 规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责、审慎行使公司和股 东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，认真审议议案并发表 意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现将 2024 年度本人的履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历情况 杨萱女士，独立董事，1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士 学历，副教授。主要工作经历为：2003 年 8 月至 2018 年 3 月任浙江财经大学 审计员；2018 年 3 月至今任浙江财经大学专任教师。 （二）独立性说明 作为公司独立董事，我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或 其附属企业任职，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席股东大会、董事会会议情况 浙江天 ...

浙江天成自控股份有限公司 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 党组织 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 章程 2025 年 4 月 1 目录 第一节 监事 2 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 3 浙江天成自控股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 ...

公司治理 - 董事会下设4个专门委员会，各委员会报告期内开会次数不同[6] - 独立董事现场工作不少于15日，任职不超3家[10] 财务与合规 - 报告期关联交易金额小、定价合理，无资金占用[11] - 未为控股股东担保，为子公司担保履行程序[11] - 使用不超7750万元闲置募集资金补流，期限不超12个月[11] 其他事项 - 2024年公司及股东承诺按约定履行[12] - 信息披露合规，完善内控制度[12] - 独立董事为朱西产，时间为2025年4月29日[15]

浙江天成自控股份有限公司 对外担保管理制度 浙江天成自控股份有限公司 对外担保管理制度 第一条 为完善浙江天成自控股份有限公司（以下简称 "公司"）的法人治 理结构，规范公司对外担保行为，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国 公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及本公司章程，特制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债 权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或 者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保，以及公司控股子公司的对外 担保。 本制度所称对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外 担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。未经公司股东 大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他管理人员不得擅自代表公司签订 担保合同。 公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对 公司造成损害的，公司应当追究当事 ...

浙江天成自控股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江天成自控股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提高财务信息质量，维护各方合法利益， 根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》等法律法规、规范性文件以及《浙江天成自控股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任 会计师事务所对财务会计报告、内部控制发表审计意见、出具审计报告的行为。公 司下属全资或控股子公司不再单独选聘会计师事务所。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计、内部控制审计之外的其他法 定审计业务的，可以参照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会、股 东大会审议批准前，公司不得聘请会计师事务所开展财务会计报告、内部控制审计 业务。 第四条 公司大股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司 指定会计师事务所，不得干预 ...