证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2024-008 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ·拟回购股份的方式：常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称"腾龙股份"或"公司"） 拟以集中竞价方式回购公司股份 ·拟回购股份的用途：本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益 ·回购股份总金额：不低于 4,000 万元（含）且不超过 8,000 万元（含） ·回购期限：公司董事会审议通过回购股份方案的次一交易日起 3 个月内 ·回购价格：不超过人民币 12.8 元/股（含） ·回购资金来源：自有资金 ·相关风险提示： 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限， 导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 2、公司在实施回购股份期间，存在受外部环境变化、内部临时经营需要等因素影 响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险； 3、存在回购专户中已回购的股份 ...

回购计划 - 拟回购金额不低于4000万元且不超过8000万元[3] - 回购期限自2024年2月6日至2024年5月5日[7] - 回购价格不超过12.8元/股[3] - 按下限及上限测算，回购数量分别为312.5万股和625万股，占总股本0.64%和1.27%[9] 财务数据 - 截至2023年9月30日，总资产423704.59万元[10] - 截至2023年9月30日，货币资金38227.03万元[10] - 截至2023年9月30日，净资产202994.79万元[10] - 回购资金上限占总资产1.89%，占净资产3.94%[10] 其他要点 - 董监高、实际控制人未来3、6个月暂无减持计划[12] - 回购股份拟12个月后出售，未使用部分3年内未实施将注销[12] - 董事会授权董事长及管理层办理相关事宜[12][13] - 回购存在价格、资金、期限、方案变更等风险[13][14] - 若无法实施将修订方案，实施期间及时披露进展[14]

第五届董事会第十一次会议决议公告 证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2024-006 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 1、审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》； 公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币 12.8 元/股(含)，回购资金总额不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币 8,000 万 元（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案的次一交易日起 3 个月内。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州腾龙汽 车零部件股份有限公司关于推动公司"提质增效重回报"及以集中竞价交易方式回购股 份的公告》（公告编号：2024-007）。 表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。 2、审议通过了《关于授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜》的议案； 为保证本次股份回购计划的顺利实施，提请公司董事会授权管理层，在董事会审议 通过的股份回购方案的框架与原则下，同时在法律法规规定范围内，按照最大限度维护 公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 本公司董事会 ...

会议信息 - 公司第五届董事会第十次会议通知于2024年1月25日发出，1月29日召开[2] - 应参会董事7名，实际参会董事7名[2] 股权变动 - 公司持有大连新源27.5%股份[3] - 拟设立河北新源，原大连新源全体股东将股份置换为河北新源股权[3] - 股份置换后公司持有河北新源27.5%股权，持股比例和投资成本不变[3] 议案表决 - 关于拟共同设立河北新源暨股份置换议案表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对[4]

投资情况 - 2019 - 2020年累计出资2.486亿元受让大连新源部分股份，持股4520万股，占比27.5%[4] 公司数据 - 截至2023年12月31日，大连新源资产总额3.950081亿元，负债2.256258亿元，净资产1.693823亿元，每股净资产1.03元[8] 新公司情况 - 拟设河北新源注册资本2.44203113亿元，以大连新源2023年10月31日资产评估为准[8] 股份置换 - 公司将大连新源27.5%股份置换为河北新源27.5%股权，持股和成本不变，不影响当期损益[3] 交易相关 - 交易不构成关联交易，无需股东大会审议，需全体股东配合工商手续[3][14]

资金使用与归还 - 2023年8月24日公司审议通过用不超1亿元闲置募集资金临时补流议案[2] - 公司实际使用1亿元闲置募集资金暂时补流[2] - 2024年1月16日提前归还1000万元补流募集资金[2] - 截至公告披露日累计归还1500万元补流募集资金[3] - 剩余未归还募集资金8500万元[3]

上海市广发律师事务所 关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:常州腾龙汽车零部件股份有限公司 常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一次临时 股东大会于 2024 年 1 月 4 日在常州市武进经济开发区腾龙路 15 号公司 1 号楼 5 楼 2 号会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请,委派陈晓敏律师、郁腾 浩律师出席本次现场会议,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")、《上市公司股东大会规则》〈以下简称"《股东大会规则》") 等法律法规、ε 其他规范性文件以及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》"）的规定,就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员 的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意 见书。 为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺,公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说 明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章 ...

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2024-001 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 14 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 106,203,481 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 21.6389 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 公司董事长蒋学真主持会议，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 1 月 4 日 (二) 股东大会召开的地点：常州市武进经济开发区腾龙路 15 号公司 1 号楼 5 楼 2 号会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： (五) 公司董事、监事和 ...

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 | 2024 | 年第一次临时股东大会会议议程 2 | | --- | --- | | 2024 | 年第一次临时股东大会会议须知 3 | | 议案一 | 关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的 | | | 议案 4 | | 议案二 | 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转 | | | 换公司债券相关事宜有效期的议案 5 | | 议案三 | 关于修订《公司章程》的议案 6 | | 议案四 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 19 | | 议案五 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 20 | | 议案六 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 21 | | 议案七 | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 22 | | 议案八 | 关于修订《关联交易决策制度》的议案 23 | | 议案九 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 24 | 1 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 常州 ...

担保对象限制 - 公司不得为控股股东及持股50%以下关联方、非法人单位或个人担保[6] 担保审批情形 - 单笔超最近一期经审计净资产10％等七种情形需股东大会审批[12] - 一年内担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[14] 审批权限及要求 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[11] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会[11] - 为关联人（除子公司外）担保需全体独立董事过半数同意后提交董事会[12] - 董事会审议担保需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[14] 担保流程 - 被担保人提前15个工作日向财务部提交担保申请书及附件[13] - 子公司对外担保报公司董事会审议通过后再由子公司董事会决定实施[21] - 担保订立书面合同，财务部审查内容[17] - 董事长或授权人依决议签署合同，未经决议不得擅自签订[17] 担保后续管理 - 签订互保协议时财务部要求对方提供资料，实行等额原则[17] - 法律规定须办理登记的，财务部到登记机关办理[17] - 合同订立后财务部通报监事会、董事会秘书并保管文本[19] - 财务部关注被担保人情况，发现异常向总经理报告[19] - 会计信息部和子公司财务部门建台账并报告担保实施情况[19] - 财务部在被担保人债务到期前15日了解还款安排[19] - 公司履行担保义务后财务部追偿并披露情况[20] 制度生效及解释 - 本管理制度经股东大会审议通过之日生效，解释权归董事会[22]