董事会换届 - 2025年4月29日召开会议审议换届选举议案[1] - 提名郭富永等5人为非独立董事候选人[1] - 提名马宁等3人为独立董事候选人[1] 董事会构成 - 独立董事候选人数比例不低于三分之一[2] - 职工代表董事樊金仓参与组成第六届董事会[2] 成员任期 - 第六届董事会成员任期自选举通过起三年[2]

董事候选人提名 - 控股股东推荐郭富永等4人、5%以上股东推荐杜江为非独立董事候选人[1] - 董事会推荐马宁等3人为独立董事候选人[2] 审查情况 - 非独立董事候选人具备任职条件[1] - 独立董事候选人符合相关规定[2] 后续安排 - 同意提名上述候选人为第六届董事会董事并提交审议[2] - 审查意见发布于2025年4月30日[2]

公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 法定代表人辞任，需在30日内确定新法定代表人[2] 公司章程修订 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监[2] - 经营宗旨调整为聚焦客户，助力客户与产业进步，成为世界一流能源装备整体解决方案服务商[2] 股份相关 - 设立时发行股份总数为28,500万股，每股金额1元[3] - 股份总数为1,306,291,798股，每股面值1元，均为普通股[3] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[3] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[4] - 董事等所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 董事等离职后半年内不得转让所持本公司股份[4] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[5] - 股东要求查阅、复制公司有关材料，应提供持股书面文件，公司核实后按要求提供[6] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位逃避债务损害债权人利益需承担连带责任[7] 股东会相关 - 股东会是公司权力机构，可选举更换非职工代表董事、监事并决定报酬[7][8] - 股东会审议批准董事会、监事会报告，以及公司利润分配和弥补亏损方案[7][8] - 股东会对公司增减注册资本、发行债券、合并分立等事项作出决议[7][8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[9] - 本公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[9] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[9] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助事项应提交股东会审议[10] - 单次财务资助金额或连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，应提交股东会审议[10] - 公司与关联人交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[10] 临时股东会 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[12] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[12] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括内部董事和外部董事，外部董事占多数[24] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人，职工董事1人[24] - 董事会决定公司战略、经营计划、财务预算等多项重要事项，收购本公司股份须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[25] 专门委员会 - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会[26] - 战略委员会由7名董事组成，董事长担任主任委员[26] - 审计委员会由3名独立董事组成，主任委员为会计专业人士[26] - 提名委员会由5名董事组成，独立董事占多数并担任主任委员[26] - 薪酬与考核委员会由5名外部董事组成，独立董事占多数并担任主任委员[26] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[33] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书[33] 制度修订 - 公司对《章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订，需股东会审议[37] - 结合新法规，公司重新修订包括《董事会审计委员会议事规则》等在内的19项制度办法[38] - 公司多项制度于2025年4月修订，包括独立董事工作制度等[39] - 《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》修订需提交股东会审议批准[40]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会5月15日召开[2] - 现场会议5月15日14点在兰州新区黄河大道西段528号六楼会议室召开[2] - 网络投票5月15日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[2] 议案内容 - 议案涉及取消监事会、修订章程等[5] - 换届选举第六届董事会非独立董事应选5人，独立董事应选3人[5] - 议案1为特别决议议案，部分议案对中小投资者单独计票，议案3关联股东回避表决[6] 股权登记 - 股权登记日为2025年5月9日，A股代码603169，简称兰石重装[10] - 股东登记时间为5月12 - 13日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00，地点为董事会办公室[10] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与应选董事人数相等投票总数[21] - 投资者可集中或分散投票给董事候选人[22]

会议情况 - 公司第五届监事会第三十六次会议于2025年4月29日召开，3名监事全出席[2] 审议事项 - 审议通过《2025年第一季度报告》[3] - 审议通过取消监事会并修订章程及规则议案，待股东会审议[4][5] - 审议通过为控股股东6亿授信担保议案，待股东会审议[6]

会议审议 - 《2025年第一季度报告》审议通过[3] - 《关于取消监事会并修订公司<章程>及配套议事规则的议案》审议通过，待股东会审议[3] - 《关于修订部分公司治理制度的议案》审议通过，待股东会审议[4][5] 人员提名 - 提名郭富永等5人为第六届董事会非独立董事候选人，待股东会审议[6] - 提名马宁等3人为第六届董事会独立董事候选人，待股东会审议[7] 其他事项 - 公司为控股股东向兰州银行申请不超60000万元授信额度提供担保，待股东会审议[8] - 向部分子公司推荐董事人选获通过[10] - 《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》审议通过[11]

营业收入相关 - 本报告期营业收入14.12亿元，上年同期9.27亿元，同比增长52.30%，主要系交付产品结转收入增加[2][6] - 2025年第一季度营业总收入14.12亿元，较2024年第一季度的9.27亿元增长52.30%[15] 净利润相关 - 归属于上市公司股东的净利润1454.56万元，上年同期3311.47万元，同比减少56.08%，因扣非净利润减少及非经常性损益增加[2][3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润259.42万元，上年同期3201万元，同比减少91.90%，因产品销售结构变化、研发投入加大、税金及附加增加[2] - 2025年第一季度净利润1149.54万元，较2024年第一季度的3225.84万元下降64.37%[15] 经营活动现金流量净额相关 - 经营活动产生的现金流量净额1488.47万元，上年同期1524.57万元，同比减少2.37%[2] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额1488.47万元，较2024年第一季度的1524.57万元下降2.37%[18] 总资产相关 - 本报告期末总资产120.86亿元，上年度末123.76亿元，同比减少2.35%[2] - 2025年3月31日资产总计12,085,673,548.45元，较2024年12月31日的12,376,479,968.47元减少[12] - 2025年负债和所有者权益总计120.86亿元，较之前的123.76亿元下降2.34%[14] 非经常性损益相关 - 本报告期非经常性损益合计1195.14万元，其中政府补助1004.64万元[5] 财务指标变动比例相关 - 预付款项变动比例77.45%，因期末采购款项增加[6] - 研发费用变动比例112.01%，因本期研发投入增加[6] - 其他收益变动比例197.20%，因本期收到的政府补助增加[6] - 营业外收入变动比例225.70%，因本期客户违约利得增加[6] 股东持股及质押相关 - 兰州兰石集团有限公司持股602,062,196股，持股比例46.09%，质押253,000,000股[9] 资产项目金额变化相关 - 2025年3月31日货币资金为1,045,325,883.06元，较2024年12月31日的1,114,225,960.49元有所减少[11] - 2025年3月31日应收票据为68,828,906.99元，较2024年12月31日的83,967,816.06元减少[11] - 2025年3月31日应收账款为1,167,016,005.72元，较2024年12月31日的1,260,575,920.37元减少[11] - 2025年3月31日预付款项为438,846,477.55元，较2024年12月31日的247,313,928.23元增加[11] - 2025年3月31日存货为2,678,550,918.02元，较2024年12月31日的3,077,730,260.43元减少[11] - 2025年3月31日流动资产合计7,226,201,819.25元，较2024年12月31日的7,673,196,448.91元减少[11] - 2025年3月31日非流动资产合计4,859,471,729.20元，较2024年12月31日的4,703,283,519.56元增加[12] 长期借款相关 - 2025年3月31日长期借款为1,574,639,200.00元，较2024年12月31日的965,165,000.00元增加[12] 营业总成本相关 - 2025年第一季度营业总成本14.27亿元，较2024年第一季度的9.15亿元增长56.01%[15] 投资活动现金流量净额相关 - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额 - 4740.67万元，较2024年第一季度的 - 121.72万元亏损扩大[18] 筹资活动现金流量相关 - 2025年第一季度筹资活动现金流入小计18.01亿元，较2024年第一季度的26.23亿元下降31.34%[18] - 偿还债务支付的现金为17.81715亿美元，上一时期为19.5060649584亿美元[20] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为2955.84573万美元，上一时期为4537.916356万美元[20] - 支付其他与筹资活动有关的现金为108.255675万美元，上一时期为1650.513195万美元[20] - 筹资活动现金流出小计为18.1235601405亿美元，上一时期为20.1249079135亿美元[20] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 1138.506276万美元，上一时期为6.1050920865亿美元[20] 每股收益相关 - 2025年第一季度基本每股收益0.0111元/股，较2024年第一季度的0.0254元/股下降56.29%[16] - 2025年第一季度稀释每股收益0.0111元/股，较2024年第一季度的0.0254元/股下降56.29%[16] 所有者权益相关 - 2025年归属于母公司所有者权益合计33.16亿元，较之前的32.99亿元增长0.51%[14] 现金及现金等价物相关 - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为 - 60.90美元[20] - 现金及现金等价物净增加额为 - 4390.718058万美元，上一时期为6.2453766294亿美元[20] - 期初现金及现金等价物余额为7.8242825407亿美元，上一时期为5.5063226865亿美元[20] - 期末现金及现金等价物余额为7.3852107349亿美元，上一时期为11.7516993159亿美元[20] 会计准则执行相关 - 2025年起不执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表[21]

公司基本信息 - 公司于2014年10月9日在上海证券交易所主板上市[6] - 公司注册资本为人民币1306291798元[7] - 公司设立时发行股份总数为28500万股，面额股每股金额为1元[13] - 公司已发行股份数为1306291798股，每股面值1元，均为普通股[13] 股东信息 - 兰州兰石集团有限公司认购股份34946.526万股，占注册资本的71.15％[12] - 甘肃省国有资产投资集团有限公司认购股份5700万股，占注册资本的11.61％[12] - 金石投资有限公司认购股份5619万股，占注册资本的11.44％[12] - 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司认购股份1710万股，占注册资本的3.48％[13] - 光大兴陇信托有限责任公司认购股份1140万股，占注册资本的2.32％[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[43] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[65] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人，职工董事1人[86] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[94] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议需经全体董事的过半数通过[95] 委员会相关 - 审计委员会由3名独立董事组成，主任委员为会计专业人士[106] - 战略委员会由7名董事组成，董事长担任主任委员[108] - 提名委员会由5名董事组成，独立董事占多数并担任主任委员[108] - 薪酬与考核委员会由5名外部董事组成，独立董事占多数并担任主任委员[108] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理等为高级管理人员[112][113] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[115] - 总经理可审批不超过300万元或连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产1%的公司资产处置等事项[113] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[120] - 公司具备现金分红条件时，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[123] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[131] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司无需股东会决议，但应通知其他股东，其他股东可要求公司收购股权[144]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名董事长、1名副董事长、3名独立董事、1名职工董事[8] - 战略委员会由7名董事组成，审计委员会由3名独立董事组成，提名委员会由5名董事组成，薪酬与考核委员会由5名外部董事组成[8] 董事任期与限制 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[9] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[9] 公司决策规则 - 公司收购本公司股份须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以下等6种情况由董事会审批[10] - 连续十二个月内“购买或者出售资产”累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[12] 董事长选举与会议召开 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[13] - 董事会每年至少召开四次定期会议，第一次为年度董事会会议[17] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会等提议时，董事会应召开临时会议[17][18] 会议召集与通知 - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[20] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日通知全体董事[20] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出书面通知，临时会议需取得全体与会董事认可[23] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事委托出席需遵循非关联董事不委托关联董事、独立董事不委托非独立董事等原则[27] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过电子通信方式召开[27] - 除全体与会董事一致同意外，董事会会议不得对未在通知中的提案表决[28] - 同一议案提出缓议次数不得超过两次，两次缓议后仍有问题可在表决时投反对票[20] - 董事会通过普通决议需全体董事过半数同意，通过特别决议需全体董事三分之二以上同意[30] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，须经特别决议通过[30] - 董事会对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[32] 董事回避与决议 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[33] 利润分配决议 - 董事会会议需就利润分配、资本公积金转增股本事项决议，注册会计师未出具正式审计报告时，先根据审计报告草案（除相关事项外其它财务数据已确定）决议，出具正式报告后再就相关事项决议[33][34] 提案审议与表决 - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[34] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[35] 档案保存与规则生效 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[42] - 本规则经公司股东会批准后生效，遇国家法律和行政法规修订抵触时，由董事会提交股东会审议批准[46] - 本规则由董事会负责解释[46]

提名委员会组成 - 由5名董事组成，独立董事占多数并任主任委员[4] 委员提名与选举 - 人选由董事长等提名，经董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 定期会议每年至少一次，提前5日通知，临时会议提前3日，可豁免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] 高级管理人员选任 - 聘用前一至两个月向董事会提建议和材料[12] 委员任期与增补 - 任期与董事会董事相同，可连选连任[8] - 人数低于规定三分之二时，董事会应尽快增补[9] 其他规定 - 会议通知含时间、地点、议题等[20] - 委托出席需提交授权委托书，表决前提交[26] - 通过议案及结果第2个工作日报董事会[18] - 会议记录保存十年，含相关内容[19] - 存在利害关系应披露并回避表决[19] - 出席委员负有保密义务[19] - “以上”包括本数[21] - 未尽事宜依相关规定执行[21] - 规则由董事会解释，审议通过生效[21][23] 提案审批表 - 附件为会议提案审批表[24][25] - 原件董事会办公室保存，复印件相关部门留存[26]