上海市锦天城（西安）律师事务所 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的 法律意见书 地址：陕西省西安市丈八一路 10 号中铁西安中心 32 层 电话：029-89840840 传真：029-89840848 邮编：710065 网址：http://www.allbrightlaw.com 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 2024 年第四次临时股东大会的 法律意见书 致：兰州兰石重型装备股份有限公司 上海市锦天城（西安）律师事务所 上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称"本所"）接受兰州兰石重型 装备股份有限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年第四次临时 股东大会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《上市 公司股东大会规则》"）等法律、法规和规范性文件及《兰州兰石重型装备股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会的召集 和召开程序、会议召集人和出席会议人员 ...

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2024-068 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2024 年第四次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 二、议案审议情况 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2024 年 9 月 9 日 (二)股东大会召开的地点：兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重 型装备股份有限公司六楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况 | 1．出席会议的股东和代理人人数 | 410 | | --- | --- | | 2．出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 625,057,854 | | 3．出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总 | 47.8497 | | 数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，会议由公司董事 会召集， ...

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2024-066 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于为控股股东向兴业银行兰州分行申请授信额度 提供担保暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人兰州兰石集团有限公 司（以下简称"兰石集团"），为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"本 公司"、"公司"或"兰石重装"）控股股东，系公司关联法人； 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股股东兰石集团 向兴业银行兰州分行申请综合授信提供担保，担保额度不超过 25,000 万元。截 至本公告披露日，公司实际为兰石集团及其子公司提供担保余额为 25,000.00 万 元（不含本次）； 本次担保是否有反担保：是，由兰州兰石建设工程有限公司（以下简称 "兰石建设"）提供保证反担保； 对外担保逾期的累计数量：无； 特别风险提示：截至本公告披露日，被担保人兰石集团资产负债率超过 70%，敬请广大投资者注意相关风险。 一、担保情况概述 （一）本 ...

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2024-067 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于 2024 年第四次临时股东大会增加临时提案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 股东大会有关情况 1. 股东大会的类型和届次： 2024 年第四次临时股东大会 2. 股东大会召开日期：2024 年 9 月 9 日 3. 股权登记日 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 603169 | 兰石重装 | 2024/9/3 | 二、 增加临时提案的情况说明 2. 提案程序说明 公司已于 2024 年 8 月 23 日公告了《关于召开 2024 年第四次临时股东大会 的通知》（临 2024-063），直接和间接合计持有 46.09%股份的公司控股股东兰州 兰石集团有限公司，在 2024 年 8 月 28 日提出临时提案并书面提交股东大会召集 人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。 3 ...

公司概况 - 兰石重装始建于1953年，是国内能源化工装备领军企业，拥有产业链全流程覆盖能力，具备核心竞争优势 [3] - 2024年上半年，作为甘肃省6户“科改行动”示范创建企业之一，在国务院国资委考核中获“标杆”企业评价 [3] 2024年上半年经营情况 财务数据 - 实现营业收入24.92亿元，同比增长12.80% [4] - 实现净利润6,991.17万元，同比降低39.11% [4] - 新增订单合计约45亿元，同比增长15.81% [4][5] - 完成研发投入6,463.88万元，转化订单4.75亿元 [4] 市场开拓 - 成功与多家客户签订大额订单，在EPC工程总包、工业智能、国际业务等领域取得突破 [5] - EPC工程总包领域新增订单15.92亿元，同比增长456% [5] - 工业智能领域新增订单3.07亿元，同比增长17.61% [5][8] - 国际业务领域新增订单2.47亿元，同比增长175% [5] 行业发展态势 传统能源与化工装备 - 国家重视能源安全，传统能源高效开发利用技术升级，带动相关装备需求增长 [4] 新能源装备 - “双碳”目标和绿色低碳转型战略下，核能、氢能、光伏、储能等新能源装备成发展新亮点 [4] 工业智能装备 - 机电液一体化设计解决方案应用加深，支持行业产品迭代创新 [4] 政策利好 - 2024年3月，国务院印发方案明确“四大行动”重点任务 [4] - 2024年6月，五部委发布节能降碳行动计划，要求2024 - 2025年节能量约3200万吨标准煤，减排二氧化碳约8400万吨 [4] 提问交流环节 净利润减少原因 - 传统能源化工装备市场竞争加剧，光伏多晶硅设备市场订单量下滑，产品销售结构变化，综合毛利率下降 [5] 提升股东回报打算 - 跟踪主管部门资本公积金弥补亏损细则，以资本公积弥补亏损，多措并举提升经营质效 [6] 传统化工能源装备业务 - 包括石油化工和煤化工装备制造业务，2024年上半年石油化工业务稳定，煤化工业务快速发展 [6] - 未来加强自主开发和集成能力，开拓石化设备更新、精细化工及新型煤化工市场 [6] “核氢光储”新能源业务亮点 - 核能领域：加入“国和一号”产业链联盟，扩大成果转化平台，执行多个研发项目 [6][7] - 氢能领域：高压气态储氢容器列装加氢站，承接绿氢制储用一体化项目 [7] - 储能领域：可拆、全焊产品在压缩空气储能领域推广，核心装置在多领域实现市场突破 [7] 核能业务发展现状及规划 - 拥有多个核领域资质证书和专业队伍，覆盖核能装备全产业链，2024年上半年业务收入增长 [7] - 加入“国和一号”产业链联盟，参与设立中核科创基金 [7] - 巩固深化三代核电设备市场，加速四代核电装备及乏燃料后处理市场开拓 [8] 工业智能板块发展 - 2024年上半年新增订单3.07亿元，同比增长17.61%，子公司研制国内首台2MN径向锻造液压机组，打破国外垄断 [8] - 巩固快速锻造液压设备市场领先优势，加大径向锻造机组市场推广和高附加值服务业务拓展 [8]

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2024-064 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于提前归还部分募集资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、使用闲置募集资金补充流动资金情况 2024 年 8 月 24 日 会议审议通过后，公司在 2023 年 12 月 26 日使用闲置募集资金 21,000.00 万元用于暂时性补充流动资金。 二、归还募集资金情况 公司已于 2024 年 6 月 27 日、8 月 15 日累计归还 5,500.00 万元至募集资金 专户，具体内容详见公司于 2024 年 6 月 28 日、8 月 16 日披露的《关于提前归 还部分募集资金的公告》（公告编号：临 2024-044、临 2024-057）。 2024 年 8 月 23 日，公司将前述用于暂时性补充流动资金的 13,500.00 万元 募集资金提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐 机构华英证券有限责任公司及保荐代表人。 截至本公告日，公司已提前归还募集资金 19,00 ...

报告基本信息 - 报告期为2024年半年度[1] - 本半年度报告未经审计[2] - 董事会决议通过的本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案[2] - 报告包含前瞻性陈述，不构成实质承诺[2] 合规情况说明 - 不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[2] - 不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[2] - 不存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告真实性、准确性和完整性的情况[2] 公司发展目标 - 公司以建设“百亿兰石”“百年兰石”“幸福兰石”为三大发展目标[5] 财务数据关键指标变化 - 本报告期（2024年1 - 6月）营业收入24.92亿元，上年同期22.10亿元，同比增长12.80%[9] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润6991.17万元，上年同期1.15亿元，同比减少39.11%[9] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5837.36万元，上年同期9579.14万元，同比减少39.06%[9] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额8744.61万元，上年同期1.08亿元，同比减少18.75%[9] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产32.11亿元，上年度末31.40亿元，同比增长2.29%[9] - 本报告期末总资产129.40亿元，上年度末125.37亿元，同比增长3.21%[9] - 本报告期基本每股收益0.0535元/股，上年同期0.0879元/股，同比减少39.14%[9] - 本报告期加权平均净资产收益率2.20%，上年同期3.59%，减少1.39个百分点[9] - 非经常性损益项目合计1153.81万元[10] - 2024年上半年，公司实现工业总产值31.8亿元，同比增长40.77%[57] - 2024年上半年，公司实现营业收入24.92亿元，同比增长12.80%[57] - 2024年上半年，公司实现净利润6991.17万元，同比减少39.11%[57] - 营业收入24.92亿元，同比增长12.80%；营业成本21.66亿元，同比增长18.17%[65] - 销售费用4443.31万元，同比增长21.60%；管理费用8463.67万元，同比增长16.94%[65] - 财务费用7503.53万元，同比增长16.90%；研发费用6299.82万元，同比下降26.84%[65] - 其他收益2514.92万元，同比增长155.29%；信用减值损失218.95万元，同比下降63.46%[65] - 经营活动现金流量净额8744.61万元，同比下降18.75%；筹资活动现金流量净额6.41亿元，同比增长7.77%[65] - 货币资金18.10亿元，较上年期末增长37.79%；应收票据7661.60万元，较上年期末下降64.72%[66] - 在建工程3338.31万元，较上年期末增长313.69%；长期借款16.25亿元，较上年期末增长54.02%[67] - 报告期末公司受限资产期末合计账面价值872,659,216.61元，期初合计账面价值1,529,261,254.53元[68] - 2024年6月30日货币资金为18.10亿元，较2023年12月31日的13.14亿元增长37.8%[114] - 2024年6月30日应收票据为7661.60万元，较2023年12月31日的2.17亿元减少64.7%[114] - 2024年6月30日应收账款为10.73亿元，较2023年12月31日的12.70亿元减少15.4%[114] - 2024年6月30日存货为33.14亿元，较2023年12月31日的31.85亿元增长4.06%[114] - 2024年6月30日流动资产合计为84.43亿元，较2023年12月31日的80.41亿元增长5.01%[114] - 2024年6月30日短期借款为19.29亿元，较2023年12月31日的15.59亿元增长23.7%[115] - 2024年6月30日应付票据为17.09亿元，较2023年12月31日的21.27亿元减少19.6%[115] - 2024年6月30日流动负债合计为76.36亿元，较2023年12月31日的78.64亿元减少2.9%[115] - 2024年6月30日长期借款为16.25亿元，较2023年12月31日的10.55亿元增长54.0%[115] - 2024年6月30日资产总计为129.40亿元，较2023年12月31日的125.37亿元增长3.2%[115] - 2024年6月30日货币资金为14.52亿元，较2023年12月31日的10.32亿元增长40.76%[117] - 2024年6月30日应收票据为6180.95万元，较2023年12月31日的1.54亿元下降59.89%[117] - 2024年6月30日应收账款为11.07亿元，较2023年12月31日的13.05亿元下降15.20%[117] - 2024年6月30日预付款项为4.86亿元，较2023年12月31日的8.46亿元下降42.69%[117] - 2024年6月30日存货为17.09亿元，较2023年12月31日的16.35亿元增长4.59%[117] - 2024年6月30日短期借款为17.62亿元，较2023年12月31日的14.05亿元增长25.43%[117][118] - 2024年6月30日应付票据为15.55亿元，较2023年12月31日的19.37亿元下降19.74%[117][118] - 2024年6月30日应付账款为11.03亿元，较2023年12月31日的11.96亿元下降7.81%[117][118] - 2024年6月30日长期借款为13.90亿元，较2023年12月31日的9.87亿元增长40.81%[118] - 2024年6月30日未分配利润为 - 6.44亿元，较2023年12月31日的 - 6.63亿元亏损减少2.90%[118] - 2024年上半年营业总收入24.92亿元，2023年上半年为22.10亿元，同比增长12.79%[119] - 2024年上半年营业总成本24.50亿元，2023年上半年为21.09亿元，同比增长16.17%[119] - 2024年上半年营业利润6716.36万元，2023年上半年为1.12亿元，同比下降40.04%[119] - 2024年上半年利润总额7033.39万元，2023年上半年为1.22亿元，同比下降42.38%[119] - 2024年上半年净利润6894.19万元，2023年上半年为1.21亿元，同比下降42.70%[119] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润6991.17万元，2023年上半年为1.15亿元，同比下降38.24%[119] - 2024年上半年少数股东损益 -96.97万元，2023年上半年为577.73万元，同比下降116.78%[119] - 2024年上半年综合收益总额6894.19万元，2023年上半年为1.21亿元，同比下降42.70%[121] - 2024年上半年基本每股收益0.0535元/股，2023年上半年为0.0879元/股，同比下降39.14%[121] - 2024年上半年稀释每股收益0.0535元/股，2023年上半年为0.0879元/股，同比下降39.14%[121] - 2024年上半年营业收入为16.75亿元，2023年同期为18.01亿元，同比有所下降[122] - 2024年上半年净利润为1921.99万元，2023年同期为9408.07万元，同比下降明显[122] - 2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为24.99亿元，2023年同期为22.87亿元，同比增加[123] - 2024年上半年收到的税费返还为162.23万元，2023年同期为2527.46万元，同比大幅减少[123] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为8744.61万元，2023年同期为1.08亿元，同比减少[123] - 2024年上半年取得投资收益收到的现金为450万元，2023年同期为380万元，同比增加[123] - 2024年上半年购建固定资产等支付的现金为3117.53万元，2023年同期为954.52万元，同比大幅增加[123] - 2024年上半年取得借款收到的现金为29.94亿元，2023年同期为28.56亿元，同比增加[123] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为6.41亿元，2023年同期为5.95亿元，同比增加[124] - 2024年上半年期末现金及现金等价物余额为12.77亿元，2023年同期为13.46亿元，同比减少[124] - 2024年上半年销售商品、提供劳务收到现金17.90亿元，2023年同期为18.90亿元[125] - 2024年上半年经营活动现金流入小计18.31亿元，2023年同期为19.42亿元[125] - 2024年上半年经营活动现金流出小计16.57亿元，2023年同期为18.79亿元[125] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额1.74亿元，2023年同期为0.62亿元[125] - 2024年上半年投资活动现金流入小计0.34亿元，2023年同期为75.26万元[125] - 2024年上半年投资活动现金流出小计0.76亿元，2023年同期为198.63万元[125] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计26.71亿元，2023年同期为26.21亿元[125] - 2024年上半年筹资活动现金流出小计21.66亿元，2023年同期为20.10亿元[125] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额6.37亿元，2023年同期为6.72亿元[125] - 2024年上半年所有者权益合计较期初增加7097.16万元[126] - 本期归属于母公司所有者权益增减变动金额为1.1535465636亿元，少数股东权益增减变动金额为0.0593467337亿元，所有者权益合计增减变动金额为1.2128932973亿元[128] - 本期综合收益总额使归属于母公司所有者权益增加1.1482417310亿元，少数股东权益增加0.0577725885亿元，所有者权益合计增加1.2060143195亿元[128] - 本期专项储备增加53.048326万元，其中本期提取618.848277万元，本期使用618.848277万元[129] - 本期期末归属于母公司所有者权益小计为32.5542481123亿元，少数股东权益为2.1082851576亿元，所有者权益合计为34.6625332699亿元[129] - 母公司本期所有者权益增减变动金额为0.1921987888亿元[130] - 母公司本期期末所有者权益合计为31.4122175057亿元[130] - 2024年上半年未分配利润增加94,080,657.13元，所有者权益合计增加94,080,657.13元[131] - 2024年上半年专项储备本期提取和使用均为3,725,450.13元[131] - 2024年上半年期末所有者权益合计为3,274,085,529.62元[131] 公司业务板块及产品 - 公司所处行业为专用设备制造业（C35），形成装备制造、技术服务、工程总包、金属新材料四大业务板块[12] - 公司业务涵盖传统能源化工、新能源、工业智能、节能环保装备研发等及EPC工程总承包，还有金属新材料研发等[18] - 传统能源化工装备主要产品为各类高端压力容器，用于炼油、化工、煤化工等领域[19] - 核能装备覆盖核能全产业链，包括上游核燃料、中游核电站、下游核乏燃料循环及核环保装备[20] - 氢能装备包括制氢、储氢和加氢站装备，如循环流化床加压煤气化制氢装置等[21] - 光伏光热装备主要有冷氢化反应器、还原炉等产品[21] - 储能装备包括高温熔盐储能储热系统集成设计等关键设备及新型氢（氨）储能等研发[21] - 金属新材料产品覆盖高温合金等材料族群，应用于清洁能源等多领域[22] - 工业智能装备有快速锻造液压机组等产品，应用于汽车等重要领域[23] 公司生产能力及成果 - 产品生产周期一般为3 -

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2024-062 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于募集资金 2024 年上半年度存放与实际使用情况 的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（2022 年修订）和《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等有关规定，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下 简称"公司"或"本公司"）董事会编制了截至 2024 年 6 月 30 日止的《募集资 金 2024 年上半年度存放与实际使用情况的专项报告》。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 2021 年度非公开发行股票：根据本公司 2020 年 9 月 18 召开的第四届董事 会第九次会议、2020 年 10 月 9 日召开的 2020 年第三次临时股东大会及 2021 年 1 月 11 日召开的第四届董事会第十二次会议决议，并经中国证券监督管理委员 会《关于核准兰州兰石重型 ...

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2024-061 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于注册发行中期票据的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为进一步拓宽兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"）融资渠 道，调整负债结构，提高长期负债占比，降低由刚性偿还短期负债带来的财务风 险，根据《公司法》《证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司运营需要，公司拟向中国银 行间市场交易商协会（以下简称"银行间交易商协会"）申请注册发行 2024-2026 年度总额不超过人民币 10 亿元（含人民币 10 亿元）的中期票据。具体情况如 下： （三）发行方式：一次注册分次发行； （四）发行利率：综合成本预估不超过 3.5%； （五）发行对象：本次发行对象为全国银行间债券市场的合格机构投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）； （六）资金用途：偿还到期的短期贷款、置换存续高成本贷款等。 1 一、发行条件 根据《公司法》《证券法》《银行间债券市场 ...

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2024-059 兰州兰石重型装备股份有限公司 第五届监事会第二十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第二十 五次会议于 2024 年 8 月 22 日以现场会议方式在公司六楼会议室召开。会议通知 于 2024 年 8 月 16 日以电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事 3 人，实际 出席监事 3 人。本次会议由监事会主席尚和平主持。会议的召集、召开符合《公 司法》及公司《章程》的相关规定。 二、监事会会议审议情况 会议以记名投票方式形成如下决议： 1．审议通过《关于公司 2024 年半年度报告全文及摘要》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注册 发行中期票据的公告》（临 2024-061）。 监事会对公司编制的 2024 年半年度报告（以下简称"半年报"）提出如下 ...