杭州福斯达深冷装备股份有限公司 章 程 二〇二三年 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第一节 | 董事 24 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | 监事会 34 | | 第一节 | 监事 34 | | 第二节 | 监事会 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第一节 | 财务会计制度 36 | | 第二节 | 内部审计 40 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 40 | | 第九章 ...

证券代码：603173 证券简称：福斯达 公告编号：2023-045 杭州福斯达深冷装备股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 12 月 29 日 14 点 30 分 召开地点：浙江省杭州市临平区余杭经济技术开发区兴起路 398 号二楼会议 室 股东大会召开日期：2023年12月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 29 日 至 2023 年 12 月 29 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过 ...

杭州福斯达深冷装备股份有限公司 募集资金管理制度 杭州福斯达深冷装备股份有限公司 募集资金管理制度 二○二三年 杭州福斯达深冷装备股份有限公司 募集资金管理制度 杭州福斯达深冷装备股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、 法规、规范性文件及《杭州福斯达深冷装备股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对 募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审 批权限、决策程序、风险控制措施 ...

证券代码：603173 证券简称：福斯达 公告编号：2023-043 杭州福斯达深冷装备股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十 一次会议通知已于 2023 年 12 月 8 日以电话、电子邮件形式发出，本次董事会于 2023 年 12 月 13 日以现场结合通讯表决方式在公司一楼 101 会议室召开。本次 会议由公司董事长葛水福先生主持，本次会议应出席会议董事 7 人，实际出席会 议董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开 程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如 下决议： 一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 修订公司章程及公司治理相关制度的公告》（公告编号：2023-044）。 本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。 表决情况：同意 7 ...

杭州福斯达深冷装备股份有限公司 1 （一）根据法律、行政法规和其它有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称"公 司"）的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事的作用，切实保护公 司和中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、规范性文件 及《杭州福斯达深冷装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关 规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实 际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券 交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要 ...

杭州福斯达深冷装备股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限 度地规避财务和经营风险，确保各委员独立、诚信、勤勉地履行自己的职责，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《杭州福 斯达深冷装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司董事会特设立审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第三条 审计委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行 使职权，并直接向董事会负责。 1 第八条 委员连续三次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交 对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第三章 审计委员会的职责权限 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 ...

杭州福斯达深冷装备股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《杭州福斯达深冷装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者 承担责任的行为。本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式 包括保证、抵押及质押。 第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括： 财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保 人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室负责 公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。 第四条 对外担保由 ...

杭州福斯达深冷装备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《杭州 福斯达深冷装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是设在董事会下的一个专门委员会，经董事会决 议批准后成立，主要负责研究制定和审查董事（在本公司领取薪酬，下同）、高 级管理人员的薪酬政策与方案，负责研究董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核。 第三条 薪酬与考核委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内 独立行使职权，并直接向董事会负责。 第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对董 事会负责；薪酬与考核委员会也是公司人力资源部有关重大问题的议事机构。 第五条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形 成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。 第二章 ...

杭州福斯达深冷装备股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》和《杭州福斯达深冷装备股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会， 并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要 负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第三条 提名委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行 使职权，并直接向董事会负责。 第四条 提名委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对董事会负 责。 （3）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定 的其他事项。 第五条 提名委员会应当保证公司有关提名的重大政策在形成决议前已得 到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。 第二章 提名委员会的产生与组成 第六条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事委员 2 名。 第七条 提名委员会的委员由董事长 ...

为进一步完善杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称"公司"）的治 理结构，促进公司规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况， 公司于 2023 年 12 月 13 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于修 订<公司章程>的议案》和《关于修订并制定公司治理相关制度的议案》，具体情 况如下： 证券代码：603173 证券简称：福斯达 公告编号：2023-044 杭州福斯达深冷装备股份有限公司 关于修订公司章程及公司治理相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 修改前公司章程条款 | | 修改后公司章程条款 | | --- | --- | --- | | 第四十四条 | 有下列情形之一 | 第四十四条 有下列情形之一 | | 的，公司在事实发生之日起 | 2 个月以 | 的，公司在事实发生之日起 2 个月以 | | 内召开临 ...