交易概述 - 新凤鸣集团股份有限公司拟以人民币102,374,471.52元收购控股股东新凤鸣控股集团有限公司全资子公司浙江赛弥尔新材料科技有限公司100%股权 [1][2] - 本次交易构成关联交易 但未达到重大资产重组标准 且无需提交股东大会审议 [1][2][3] - 交易对价较赛弥尔净资产100,007,075.49元溢价2.37% 对应评估增值率2.37% [2][9] 交易目的与战略意义 - 收购旨在降低公司对外部油剂供应商依赖 减少中间环节 实现部分油剂自供 降低生产成本 [2][3][6] - 赛弥尔一期项目纺织助剂产能1.5万吨预计2025年底投产 将增强公司经营稳定性和盈利能力可持续性 [3][6] - 显著减少与关联方日常交易 进一步规范公司治理结构 提升经营独立性和透明度 [2][3][12] 交易标的财务数据 - 截至2025年6月30日 赛弥尔资产总额22,819.46万元 负债总额12,823.19万元 净资产9,996.27万元 [8] - 2025年1-6月营业收入764.73万元 净利润0.92万元 较2024年全年净利润-4.61万元实现扭亏 [8] - 新凤鸣控股2025年1-6月营业收入273,743.81万元 净利润-254.89万元 较2024年全年净利润6,257.18万元出现亏损 [5] 交易协议关键条款 - 支付方式为2025年9月5日前以自有资金一次性支付10,237.447152万元 [11] - 股权交割后 公司需承接新凤鸣控股原提供给赛弥尔的1.25亿元财务借款（年利率2.8%）并在交割后三个工作日内偿付本息 [10][12] - 新凤鸣控股为赛弥尔项目贷款4,206.004万元提供的担保将置换为由公司提供担保 [10] 审议程序与历史关联交易 - 董事会审议通过 关联董事回避表决 5名非关联董事一致同意 [3][13] - 过去12个月内公司与新凤鸣控股关联交易金额仅39,008.74元 系排污权转让事项 [13] - 独立董事认为交易价格公允 符合公司及全体股东利益 [12]

公司动态 - 公司于2025年9月5日召开第六届第三十九次董事会会议 审议《关于收购股权暨关联交易的议案》等文件 [1] - 公司当前市值为230亿元 [1] 业务结构 - 2025年1至6月营业收入构成中 化纤业务占比86.1% 石化业务占比13.89% 其他业务占比0.01% [1]

市场扩张和并购 - 公司拟1.0237447152亿元收购赛弥尔100%股权[3][5] - 交易对价较净资产溢价236.739603万元，溢价率2.37%[5] - 2025年9月5日董事会审议通过收购议案，无需提交股东大会[7] - 转让价格10237.447152万元，应在2025年9月15日前支付[21] 业绩总结 - 2025年6月30日资产总额22819.46，2024年12月31日为16590.06[17] - 2025年6月30日负债总额12823.19，2024年12月31日为6594.71[17] - 2025年1 - 6月营业收入764.73，2024年1 - 12月为333.36[17] - 2025年1 - 6月净利润0.92，2024年1 - 12月为 - 4.61[17] 未来展望 - 2025年底赛弥尔一期项目纺织助剂产能1.5万吨投产后财务指标将提升[17] 关联交易 - 过去12个月内，除本次交易外，公司与同一关联人交易金额39008.74元[3] - 过去12个月内，公司与新凤鸣控股关联交易金额1.0241348026亿元[7] - 本次交易前12个月内公司与新凤鸣控股关联交易金额39008.74元[30] 股权结构 - 新凤鸣控股持有公司17.28%股权，39.42%表决权[8] - 截至公告披露日，新凤鸣控股及其一致行动人持股9.0917602亿股，占比59.63%[5] 标的公司情况 - 赛弥尔注册资本1亿元，新凤鸣控股持股100%[15][16] - 赛弥尔一期项目纺织助剂产能2025年底达1.5万吨[6] - 新凤鸣控股向标的公司提供125000000元财务借款，年利率2.8%[23] - 交易标的评估值为102374471.52元，交易对价同此金额[18][19] - 交易对价较赛弥尔净资产100007075.49元溢价2367396.03元，溢价率2.37%[20]

交易概述 - 公司拟以1.02亿元收购控股股东新凤鸣控股持有的浙江赛弥尔新材料科技有限公司100%股权 [1] - 交易对价比赛弥尔净资产溢价236.74万元 溢价率为2.37% [1] - 溢价原因主要为土地评估增值 [1] 战略意义 - 收购将有效降低公司对外部油剂供应商的依赖 [1] - 减少中间环节 实现部分油剂自供 [1] - 降低生产成本 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟1.02亿元向新凤鸣控股购买赛弥尔100%股权[4] - 赛弥尔净资产1亿元，交易溢价237万元，溢价率2.37%[4] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组[4] 会议相关 - 2025年9月5日第六届监事会第二十二次会议召开，3名监事全出席[3] - 关联交易表决3票同意，0票反对，0票弃权[5]

会议情况 - 公司第六届董事会第三十九次会议于2025年9月5日召开，应出席董事8名，实际出席8名[3] 市场扩张和并购 - 公司拟102374471.52元向新凤鸣控股购买赛弥尔100%股权，赛弥尔净资产100007075.49元，溢价2367396.03元，溢价率2.37%[4] 议案表决 - 《关于收购股权暨关联交易的议案》表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权[6]

收购交易核心信息 - 公司拟以1.02亿元收购控股股东持有的浙江赛弥尔新材料科技有限公司100%股权 [1] 产能与供应链影响 - 标的公司一期项目纺织助剂产能达1.5万吨 预计2025年底投产 [1] - 收购可实现部分油剂自供 减少对外部供应商依赖并降低中间环节 [1] - 生产成本降低将增强经营稳定性和盈利能力可持续性 [1] 公司治理优化 - 交易显著减少公司与关联方的日常交易 [1] - 进一步规范公司治理结构并提升经营独立性与透明度 [1]

收购交易概述 - 公司拟以约1.02亿元收购控股股东持有的浙江赛弥尔新材料科技有限公司100%股权 [1] 产能与供应链整合 - 标的公司一期项目纺织助剂产能达1.5万吨 预计2025年底投产 [1] - 收购可实现部分油剂自供 减少对外部供应商依赖及中间环节 [1] - 通过降低生产成本增强经营稳定性和盈利能力可持续性 [1] 公司治理优化 - 交易显著减少公司与关联方的日常交易 [1] - 进一步规范公司治理结构并提升经营独立性与透明度 [1]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月15日下午14:00在公司总部二十四楼会议室召开2025年第五次临时股东大会 [1] - 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [3] - 股权登记日为2025年9月9日 凡在该日交易结束后登记在册的股东均有权出席 [3] 关联交易额度调整 - 公司申请追加与新凤鸣控股集团有限公司的日常关联交易额度35,000万元人民币 使2025年预计总额度达到65,000万元 [4][5][6] - 追加原因包括业务发展需求、市场环境变化及煤炭价格上涨预期 [5] - 2025年1-7月公司已与新凤鸣控股发生关联交易金额30,102.48万元 超出原年度预计额度30,000万元 [4] - 2024年度公司与新凤鸣控股的实际关联交易金额为102.48万元 [4] 财务资助安排 - 公司全资孙公司独山能源拟按持股比例向参股公司物产港储提供财务资助不超过4,371.57万元人民币 [8] - 借款期限为1年 年利率4.14% 到期一次性还本付息 [8] - 物产港储2025年6月30日未经审计净资产为40,538.23万元 2025年1-6月净利润1,109.92万元 [10] - 物产港储由物产中大化工集团有限公司持股51% 与公司不存在关联关系 [10] 关联方基本情况 - 新凤鸣控股集团有限公司经营范围涵盖化工产品销售、煤炭及制品销售、合成纤维销售等多项业务 [7] - 物产港储主要从事货物装卸、仓储服务、化工产品销售等业务 注册资金15,000万元 [9][10] 交易定价与风险控制 - 关联交易定价遵循市场化原则 按公允价值或政府指导价确定 [7] - 对物产港储的财务资助各股东均按持股比例提供 公司将通过监控经营状况和还款情况控制风险 [13] - 物产港储履约能力良好 未被列为失信被执行人 [10]

股东大会 - 新凤鸣2025年第五次临时股东大会拟于9月15日14:00召开[5] - 9月9日为本次股东大会股权登记日[8] - 拟出席会议的股东或股东代理人需于9月14日前送达回执[8] 关联交易 - 2024年公司与新凤鸣控股日常关联交易金额为102.48万元[12] - 2025年度原预计额度30000万元，截至7月31日已发生23863.44万元，占比1.38%[12] - 申请追加35000万元，追加后2025年预计额度为65000万元[12][13] 财务资助 - 公司全资孙公司独山能源拟向物产港储提供不超过4371.57万元财务资助，期限1年，年利率4.14%[19] - 过去12个月内，除本次交易外，公司与关联人累计关联交易金额为3505.48万元，占比0.20%[20] 公司数据 - 截至2025年6月30日，新凤鸣控股总资产263506.30万元，负债233182.75万元，净资产30323.55万元，营收273743.81万元，净利润 - 254.89万元，资产负债率88.49%[15] - 2025年6月30日（未经审计），物产港储资产49558.41万元，负债9020.18万元，净资产40538.23万元，1 - 6月营收5420.50万元，净利润1109.92万元[23] - 2024年12月31日（经审计），物产港储资产54891.62万元，负债15524.45万元，净资产39367.17万元，2024年1 - 12月营收11393.67万元，净利润4748.44万元[23]