报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[14] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[15] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[16] 信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员等[3] 披露方式与途径 - 信息披露采用直通和非直通两种方式[4] - 信息披露文件应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布[9] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送公司注册地证监局[10] 业绩预告与重大事项披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等情况需披露[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需披露[22][23] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[19] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[25][26] 责任人与职责 - 董事长是公司信息披露事务管理第一责任人，董事会秘书是主要责任人[31] - 董事会负责审定并组织实施信息披露事务管理办法[33] - 审计委员会监督公司董事、高管信息披露职责履行情况[34] - 公司高级管理人员应及时书面报告公司经营或财务重大事件等信息[35] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务等多项职责[5][36] - 公司各部门及分子公司主要负责人为信息报告第一责任人[38] 信息发布流程 - 公司信息发布需经提供部门核对等流程[42] 信息保存与媒体指定 - 信息披露文件资料保存期为10年[44] - 公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站及规定条件的媒体[47] 责任追究 - 公司董事、高管应对信息披露的真实性等负责[49] - 因董事或高管失职致信息披露违规，公司应给予处分并可要求赔偿[49] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查并更正[50] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚，公司应报告责任追究情况[51] 办法相关 - 本办法由公司董事会负责解释和修订[54] - 本办法自董事会审议通过后生效，修改亦同[55]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求或提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[8][10] - 年度会议召集人应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前公告通知各股东[14] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17][22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[17][20] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权半数以上通过[32] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[32] - 关联交易普通决议须经出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过[37] - 关联交易特别决议须经出席非关联股东所持表决权三分之二以上通过[37] 董事选举 - 上市公司特定情形应采用累积投票制选举董事[37] - 除累积投票制外，股东会选举董事适用普通决议，须经出席股东所持表决权1/2以上通过[37] - 股东买入超规定比例股份，超部分36个月内不得行使表决权[35] 其他规定 - 董事长不能履职时由副董事长主持股东会，副董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持[25] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数成员推举成员主持股东会[26] - 股东选举董事有效表决票数等于所持股份数乘以待选人数[38] - 当选董事得票数须超过出席股东所持有效表决权股份二分之一[39] - 现场投票应在会议主持人宣布开始后不少于30分钟内完成[41] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[45] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司2个月内实施[46] - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[47] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告[48] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规决议[48] - 会议主持人可要求无资格出席、扰乱秩序人员退场[50] - 会议主持人有权宣布暂时休会或散会[57] - 股东会可决议授权董事会，授权内容应明确[59] - 董事会决策授权事项应充分论证，必要时聘中介机构，履行信息披露义务并接受监督[59] - 议事规则由董事会负责解释，经董事会审议通过并提交股东会批准后生效[62][63] - 合盛硅业股份有限公司相关时间为2025年8月[64]

投资审议规则 - 证券投资额度占净资产10%以上且超1000万元，董事会审议并披露[6] - 证券投资额度占净资产50%以上且超5000万元，董事会审议后提交股东会[6] - 衍生品投资额度占净资产50%以上且超5000万元，董事会审议后提交股东会[6] - 未来12个月内股票和衍生品交易超权限提交股东会，使用期不超12个月[6][7] 信息披露规则 - 已交易衍生品相关亏损达归母净利润10%且超1000万元需披露[17] 投资原则与限制 - 开展投资遵循合法、审慎、安全、有效原则[3] - 不得使用募集资金从事投资[3] - 套期保值期货限于生产经营相关产品或原材料[4] 业务管理规则 - 投资业务实行前后台职责和人员分离原则[13] - 公司及子公司针对衍生品或对手设定止损限额[14]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[7] 项目论证与实施 - 募集资金投资项目超过计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] - 公司以募集资金置换已投入项目自筹资金，应在资金转入专户后6个月内实施[14] 资金使用限制 - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[16] 协议签订与公告 - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签订专户存储三方监管协议并公告[7] - 公司应在全部协议签订后2个交易日内公告协议主要内容[9] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签订新协议并公告[9] 账户管理 - 公司开立或注销产品专用结算账户，应在2个交易日内报上交所备案并公告[16] 现金管理与公告 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，应在董事会审议后2个交易日内公告相关内容[15] 资金用途决策 - 公司将募集资金用于特定事项，需经董事会审议通过，部分还需股东会审议通过并披露[13] 节余资金处理 - 单个募集资金投资项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免特定程序，使用情况在年报披露[18][19] - 募集资金投资项目全部完成后，节余资金（含利息）占募集资金净额10%以上需股东会审议通过；低于500万或低于募集资金净额5%可免特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[19] 用途变更决策 - 取消或终止原募投项目等四种情形属改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[22][23] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及实施地点变更，不视为改变用途，由董事会决议，2个交易日内披露信息[23] 项目变更公告 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[24] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[26] 项目延期决策 - 募集资金投资项目预计无法按期完成，公司拟延期实施需董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表意见并及时披露相关情况[28] 项目核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》，年度审计需聘请会计师事务所出具鉴证报告[28] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司配合并承担费用[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查，年度结束后出具专项核查报告[29]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 信息披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露[5] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[6] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[9] - 定期和临时报告涉国家秘密、商业秘密可采用特定方式豁免披露[10] - 暂缓披露临时报告消除原因后应及时披露并说明相关情况[11] 材料保存与报送 - 暂缓、豁免披露有关信息登记材料保存期限不少于十年[7][10] - 报告期内暂缓或豁免披露的相关登记材料应在公告后十日内报送相关部门[8] 责任与生效 - 董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓豁免事务[10] - 制度自董事会审议通过之日起生效[14]

投资者关系管理目的与原则 - 促进公司与投资者良性关系，建立稳定投资者基础[3] - 遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[7] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[7] 沟通方式与要求 - 公告信息须在指定报纸和网站第一时间公布[9] - 股东会要为中小股东提供网络投票方式[10] - 公司网站应设投资者关系专栏并及时更新信息[11] - 投资者咨询电话变更应及时公告和公布答复情况[13] - 现场参观、座谈实行预约制度[14] - 投资者说明会在非交易时段召开并及时披露情况[20] 其他要点 - 公司当年现金分红水平未达规定等需召开说明会[20] - 可将公告寄送给投资者或相关机构人员[21] - 负责人为董事会秘书，证券部负责相关事务[26] - 可定期对相关人员开展培训[28] - 从事工作员工需具备相关素质和技能[29] - 活动中不得出现透露未公开信息等情形[33] - 承诺书有效期为自签署之日起60日内[44] - 制度自董事会审议通过并发布之日起实施[37] - 有投资者关系活动备查登记表[47] - 活动类别包括特定对象调研、分析师会议等[48]

合盛硅业股份有限公司 董事和高级管理人员持股及变动管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范对合盛硅业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事和高级管理人员所持本公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定及《合盛硅业股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管 理。 上市公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严 格遵守。 第三条 董事和高级管理人员所持股份，是指登记在其名下和利用他人账户持 有的所有本公司股份；董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司 股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 董事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉《公 司法》、《证券法》等法律法规关于 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上需独立董事同意后董事会审议披露[10] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需相关程序[10] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5%以上由股东会批准[10] - 公司为关联人担保需非关联董事审议并提交股东会[14] 关联交易计算与期限 - 连续12个月特定关联交易按累计计算[15] - 与关联人委托理财额度使用不超12个月[17] - 日常关联交易协议超3年每3年重新审议披露[17] 关联交易定价 - 关联交易定价参照政府定价、市场价格等原则[23] - 无法按上述定价需披露原则方法并说明公允性[24] 关联交易披露与豁免 - 需审议批准的关联交易应及时披露[25] - 九种关联交易可免予表决和披露[25][26] - 与关联人共同出资设公司达标准可申请豁免股东会审议[26] 关联交易决策与保管 - 董事会、股东会对关联交易决议审核定价等文件[20] - 股东会、董事会审议表决遵守回避制度[28] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管10年[28] 制度相关 - 本制度经董事会审议、股东会批准后2025年8月生效[30][31] - 制度由董事会负责解释[29] - 抵触国家规定按国家规定执行[28]

业务范围 - 公司期货套期保值业务限于铜、白银等化工原材料[3] 决策与执行 - 套期保值决策委员会是最高决策部门，审批业务范围等[5,7,8] - 套期保值业务办公室是执行核心团队，制订执行方案[12,13,14] - 预算委员会负责总体策划、预算分析和毛利率测算[25,26] 审批流程 - 业务需提交董事会审议批准，达标准还需股东会审批[29] 交易流程 - 包括拟定策略、审批、操作和监督[30,31] - 结束方式为平掉期货头寸或实物交割[32] 风险管理 - 加强风险管理，采取事前、事中、事后控制措施[34] - 交易操作实行授权管理，交易授权书列明信息[35] - 交易中测算资金和头寸价格变动风险[36] 数据上报 - 套期保值办公室每天收市后测算上报保证金、盈亏等数据[37] 特殊情况处理 - 特定情形风险控制岗位立即报告[38] - 交易错单时立即平仓并另行下单[39] 资金管理 - 交易资金通过指定银行转账[42] - 合约到期未平仓实物交割按规定划转资金或安排仓单[42] 政策与披露 - 会计政策按财政部规定执行[43] - 按上交所要求及时披露信息[45] - 亏损达公司近一年经审计净利润10%且超1000万元需报告公告[45] 档案与保密 - 业务档案至少保存10年[45] - 相关人员遵守保密制度[47]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人、副董事长1人、独立董事3人、职工代表董事1人[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，超50%提交股东会[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，超50%且超5000万元提交股东会[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，超50%且超500万元提交股东会[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，超50%且超5000万元提交股东会[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，超50%且超500万元提交股东会[9] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上由董事会审议[9] - 公司与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上由股东会审议[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[13] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[13] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前1日发出，不足1日会议日期顺延或需全体与会董事认可[19] 会议出席与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 非独立董事连续两次未亲自出席且不委托代出席，董事会应建议股东会撤换；独立董事同样情况，董事会应在30日内提议召开股东会解除职务[21][22] - 董事会决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[25] - 关联关系董事不得对相关决议表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[28] - 提案未通过，条件未重大变化时，董事会会议1个月内不再审议相同提案[28] - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提出延期，董事会应采纳[29] 其他规则 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[33] - 本规则经董事会审议通过并提交股东会批准后生效[37]