1 保荐机构声明 | 1 发行保荐书 | 1 | | --- | --- | | 2-1 财务报告及审计报告 | 24 | | 2-2 审阅报告 | 162 | | 3 内部控制鉴证报告 | 270 | | 4 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 293 | | | 5 法律意见书 | 305 | | 6 律师工作报告 | 488 | | 7 发行人公司章程（草案） | 779 | | 8 中国证监会同意本次发行注册的文件 | 842 | 国信证券股份有限公司关于 山东金帝精密机械科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 发行保荐书 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首 次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤 勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保 荐书，并保证所出具 ...

山东金帝精密机械科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 发行安排及初步询价公告 保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 重要提示 山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称"金帝股份"、"发行人" 或"公司"）根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"、"证监会"） 颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下简称"《管理 办法》"）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕），上海证 券交易所（以下简称"上交所"）颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发 行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33 号）（以下简称"《首发承销实施细 则》"）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023 年修订）》（上证发 〔2023〕35 号）（以下简称"《网上发行实施细则》"）、《上海市场首次公开发行股 票网下发行实施细则（2023 年修订）》（上证发〔2023〕36 号）（以下简称"《网 下发行实施细则》"），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》 （中证协发〔2023〕18 号）（以下简称"《承销业务规则》"）、《首次公开发行证券 ...

山东金帝精密机械科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股意向 书提示性公告 保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 扫描二维码查阅公告全文 山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称"金帝股份"、"发行人"或 "公司"）首次公开发行股票并在主板上市的申请已经上海证券交易所（以下简 称"上交所"）上市审核委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）证监许可〔2023〕1471 号文同意注册。《山东金帝精密机 械科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书》及附录在上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和符合中国证监会规定条件网站（中 证网，网址：www.cs.com.cn；中国证券网，网址：www.cnstock.com；证券时报 网，网址：www.stcn.com；证券日报网，网址：www.zqrb.cn）披露，并置备于发 行人、上交所、本次发行保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司的住所，供 公众查阅。 敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等 方面，并认真阅读同日披露于上海证券交易所网站和符合中国证监 ...

山东金帝精密机械科技股份有限公司 （聊城市东昌府区郑家镇工业区 66 号） 首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书 （注册稿） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。 本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以 正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构、主承销商 （深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 山东金帝精密机械科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行 人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其 对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担 股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-1 山东金帝精密机械科技股份有限公司 招股说明书(注册稿) 山东金帝精密机械科技股份有限公司 ...

发行信息 - 本次发行股数不超过54,776,667股，占发行后总股本比例不低于25%，发行后总股本不超过219,106,667股[6][35] - 每股面值1元，发行股票类型为人民币普通股（A股），拟上市板块为上交所主板[6] - 保荐人、主承销商为国信证券，发行人律师为北京市中伦律师事务所，发行人会计师为上会会计师事务所[6][14] 业绩数据 - 2020 - 2022年营收分别为63,225.60万元、91,435.26万元和109,728.26万元，净利润分别为11,031.89万元、11,488.24万元和12,557.17万元[46] - 2023年1 - 3月营收24,001.15万元，较2022年下降2.61%；净利润3,518.74万元，较2022年增长6.77%[59] - 预计2023年1 - 6月营收55,000.00 - 60,000.00万元，较2022年增长0.97% - 10.15%；净利润7,900.00 - 8,400.00万元，较2022年增长2.97% - 9.49%[61] 财务指标 - 2022年资产总额187,167.04万元，2021年为156,153.19万元，2020年为110,606.36万元[56] - 2022年归属于母公司所有者权益90,601.96万元，2021年为81,064.41万元，2020年为47,761.61万元[56] - 2022年资产负债率（母公司）为37.77%，2021年为33.66%，2020年为46.15%[56] 业务数据 - 2020年和2021年，风电行业保持架销售收入分别为15396.92万元和13795.04万元[26][94] - 变桨保持架销售收入2021年较2020年下降3186.58万元，2022年较2021年下降900.86万元[26][94] - 报告期内主营业务收入中境外销售收入分别为7319.40万元、10003.56万元和11103.96万元，占比分别为12.71%、12.57%和11.37%[79] 产品与技术 - 风电齿轮箱保持架生产形成“精密拉伸技术”等3项核心技术[51] - 产品聚焦传统汽车传动和新能源汽车电驱动系统，兼顾其他系统[52] - 参与起草2项国家级和2项工信部轴承行业标准[42][47] 市场合作 - 与全球八大轴承公司建立长期稳定合作，斯凯孚、舍弗勒、恩斯克销售占比较高[49] - 成为蔚来、长城等主流汽车厂商及舍弗勒等供应商的主要供应商之一[52] - 在新能源汽车领域获蔚来等关于铸铝转子总成的定点[53] 募投项目 - 募投项目投资总额85891.40万元，拟用募集资金85891.40万元，建设期多为2年[66] 风险提示 - 面临人力资源、技术、产品质量控制等多种风险[69][70][71] 股权收购 - 2016年收购金帝保持器厂和新欣金帝资产，二者分别于2020年11月和2021年8月注销[120][134] - 2018年受让意吉希100%出资额，2019年收购博源节能部分股权、金之桥100%股权[139][146][182] - 2020年收购博源精密部分股权[198]

发行信息 - 本次发行股数不超过54,776,667股，占发行后总股本比例不低于25%，发行后总股本不超过219,106,667股[6][35] - 每股面值为人民币1.00元，发行股票类型为人民币普通股（A股）[6] - 拟上市证券交易所和板块为上海证券交易所主板，保荐人、主承销商为国信证券股份有限公司[6] 业绩数据 - 报告期各期，公司营业收入分别为53,280.77万元、63,225.60万元、91,435.26万元和54,473.24万元，净利润分别为5,450.44万元、11,031.89万元、11,488.24万元和7,639.33万元[44] - 2022年1 - 6月资产负债率（母公司）为34.74%，2021年为33.66%，2020年为46.15%，2019年为49.50%[45] - 2022年1 - 6月研发费用占营业收入的比例为7.21%，2021年为6.13%，2020年为5.91%，2019年为5.12%[45] 业务情况 - 公司主营业务为精密机械零部件研发、生产和销售，包括轴承保持架和汽车精密零部件两大类产品[38] - 公司产品主要原材料为钢材与铜材，重要供应商包括宝武集团、KME MANSFFLD GMBH等[40] - 公司生产主要采取“以销定产”与“适度备货”相结合的模式[40] 行业风险 - 公司产品下游应用行业广泛，受全球和国内宏观景气度下降影响，增速预期降低[24][25] - 若风电行业需求下滑等，公司风电行业保持架产品收入可能不能持续增长甚至下降[27] - 若不能在技术含量更高的风电轴承保持架领域突破，公司风电行业保持架总体毛利率存在下滑风险[27] 原材料情况 - 公司生产成本中直接材料报告期内占比约40%[30][77] - 2019 - 2021年，钢材平均采购价格从5000元/吨涨至6600元/吨，铜材从56000元/吨涨至64000元/吨；2022年上半年，钢材回落至6500元/吨，铜材涨至73000元/吨[30][77] - 原材料单价上升/下降±5.00%、±10.00%、±20.00%时，毛利跌/涨幅分别为±3.64%、±7.27%、±14.54%[30][77] 募集资金 - 本次募集资金扣除发行费用后拟投资项目总额为85,891.40万元，包括高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目等6个项目[49] - 高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目投资总额27,820.00万元，拟使用募集资金27,820.00万元，建设期2年[49] - 汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目投资总额37,483.00万元，拟使用募集资金37,483.00万元，建设期2年[49] 股权收购 - 2016年11月公司收购新欣金帝、金帝保持器厂的轴承保持架、冲压件等生产、销售所必须的资产、负债及相关资源[89] - 2018年9月公司全资子公司致远精工以0元受让意吉希100%股权[120] - 2019年9月公司收购张世霞、郑金秀持有的博源节能32.73%、21.82%股权，合计54.55%[126][127] 其他事项 - 公司子公司承租37处用于职工居住的房屋尚未取得不动产权证[68] - 公司面临招工难、人力成本上升导致经营利润下滑风险[52] - 公司存在技术和工艺被赶超、核心技术人员流失、核心技术泄密风险[53]

股权与发行 - 本次发行股数不超过54,776,667股，占发行后总股本比例不低于25%，发行后总股本不超过219,106,667股[5][138][141] - 每股面值为人民币1.00元[5] - 发行前实际控制人夫妇合计持有公司77.70%股份，发行后持有58.28%股份[179] 股份锁定与减持 - 实际控制人等承诺自公司股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理相关股份，满足特定股价条件锁定期延长6个月，减持价格不低于发行价[5][7][9][21] - 董事等人员在任期内每年转让公司股份不超过所持股总数的25%，离职后半年内不转让股份[6][22][32] - 申报前12个月内新增股东自公司股票上市之日起12个月内不转让相关股份，2021年12月21日取得的股份锁定36个月[10][11][29] 稳定股价措施 - 上市后三年内，连续20个交易日公司股票收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产时，启动稳定股价措施[43] - 公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一年度归属于上市公司股东净利润的10%，单一会计年度回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%[46] - 控股股东单次增持股份的金额不超过上一年度获得的公司现金分红金额的50%，单一会计年度内增持金额不高于上一年度获得的公司现金分红金额[48] 业绩数据 - 2022年1 - 6月公司营业收入54473.24万元，2021年为91435.26万元[134] - 2022年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为568.93万元，2021年为4492.71万元[135] - 2022.6.30流动比率为1.52倍，2021.12.31为1.80倍[137] 业务数据 - 2020 - 2021年公司风电行业保持架销售收入分别为7911.45万元、15396.92万元、13795.04万元和8036.17万元，2021年较2020年整体下降1601.87万元[104][105][154] - 报告期内公司主营业务收入中境外销售收入分别为7829.64万元、7319.40万元、10003.56万元和5937.14万元，占当期主营业务收入比例分别为16.41%、12.71%、12.57%和12.40%[171] - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为16695.82万元、23091.44万元、28155.29万元和35779.79万元，占期末总资产的比例分别为16.79%、20.88%、18.03%和21.03%[168] 募集资金项目 - 本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于主营业务相关项目，合计85891.4万元[139] - 高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目投资总额27820万元[139] - 营销网络建设项目投资总额4088.4万元[139] 其他 - 公司生产成本中直接材料占比约40%[107][158] - 2019 - 2021年，公司钢材平均采购价格从5000元/吨涨至6600元/吨，铜材从56000元/吨涨至64000元/吨[107][108] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[98]