内部控制架构 - 公司董事会对内部控制制度负责，重要制度需经董事会审议通过[2] - 董事会下设审计委员会，设内部审计部，内部审计部对审计委员会负责[4] - 内部审计负责人由审计委员会提名，董事会任免[6] 工作汇报与检查 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年提交内部审计工作报告[9] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[9] 评价报告与决议 - 董事会或审计委员会根据内部审计报告对内部控制有效性出具评估意见并报告董事会[10] - 董事会或审计委员会出具年度内部控制评价报告，审议年度报告时形成决议[11] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] 审计职责与义务 - 内部审计部门有权审计公司所有工作，接触相关记录、人员和部门[13] - 公司各部门有义务提供审计所需文件资料[13] 缺陷整改与披露 - 内部审计部门督促责任部门对内控缺陷制定整改措施和时间并后续审查[16] - 内控存在重大缺陷或风险，董事会应向交易所报告并披露情况[16] 审计关注事项 - 内部审计关注对外投资等事项审批程序和执行情况[16][17][19] - 审计募集资金使用情况关注存放等方面[20] - 审查信息披露事务管理制度关注制度制定等内容[21] 报告与说明 - 董事会或审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[25] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会需专项说明[25] 人员要求与奖惩 - 内部审计人员履行职责应独立、客观、诚实、勤勉[27] - 审计人员不得接受被审计单位有价值物品，不得用机密信息谋私利[27] - 审计委员会可向董事会建议表扬或奖励执行制度成绩显著者[30] 违规处罚 - 拒绝提供资料等违规部门及人员将被通报批评或经济处罚[30] - 滥用职权等违规内部审计工作人员将被通报批评或经济处罚[30] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜按法律法规、监管规定和公司章程执行[32] - 制度由董事会负责解释和修订[32] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[32]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 独立董事至多在三家上市公司兼任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、审计委员会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[10] 独立董事履职要求 - 行使特定职权需全体独立董事二分之一以上同意[14] - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[21] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[17] - 每季度至少召开一次会议[17] 其他规定 - 独立董事不符合规定停止履职或辞职致比例不符，公司应60日内完成补选[12] - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，董事会应30日内提议解除其职务[14] - 董事会对提名委员会等建议未采纳应记载意见及理由并披露[19][26] - 公司应按时向独立董事发通知并提供资料，资料保存至少十年[25] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[25] - 履职涉应披露信息公司不披露时可直接申请或向证监会和交易所报告[26] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[26] - 公司给予独立董事与其职责适应的津贴，标准经股东会审议通过并年报披露[26] - 独立董事除津贴外不得从公司等取得其他利益[26] - 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过生效实施，修改亦同[30]

资金池与借款额度 - 公司员工购房借款资金池总额3000万元[5] - 员工个人借款上限为上一年度税前年薪2倍、60万元、房款20%孰低[6] 借款与还款规则 - 借款期限五年，按约定还款免息[8] - 获借款第13个月起分4年按比例还款[9] - 可按月扣工资或年集中还款[9] 特殊情况处理 - 逾期按银行商贷基准利率计息[9] - 离职前还清借款及利息[10] - 公司特定情况可提前收回借款[12] 部门职责 - 财务部签合同后10个工作日发放借款[14] - 人力资源部每年结束后2个月评估并提交报告[16]

接待规范 - 公司制定媒体采访和投资者调研接待办法规范接待行为[1] - 接待工作遵循公平、公正、公开等六项原则[3] - 投资者关系管理负责人为董事会秘书，董秘办负责具体接待事务[4] 时间限制 - 定期报告披露前、重大信息或事项公告前三十日内不接受采访和调研[6] - 接待特定对象工作日为周一至周五，9：00 - 11：00、13：00 - 16：00[17] 交流方式 - 可通过多种会议与投资者交流，内容限于公开披露信息[6] - 业绩说明会等活动可网上直播并提前公告[7] 信息管理 - 业绩说明会等活动需确定可回答范围，涉及未公开重大信息应拒绝回答[7] - 特定对象现场参观需预约、登记并签署承诺书，公司做好记录和存档[7] - 现场接待特定对象由董事会秘书统一负责，避免其获取未公开重大信息[8] - 董事、高管接待采访前，董秘办需要求提供提纲并拟定方案[8] - 特定对象形成文件发布前需知会公司，涉及未公开重大信息公司要求改正[9] 保密措施 - 再融资向特定对象活动时注意信息披露公平性，不提供未公开重大信息[10] - 重大事项未披露前提供未公开信息，要求对方签保密协议[10] - 股东会上通报未公开重大信息，需与股东会决议公告同时披露[11] - 信息泄露通过董秘办报告上交所并公告[11] 记录要求 - 投资者关系活动结束后两个交易日内编制《投资者关系活动记录表》[11] - 接待活动需填写《现场接待预约及备查登记表》和《承诺书》[16] 项目合作 - 甲乙双方拟进行项目合作，涉及重大事项[26] - 乙方承诺对未公开重大信息保密并防止泄露[27] - 乙方不得利用重大事项及未公开信息买卖甲方股票及衍生品[27] - 双方将重大事项知悉人员控制在最小范围[27] - 乙方仅可将未公开重大信息用于项目合作[27] - 经甲方要求，乙方应归还未公开重大信息载体[28] - 按规定披露未公开信息不算违约，但需知会对方[28] - 一方违约造成损失应承担赔偿责任[28]

薪酬与考核委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关 - 每年至少召开一次会议，可开临时会议[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 薪酬方案审议 - 董事薪酬计划经董事会同意，还需股东会审议通过[7] - 高管人员薪酬分配方案经董事会批准即可实施[7] 其他 - 下设工作组提供资料[4] - 考评需经述职等程序[9] - 议事规则自董事会审议通过执行，解释权属董事会[16]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范与投资者信息沟通[2] 管理原则与目的 - 管理原则含合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] - 管理目的是促进公司与投资者良性关系等[4] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[5] - 沟通方式有公告、股东会等多种[7] 会议要求 - 股东会应考虑中小股东便利，提供网络投票方式[8] - 分析师会议等活动可公开进行，可网上直播并答复问题[8] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[12] 信息披露 - 指定信息披露报纸为《中国证券报》等至少一种，网站为上交所和巨潮资讯网[13] 责任人员与部门 - 董事长为投资者关系管理事务第一责任人，董秘为主管负责人[14][15] - 董秘办公室负责拟定制度、组织沟通等职责[15] 人员要求与义务 - 各部门及员工有义务协助董秘办公室实施工作[14][15] - 董秘办公室需对员工进行相关知识培训[16] - 从业人员需具备品行、专业知识等条件[17] 违规与突发事件处理 - 公司及其相关人员不得有透露未公开信息等违规情形[17] - 突发事件包括媒体重大负面报道等，董秘办公室有处理措施[19][20][23][24] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日实施，由董事会负责解释和修订[22]

对外担保管理 - 公司及其控股子公司对外担保由公司统一管理[2] - 对外担保须要求被担保人提供反担保[5] 审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情况需经董事会审议后提交股东会审议[7] - 董事会审议需经出席会议三分之二以上董事同意通过[9] 合同与程序 - 公司提供对外担保应订立书面合同[11] - 被担保债务展期继续担保视为新事项，需重新履行程序[13]

制度适用 - 制度适用于公司投资理财管理，子公司及控股子公司不开展相关业务[2] 投资原则与额度 - 投资理财坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则[4] - 在董事会或股东会批准额度内投资，累计余额总和不超额度[7] 财务职责 - 购买当日或次日报告交易情况，每月结束后5日内通报进展[8] - 按规定时间编制投资理财报告[8] - 负责业务经办、管理、核算，选产品需分析评估[11] 监督审计 - 审计监察部监督资金使用与保管，定期审计[13] 操作与披露 - 实行岗位分离操作[15] - 按规定及时履行信息披露义务[17]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][3][83] 报告的核心观点 - 在睡眠经济、悦己消费和内容平台共振下，国内家纺行业迎来新机遇，记忆枕品类爆发潜力，预示市场有较大扩容空间 [3][83] - 水星家纺作为行业头部公司，深耕主业，2025 年研发、营销发力，结合性价比优势，有望提升市场份额 [3][83] - 预计 2025 - 2027 年水星家纺记忆枕销售额从 1.14 亿元提至 6.44 亿元，上调 2025/2026 年归母净利润预测值，新增 2027 年预测值，对应 PE 分别为 12/11/10X [3][79] 根据相关目录分别进行总结 睡眠经济 + 悦己消费 + 内容平台共振，家纺迎来新机遇 - 睡眠问题困扰国民健康，18 岁及以上人群睡眠困扰率 48.5%，位居健康困扰类型榜首，源于自我认知焦虑等因素 [13] - 悦己消费成国内新趋势，中国处于消费趋势变化阶段，部分人群重视情绪价值和悦己消费，如泡泡玛特营收增长 [20] - 内容平台崛起加速床品市场教育，抖音、小红书上床上用品相关视频和笔记数量快速增长，提升消费者认知和关注 [24] 枕头单品爆发市场潜力，“记忆枕”有望带来市场扩容 - 枕头消费爆发，67.7%的人认为好枕头是睡眠保障，枕头重视度领先其他床品，家纺龙头枕芯品类销售领先 [30] - 亚朵深睡枕系列销量爆发，2024 年销量突破 380 万个，销售额 10 亿元 +，零售业务高增长显示国内家纺市场潜力大 [35][38] - 估算 2024 年国内枕头市场规模约 250 亿元，头部品牌发力记忆枕有望提升渗透率，预计中性情景下 2030 年记忆枕市场规模突破 400 亿元 [43][45][51] 水星家纺：发挥龙头优势，研发 + 营销同时发力，有望进一步扩大市场份额 - 家纺市场集中度低，2024 年水星家纺等前三大品牌市占率低，但龙头市占率呈提升趋势 [55][59] - 产品思路上，大单品战略聚焦雪糕被，全品类布局加强研发，提升产品竞争力，研发费用率持续提升 [62][66] - 市场推广上，电商渠道领先，2025 年加大营销投放，官宣代言人宣传大单品，线下门店净开店，销售费用率提升 [69] - 水星家纺在头部品牌中具性价比定位，毛利率相对低，有望覆盖更多人群，且毛利率有提升空间 [73] - 2024 年及 25Q1 业绩有韧性，2024 年扣非归母净利润正增长，25Q1 营收增长，剔除股权激励费用后净利润增长 [74] 盈利预测与投资评级 - 预计 2025 - 2027 年水星家纺记忆枕销售额从 1.17 亿元提至 6.44 亿元，营收分别为 46.7/52.0/58.0 亿元，同比 +11.3%/+11.4%/+11.5% [79] - 预计 2025 - 2027 年归母净利润分别为 3.99/4.48/4.97 亿元，同比 +8.9%/+12.3%/+11.0% [79]

回购注销限制性股票事项 - 公司拟回购注销4万股限制性股票 回购价格为7 26元/股加同期存款利息 总金额291 857 62元(含利息) [2] - 回购注销原因为1名激励对象离职不符合激励条件 涉及股份占公司总股本0 015% [2] - 回购完成后公司总股本将从262 673 500股减至262 633 500股 注册资本相应从262 673 500元减至262 633 500元 [2] 债权人相关安排 - 债权人需在公告披露后45日内或接到通知后30日内 凭有效债权文件要求公司清偿债务或提供担保 [2] - 债权申报材料包括合同 协议等债权凭证原件及复印件 委托申报需额外提交授权文件 [3] - 接受现场 邮寄或电子邮件三种申报方式 电子邮件申报需电话确认 接收邮箱为ir@shuixing 163 com [3] 公司治理程序 - 相关议案已通过2024年年度股东大会审议 包括变更注册资本及修订公司章程 [1] - 公司将依法办理工商变更登记手续 本次回购注销属于股权激励计划后续管理事项 [2]