员工持股计划规模与结构 - 员工持股计划拟募集资金总额不超过4494.60万元，每份份额1元，总份数上限4494.60万份 [7] - 计划参与人数不超过258人，均为公司及下属控股子公司的核心技术（业务）骨干和中层管理人员，公司董事、监事和高级管理人员不参与 [5][6] - 标的股票来源为公司回购专用证券账户的A股股票，总数180万股，占公司总股本比例0.2968% [9] 股票来源与回购细节 - 标的股票为公司2024年2月3日至2025年1月8日期间回购的股份，回购最高价格55.72元/股，最低32.65元/股，均价43.39元/股，成交总金额7809.8662万元 [10] - 截至2025年7月30日，公司回购专用证券账户剩余股份180万股，占目前总股本比例0.2968% [10] - 员工持股计划通过非交易过户方式受让回购股票，授予价格为24.97元/股，定价参考前1个交易日和前20个交易日股票交易均价孰高值 [11] 锁定期与解锁安排 - 员工持股计划存续期不超过72个月，自最后一笔标的股票过户之日起计算 [11] - 锁定期为36个月后分三期解锁：满36个月解锁30%，满48个月解锁20%，满60个月解锁50% [12][13] - 锁定期内因资本公积转增股本或派送股票红利新增的股份一并锁定，解锁期与对应股票相同 [13] 业绩考核机制 - 员工个人考核结果分为A-E五个等级，对应解锁系数分别为100%、100%、80%、0%、0% [14] - 绩效考核不合格的持有人不得解锁份额，由管理委员会收回并以出资金额加活期存款利息与售出金额孰低值返还 [14][15] - 存在违法违规行为的持有人，公司有权撤销已作出的绩效考核结果并重新考核，不合格则按上述规定处理 [15] 资金与管理模式 - 资金来源于员工合法薪酬和自筹资金，公司不提供垫资、担保或借贷等财务资助 [8] - 员工持股计划由公司自行管理，设管理委员会负责日常监督，代表持有人行使股东权利 [17] - 持有人会议是内部管理权力机构，审议事项需经出席持有人所持50%以上份额同意 [17][18] 会计处理与费用摊销 - 按照《企业会计准则第11号——股份支付》处理，股份支付费用总额预计为4150.61万元 [30] - 费用摊销年份为2025年至2030年，对应金额分别为415.69万元、997.65万元、997.65万元、831.38万元、515.45万元和232.79万元 [31] - 费用在锁定期内按每次解除限售比例分摊，对有效期内各年净利润影响程度不大 [31] 实施程序与时间安排 - 计划经董事会审议后提交股东大会批准，股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式 [3][32] - 公司将在股东大会通过后6个月内完成标的股票的过户，并在完成后2个交易日内公告 [33] - 相关股东及其他关联方在股东大会表决时应当回避表决 [32]

员工持股计划核心内容 - 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司实施2025年第一期员工持股计划 旨在通过员工持股促进公司长期持续健康发展 增强员工与公司利益一致性 健全激励约束机制 吸引保留优秀人才 提高公司竞争力 [1][2][5] 参与对象与规模 - 参与对象为核心技术业务骨干和中层管理人员等对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工 总人数不超过258人 公司董事监事和高级管理人员不参与 [5][8] - 员工持股计划筹集资金总额不超过4,494.60万元 以每份1.00元认购 份数上限为4,494.60万份 [9] - 股票来源为公司回购专用证券账户回购的A股股票 总数1,800,000股 占公司总股本比例0.2968% [9][11] 股票授予与锁定期 - 员工持股计划通过非交易过户方式受让公司回购股票 授予价格不低于票面金额且取前1个交易日交易均价与前20个交易日交易均价孰高值 [11] - 存续期不超过72个月 锁定期最长60个月 自最后一笔股票过户日起36个月后分三期解锁 首批解锁30% 第二批解锁20% 第三批解锁50% [10][11] 绩效考核与权益分配 - 持有人权益依据年度绩效考核结果确定解锁系数 考核结果分为ABCDE五级 对应解锁系数分别为100% 100% 80% 0% 0% [13] - 个人解锁股票权益数量=目标解锁数量×解锁系数 绩效考核不合格者不得解锁 由管理委员会收回处理 [13][14] 管理模式与持有人权益 - 员工持股计划由公司自行管理 设立管理委员会监督日常运作 代表持有人行使股东权利 [15][18][32] - 持有人会议是内部管理权力机构 审议重大事项 管理委员会由3名委员组成 由持有人会议选举产生 [15][19][33] 权益处置与特殊情况 - 存续期内持有人发生离职 失职 违法违规等情形时 由管理委员会取消其参与资格并收回份额 [26][27] - 持有人丧失劳动能力 退休或死亡时 所持权益不作变更 死亡情形下由合法继承人继承 [28] 计划变更与终止 - 员工持股计划设立后的变更需经持有人会议50%以上份额同意并提交董事会审议 [31][55] - 存续期届满不展期或提前终止时 由管理委员会在30个工作日内完成清算并按持有人份额分配 [29][56]

募集资金基本情况 - 公司公开发行可转换公司债券28,020,000张 每张面值100元 募集资金总额28.02亿元 扣除不含税发行费用1234.91万元后 实际募集资金净额为27.90亿元[1] - 资金到位情况经容诚会计师事务所验资报告审验[1] 募集资金投资项目调整 - 募集资金原计划总额28.02亿元 调整后拟投入金额27.90亿元[2] - 年产60万套电子机械制动(EMB)研发及产业化项目调整后投入22,645万元[2] - 年产100万套线控底盘制动系统产业化项目调整后投入22,645万元[2] - 高强度铝合金铸件项目调整后投入31,091万元[2] - 墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目投资总额1.65亿美元[2] - 补充流动资金项目从81,953.30万元调整为80,718.39万元[2] 自筹资金预先投入情况 - 截至2025年7月29日 公司以自筹资金预先投入募投项目实际金额71,662.13万元[3][5] - 自筹资金预先支付发行费用314.75万元 其中保荐承销费用200万元 律师费用50.40万元 会计师费用26.42万元[5] - 合计拟置换自筹资金金额71,976.88万元[5] 审批程序与合规性 - 公司第四届董事会第九次会议审议通过资金置换议案[5][7] - 置换事项符合募集资金监管规则 距资金到账时间未超过6个月[6][8] - 容诚会计师事务所出具专项鉴证报告 确认自筹资金投入情况[8] - 保荐机构中金公司对资金置换事项无异议[9]

募集资金基本情况 - 公司公开发行可转换公司债券28,020,000张 每张面值100元 募集资金总额2,802,000,000元 扣除发行费用后净额2,789,650,905.40元[4] - 募集资金存放于董事会批准的专户内 资金到位情况经容诚会计师事务所验资报告审验[4] 募集资金投资项目调整 - 原计划募集资金总额不超过280,200万元 实际净额少于计划 公司对募投项目金额进行调整[5] - 调整后四个项目总投资336,949.05万元 拟投入募集资金金额调整为278,965.09万元[5] - 墨西哥项目投资总额16,500万美元 按1美元兑7元人民币汇率计算[5] 自筹资金预先投入情况 - 截至2025年7月29日 公司以自筹资金预先投入募投项目实际金额716,621,327.31元[6] - 墨西哥轻量化零部件及制动钳项目获得自筹资金投入716,621,327.31元[6] 发行费用支付情况 - 可转换公司债券发行费用合计12,349,094.60元（不含增值税）[6] - 截至2025年7月29日 公司以自筹资金预先支付发行费用3,147,490.56元[7] 鉴证报告性质 - 鉴证报告仅限用于募集资金置换自筹资金之目的 不得用作其他用途[2] - 容诚会计师事务所对管理层编制的专项说明进行独立鉴证 认为其公允反映实际情况[3]

公司股权激励计划解除限售批准与授权 - 公司第二届董事会第十次会议于2019年8月12日审议通过2019年限制性股票激励计划草案及相关议案 [4] - 公司第二届监事会第七次会议于2019年8月12日对激励对象名单发表核查意见 [5] - 公司2019年第二次临时股东大会于2019年10月24日审议通过激励计划草案及授权董事会办理相关事宜 [5] - 公司第二届董事会第十八次会议于2020年5月27日审议通过向激励对象授予预留部分限制性股票 [6] 预留部分限制性股票授予详情 - 2020年预留部分授予激励对象24名 授予数量40万股限制性股票 [6] - 预留部分限制性股票授予日为2020年7月20日 [9] - 截至解除限售期 原有24名激励对象中5名因离职不再具备资格 剩余19名激励对象符合条件 [12] 解除限售时间安排与条件成就 - 预留部分限制性股票设三个解除限售期 限售期分别为36个月、48个月和60个月 [8] - 第三个解除限售期自预留部分授予日起60个月后首个交易日起至72个月内最后一个交易日止 [9] - 第三个限售期于2025年7月21日届满 满足60个月间隔要求 [9] - 公司2024年营业收入993,659.94万元 较2022年553,914.86万元增长79.39% 高于38%的业绩考核要求 [10][11] - 19名激励对象2024年度个人绩效考核均达到B级及以上 满足解除限售条件 [12] 本次解除限售具体安排 - 符合解除限售条件的激励对象合计19人 [12] - 可解除限售股票数量21.35万股 占公司总股本60,651.082万股的0.04% [12] - 原可解除限售数量15.25万股 因2024年资本公积转增（每10股转增4股）增加至21.35万股 [13][14]

现金管理概述 - 公司计划使用不超过130,000万元人民币闲置募集资金进行现金管理 以提高资金使用效率并增加收益 [1] - 现金管理期限不超过12个月 额度可循环滚动使用 资金到期后归还至募集资金专户 [1] - 管理额度由公司及三家全资子公司共同使用 包括芜湖伯特利电子控制系统有限公司等 [1] 资金来源 - 现金管理资金来源于可转换公司债券发行的闲置募集资金 总额为2,802,000,000元人民币 [2] - 募集资金经容诚会计师事务所验资并存放于专用账户 [2] 募集资金用途调整 - 公司调整募集资金投向 电子机械制动(EMB)项目调整后投入22,645万元 [3] - 线控底盘制动系统项目调整后投入22,645万元 电子驻车制动系统(EPB)项目投入31,091万元 [3][4] - 墨西哥轻量化零部件项目投资总额16,500万美元 按汇率1美元=7元人民币计算 [5] - 补充流动资金调整后投入80,718.39万元 总投资规模为278,965.09万元 [5] 投资管理方式 - 投资品种限定为安全性高、流动性好的保本型理财产品 包括结构性存款及大额存单等 [5] - 投资期限均不超过12个月 且不用于质押或证券投资 [5] - 董事会授权管理层办理具体事项 由财务部负责组织实施 [5] 审议程序 - 公司于2025年7月30日通过董事会及监事会决议 批准现金管理方案 [6] - 该事项无需提交股东大会审议 [6] 专项意见 - 监事会认为现金管理符合法律法规 不存在损害股东利益的情形 [8] - 保荐机构中金公司对现金管理事项无异议 [9]

股权激励计划实施情况 - 2019年限制性股票激励计划预留部分第三个解除限售期条件已成就 涉及19名激励对象 可解除限售股票数量为21.35万股 占公司总股本0.04% [1][12] - 本次解除限售股票上市流通日期为2025年8月6日 上市流通总量为213,500股 股票类型为股权激励股份 认购方式为网下 [1][13] - 激励计划预留部分于2020年7月20日完成登记 第三个限售期于2025年7月21日届满 满足60个月限售期要求 [10] 公司业绩考核达成情况 - 2024年度经审计营业收入为993,659.94万元 较2022年营业收入553,914.86万元增长79.39% 大幅超过38%的业绩考核目标 [11] - 公司层面解除限售比例达到100% 所有激励对象个人绩效考核均达到B级及以上 个人解除限售比例均为100% [11] - 原预留授予限制性股票数量为30.5万股 经2023年度资本公积转增（每10股转增4股）后增至42.7万股 本次实际解除限售21.35万股 [13] 历史授予及解除限售记录 - 激励计划首次授予登记153.5万股 预留部分授予登记40.00万股 [2][3] - 预留部分前两个解除限售期分别解除限售21.35万股和21.35万股 本次为第三个解除限售期21.35万股 [9] - 历次因激励对象离职共回购注销16万股限制性股票（首次授予部分6.5万股+预留部分9.5万股） [9] 公司治理程序履行 - 本次解除限售事项经第四届董事会第九次会议审议通过 董事会薪酬与考核委员会提出建议 监事会进行核查 [7] - 根据2019年第二次临时股东大会授权 相关事项无需提交股东大会审议 [7] - 北京市竞天公诚律师事务所出具法律意见书 确认解除限售条件成就及程序合规性 [14] 股本结构变动影响 - 本次解除限售后 有限售条件流通股减少213,500股 无限售条件流通股相应增加213,500股 总股本保持606,510,820股不变 [13] - 董事、监事及高管所持解锁股份仍受《公司法》《证券法》及减持新规约束 每年转让不得超过持股总数25% [13]

评级结果 - 本次主体信用评级维持"AA" [1][2] - 本次债项评级维持"AA" [1][2] - 评级展望维持"稳定" [1][2] 评级机构与时间 - 跟踪评级由中证鹏元资信评估股份有限公司执行 [1][2] - 本次跟踪评级报告出具时间为2025年7月30日 [2] - 前次评级时间为2024年10月24日 [2] 债券基本信息 - 债券简称为伯25转债 [1][2] - 债券代码为113696 [1][2] - 债券公开发行时间为2025年7月1日 [1] 评级依据 - 评级基于公司经营状况综合分析 [2] - 评级考虑行业情况综合评估 [2] - 评级报告编号为中鹏信评【2025】跟踪第【1183】号01 [2]

股权激励计划进展 - 公司2019年限制性股票激励计划预留部分第三个解除限售期条件已达成 [1] - 本次上市流通股份总数为213,500股 采用网下认购方式 [1] - 股票上市流通日期确定为2025年8月6日 [1]

员工持股计划 - 公司公布2025年第一期员工持股计划，拟募集资金总额不超过4,494.60万元，每份份额为1元，份数上限为4,494.60万份 [1] - 员工持股计划资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，公司不提供任何财务资助 [1] - 员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的伯特利A股股票，总数1,800,000股，占公司总股本比例0.2968% [1] - 员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获份额对应股票总数累计不超过1% [1] - 员工持股计划持有的标的股票总数不包括员工在公司IPO前获得的股份、二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 [1]