委员会组成 - 委员会由3名董事组成[5] 会议通知 - 委员会召集人应在7日内签发会议通知[12] - 董事会秘书应在会前3日送达通知[12] 履职规定 - 委员连续两次未出席或一年内出席不足3/4视为不能履职[13][14] 会议举行与决议 - 会议需2/3以上委员出席方可举行[14] - 会议决议须全体委员过半数通过[14] 资料保存 - 公司应保存会议资料至少10年[21]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 现任监事等人员不得兼任董事会秘书[4] - 最近三年受中国证监会行政处罚等七种情形人士不得担任[6] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[8][9] - 负责筹备董事会和股东大会会议等相关工作[13][14] - 提案处理需经其审核等[15] 会议通知 - 年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知股东[14] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[19] - 原任离职后三个月内聘任新的[18] - 解聘应有充分理由，不得无故解聘[21] - 出现特定情形，公司应在1个月内解聘[21] 空缺处理 - 空缺时董事会应及时指定人员代行职责并公告[21] - 指定前由董事长代行职责[21] - 空缺超3个月，董事长代行并在6个月内完成聘任[21] 其他规定 - 违反规定按相关规定追究责任[23] - 工作制度与国家法律抵触按国家规定执行[25] - 工作制度由董事会审议通过生效及修改[26] - 工作制度由公司董事会负责解释[27] - 应聘任证券事务代表协助工作[19]

审计委员会构成 - 公司第三届董事会审计委员会由3名成员组成，下设审计部[1] 会议情况 - 2023年审计委员会共召开6次会议[2] - 2023年4月19日会议审议通过7项议案[2] - 2023年4月27日会议通过《关于2023年第一季度报告的议案》[3] - 2023年8月11日会议审议通过4项议案[3] 审计机构 - 聘请天健会计师事务所为财务及内控审计机构[4] - 决定向董事会提议续聘天健为2023年度审计机构[5] 内部审计 - 2022年跟进内部审计未发现重大问题[5] 其他工作 - 认为公司建立了完善的内部控制体系[6] - 对公司关联交易议案进行审议并发表书面审核意见[8]

会议审议 - 公司于2024年4月17日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议多项议案[2] 担保规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议通过[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议通过[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[5] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经股东大会审议通过[6] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过[6] 决策规则 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[6] - 股东大会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[6] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[6] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%[7] - 单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提名独立董事候选人[7] 董事相关 - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会2日内披露情况[7] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[8] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，事项应提交股东大会审议[8] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利或股份派发[8] - 公司现金股利政策目标为低正常股利加额外股利[8] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数同意，且二分之一以上独立董事同意[9] - 股东大会审议利润分配政策调整或变更事项，需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[9] - 年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，现金红利总额与当年净利润之比低于30%，公司应在董事会公告详细披露相关事项[9][10] - 最近一个会计年度财务报告被出具非无保留意见审计报告等三种情形下，公司可不进行利润分配[10] - 当年末公司资产负债率超过70%，公司可不进行利润分配[10] - 当年末公司经营活动产生的现金流量净额为负，公司可不进行利润分配[10] 制度修订 - 公司拟修订《麒盛科技股东大会议事规则》等多项内部治理制度[12] - 《麒盛科技股东大会议事规则》等部分制度修订需股东大会审议[12] - 《麒盛科技董事会战略委员会议事规则》等部分制度修订无需股东大会审议[12] - 修订内容尚需提交公司股东大会审议，董事会提请授权办理工商变更登记及章程备案[10][11] - 公司修订《麒盛科技控股股东、实际控制人行为规范》等制度[13] - 公司对《公司章程》相关条款进行修改，应提请召开股东大会审议并授权办理工商变更登记事宜[13] - 修订后的《公司章程》于2024年4月披露于上海证券交易所网站[13] 公告信息 - 公告发布时间为2024年4月19日[15]

业绩数据 - 2023年末资产负债率33.62%[8] - 2023年末资产总额49.37亿元、负债16.60亿元等[9] - 2022年末资产总额46.77亿元、负债16.06亿元等[9] 现金管理 - 拟用不超5亿闲置资金现金管理，期限至2024年股东大会[2][5] - 最近12个月保本结构性存款投入9397.09万元等[13] - 目前已用理财额度1397.09万元，未用48602.91万元[14] 决策进展 - 2024年4月相关议案通过，待2023年度股东大会审议[2][11] - 监事会同意公司及其子公司现金管理[12]

业绩总结 - 2023年度利润分配预案拟以352,991,621股为基数，每10股派现10元，合计派现352,991,621元[14] - 2023年度审计费用为120万元，其中财务报表审计100万元，内部控制审计20万元[17] 会议相关 - 2024年4月8日发会议通知，4月17日召开第三届董事会第十五次会议，6位董事全出席[2] 议案表决 - 《关于2023年度董事会工作报告的议案》等多项议案6票同意通过，尚需提请2023年年度股东大会审议[3][5][6][9][11][13][14][16][23][24][26] - 《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》关联董事回避，5票同意通过[20][21] - 《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易的议案》关联董事回避，3票同意通过[27][28] - 公司向金融机构申请综合授信额度议案3票同意，尚需提请2023年年度股东大会审议[30] - 公司及子公司2024年度使用闲置自有资金进行现金管理额度等多项议案6票同意，尚需提请2023年年度股东大会审议[31][32] - 独立董事独立性情况评估等议案关联董事回避，3票同意通过[36] 制度修订与制定 - 《关于修订<董事、监事、高级管理人员持股及变动管理办法>》等多项议案6票同意通过[54][55][57][59] - 《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>》等议案6票同意通过，尚需提请2023年年度股东大会审议[56] 其他 - 上网公告附件包含《麒盛科技公司章程》（2024年4月修订）等制度[60][61] - 备查文件包含麒盛科技第三届董事会第十五次会议决议[66] - 公告于2024年4月19日发布[65]

薪酬制度制定 - 公司制定董监高薪酬管理制度完善治理结构[2] - 董监高薪酬根据经营与综合管理情况考核确定[3] 考核与审议 - 董事会薪酬与考核委员会负责董高考核及政策制定[5] - 董事、监事津贴方案分别报相关会议同意后提交股东大会审议[5] - 高级管理人员年度薪酬方案提交董事会审议[5] 薪酬发放 - 独立董事和外部董事、外部监事领固定津贴按月发放[7] - 高级管理人员实行年薪制，由基本工资和绩效工资构成[8] 体系调整 - 董监高薪酬体系随公司发展变化作相应调整[12]

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效[4][5] - 报告期内公司不存在财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[17][20] 数据相关 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[9] 未来展望 - 2024年公司将继续推进内部控制体系深入建设和优化[21] 其他新策略 - 2023年公司修订完善内部控制相关制度[21]

会议召开情况 - 2023年召开2次股东大会，独立董事全部出席[3] - 2023年召开10次董事会，独立董事均出席并赞成[3] - 2023年召开董事会专门委员会15次[5] 独立董事履职 - 2023年独立董事参加7次审计委员会会议[8] - 2023年独立董事与中小股东沟通交流[11] - 2023年独立董事参加项目考察及调研[12] 财务与决策 - 2022年回购股票交易总金额74,963,091元，占比292.53%[18] - 2023年审议多项报告及薪酬议案[16][17] - 2023年决定2022年度不进行分红转增[18] 审计与债券 - 2023年续聘天健会计师事务所[21] - 2023年审议计提资产减值准备议案[22] - 2023年审议发行可转换公司债券相关议案[23][24] 信息披露 - 2023年披露临时公告58次，定期报告4次[26] - 2023年严格履行信息披露义务[26]

董事长 初心引领变革 麒盛科技是一点历经风雨却坚持发光的火苗，我们深知、只 有不断添加新的燃料，才能熊熊燃烧；只有坚持不懈的传 递，才能守护每一个晚安。麒盛科技是科技型企业，也是上 市公司，麒盛科技的愿景是科技创造美好的生活体验，内心 深处的希望是让所有人都能拥有美好如婴儿般的睡眠。曾经 有人问过我："唐总，您说的数据守护健康我相信但是如果 30或者50年后公司没有了，那么我们的睡眠又由什么来守护 呢？"为此我们愿意以上市公司的形象接受大众的鞭策，以 坚持不懈的创新打开数字睡眠的大门，以科学专业的研究探 索潜藏在睡眠深处的奥秘。 2023年麒盛科技迎来了重要转折点，坦率的说这也是我和我 的团队多年以来最焦虑的年份，然而这一年也充分显示了麒 盛人战斗力的年份，是让我感到欣慰的年份，这份报告与其 说是展示工作，不如说是我们每一场战役的复盘。 寄语 CHAIRMAN MESSAGE 麒盛科技董事长 / 法定代表人 唐国海 这是麒盛科技自2019年上市以来发布的第4份社会责任报 告，向投资者、消费者、政府、大众、员工、所有利益相关 方、关心麒盛科技发展的朋友们以及关注睡眠想要一款真正 可以帮助自己了解睡眠改善睡眠的人 ...