国元证券股份有限公司 关于 志邦家居股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 国元证券股份有限公司 GUOYUAN SECURITIES CO.,LTD. 二〇二四年九月 国元证券股份有限公司 关于志邦家居股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"本保荐人"）接受志邦 家居股份有限公司（以下简称"志邦家居""发行人"或"公司"）委托，作为志 邦家居向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人（主承销商）并指定保荐代表 人谢天宇先生和朱培风先生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行 注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办 法》《可转换公司债券管理办法》以及《发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规及规范性文件 和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所的相关 规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执 ...

目 录 | 一、关于融资规模及效益测算……………………………………第 | 1—36 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于应收账款及合同资产………………………………… | 第 36—64 | 页 | | 三、关于经营情况……………………………………………… | 第 64—91 | 页 | | 四、关于财务性投资……………………………………………第 | 91—102 | 页 | 关于志邦家居股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核 问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2024〕5-25 号 上海证券交易所： 我们已对《关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函》（上证上审(再融资)〔2023〕654 号，以下简称审核 问询函）所提及的志邦家居股份有限公司(以下简称志邦家居公司或公司)财务 事项进行了审慎核查，并出具了《关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函 〔2024〕5-18 号）。因志邦家居公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了 追加核查，现汇报如下。 下文说明 ...

股票简称：志邦家居 股票代码：603801 志邦家居股份有限公司 （Zbom Home Collection Co.,Ltd.） （安徽省合肥市庐阳区庐阳工业区连水路 19 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （安徽省合肥市梅山路 18 号） 二〇二四年九月 志邦家居股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露 资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因 ...

证券代码：603801 证券简称：志邦家居 关于志邦家居股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复报告 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路 18 号） 二〇二四年九月 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 9 月 11 日出具的《关于志邦家居股份有限公司向不特定对 象发行可转债申请文件的首轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕654 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。志邦家居股份有限公司（以下简称 "志邦家居"、"发行人"、"公司"）与国元证券股份有限公司（以下简称 "保荐人"）、安徽天禾律师事务所（以下简称"发行人律师"）、天健会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）等相关方，本着勤勉 尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落 实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含 义。 | 字体 | 含义 | | --- | --- | | 黑体（不加粗） | 审核问询函所列问题 | | 宋体 | 对审核问询函的回复 | | 楷体（加粗） | 涉及本回复报告修订 ...

安徽天禾律师事务所 关于志邦家居股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 补充法律意见书（五） 地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层 电话：（0551）62641469 传真：（0551）62620450 补充法律意见书（五） 安徽天禾律师事务所 关于志邦家居股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 补充法律意见书（五） 天律意 2024 第 02246 号 致：志邦家居股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及中国证监会、司法部《证 券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法 律、法规、规章及规范性文件的规定，志邦家居与本所签订了《聘请专项法律 顾问合同》，委托本所律师卢贤榕、梁爽（以下简称"本所律师"）以特聘专项 法律顾问的身份，参加志邦家居本次发行工作。本所律师按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 | 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月 | | --- | --- | --- | | 《2024 年半年度 ...

国元证券股份有限公司 关于 志邦家居股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 国元证券股份有限公司 GUOYUAN SECURITIES CO.,LTD. 二〇二四年九月 国元证券股份有限公司 关于志邦家居股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 上市保荐书 国元证券股份有限公司(以下简称"国元证券"或"本保荐人")接受志邦 家居股份有限公司（以下简称"志邦家居""发行人"或"公司"）委托，担任 志邦家居向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人(主承销商)。保荐人及其 保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册 管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《可转换公司债券管理办法》 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》以及《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信, 勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保 证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下: 一、发行人基本情况 (一) 发行人概况 ...

证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2024-066 志邦家居股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书等申请文件财务数 据更新的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 志邦家居股份有限公司董事会 2024 年 9 月 11 日 根据本次发行项目进展，结合公司已披露的《2024 年半年度报告》，公司按照相关要求 会同中介机构对募集说明书等申请文件涉及的财务数据进行了同步更新，具体内容详见公司 同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《志邦家居股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)(2024 年半年度财务数据更新版)》等申请文件。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上海证券交易所审核，并获得 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可实施，最 终能否通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定 性。公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行 ...

报告公司投资评级 - 报告给予志邦家居"买入-A"的投资评级,维持评级 [1] 报告的核心观点 - 公司多渠道、全品类持续发展,衣柜、木门等高潜品类快速增长,整装业务加速开拓,未来成长可期 [9] - 预计志邦家居2024-2026年营业收入为59.23、63.63、69.46亿元,同比增长-3.16%、7.43%、9.17%;归母净利润为5.59、5.99、6.70亿元,同比增长6.00%、7.00%、11.96% [10] - 给予24年9.66xPE,目标价12.38元 [9] 分产品总结 - 2024年H1整体橱柜、定制衣柜、木门分别实现收入9.66/9.28/1.39亿元,同比增长-3.73%/-5.86%/+6.88% [3] - 2024年Q2整体橱柜、定制衣柜、木门分别实现收入6.50/5.44/0.94亿元,同比增长-5.25%/-14.06%/4.44% [3] - 木门收入实现持续增长,主要来自整家战略带动和新增门店的带动,截至24年6月末全国已有1120家门墙产品门店 [3] 分渠道总结 - 2024年H1公司经销、大宗、直营渠道、海外业务分别实现收入11.66/6.06/1.75/0.86亿元,同比增长-10.90%/8.22%/-8.18%/+42.69% [4] - 零售渠道方面,公司以全渠道、多品类战略布局多层次市场,截至2024年6月30日,公司拥有各品类经销商共2900+家,各品类店面共4900+家 [4] - 大宗渠道方面,积极开拓办公、公寓、文旅、酒店、适老等创新型工程项目,Q2收入实现稳增 [4] - 整装渠道方面,公司持续完善产品服务及供应链体系的打造,加强整装产品力,孵化定制门窗、智能家居等整家品类 [4] - 海外业务方面,公司进一步打开非洲、中东、东南亚等"一带一路"沿线地区,24H1实现海外业务收入0.86亿元,同比增长42.69% [4] 盈利能力分析 - 2024年H1公司毛利率为36.69%,同比下降0.12pct,24Q2单季度毛利率为36.37%,同比下降0.38pct [9] - 2024H1公司期间费用率为29.44%,同比增长3.38pct,销售/管理/研发/财务费用率分别为16.86%/6.82%/5.86%/-0.10%,同比分别+1.83/+1.20/+0.11/+0.25pct [9] - 综合影响下,24H1净利率为6.72%,同比下降1.07pct;24Q2公司净利率为7.29%,同比下降1.25pct [9]

报告公司投资评级 - 公司维持"推荐"评级 [3] 报告的核心观点 业绩承压 - 2024 上半年营收 22.1 亿元，同比-3.9%；归母净利润 1.5 亿元，同比-17.1% [2] - 零售业务承压，大宗业务受益竣工增长 [2] - 橱柜、衣柜品类收入均有承压，主要因零售业务的拖累 [2] - 2024H1 归母净利率 6.7%，同比-1.1pct，盈利能力有所承压 [2] 大宗、海外保持增长 - 大宗业务收入 6.1 亿元，同比+8.2%；受益于更多品类导入和客单价提升 [2] - 境外业务收入 0.9 亿元，同比+42.7%，继续高增 [2] - 木门品类逆势稳健增长，主要因公司木门墙板品类的协同突破 [2] 未来展望 - 内需恢复仍需等待，海外业务及木门品类预计延续增长，抵消部分压力 [3] - 下半年业绩高基数区间已过，且预计公司会更严格控制成本费用，业绩有望环比改善 [3] 财务数据总结 - 预计公司 2024-2026 年归母净利润分别为 5.6、6.0、6.7 亿元 [3] - 目前股价对应 PE 分别为 7.4、6.9、6.1 倍 [3]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [3][5] 报告的核心观点 - 持续看好公司通过变革和赋能共享行业加速整合红利，红利价值提升，内销大家居战略逐步成型，南方市场不断突破，海外扩张带来新增长点 [3] - 预计公司2024/2025年归母净利润为5.5/6.0亿元，对应PE 7.8/7.2x，2023年公司分红比例达51%，若今年延续该水平对应当前股息率约6.5% [3] 根据相关目录分别进行总结 公司2024H1业绩情况 - 实现营收/归母净利润/扣非净利润22.12/1.49/1.26亿元，同降4%/17%/24%；Q2分别对应13.92/1.02/0.87亿元，同降7%/21%/29% [1][2] Q2业务分析 分渠道 - 零售/大宗/出口分别同比-17%/+8%/+24%，零售承压，整装表现较韧性，传统零售客单值估计维持增长；大宗优化客户结构，拓展非住宅类项目；出口业务景气佳 [2] 分产品 - 厨柜/衣柜/木门分别同比-5%/-14%/+5%，厨柜较具韧性与大宗渠道支撑有关，木门仍是红利品类 [2] 毛利率及费用率 - Q2毛利率基本稳定（-0.4pct），零售/大宗/出口分别-0.8/+1.7/+18.9pcts，大宗毛利率升高与高毛利&高费用项目占比提高有关 [2] - Q2销售/管理/研发/财务费用率同比+2.0/+0.9/-0.2/+0.6pcts，销售费用率上升与广告装饰费加投与市场服务费增加有关，管理费用率上升与股份支付费用增加有关 [2] - Q2归母/扣非净利率分别同降1.3/1.9pcts，还原股份支付费用扰动后归母净利率降幅收窄至约0.9pct [2] 门店数量 - Q2期间厨柜/衣柜/木门经销店数量净增加39/81/74家至1798/1993/1120家，内部结构优化延续 [2] H2展望 零售 - 在整家模式下推升客单值，加速南下，发力整装业务，挖掘存量市场空间 [3] 海外 - 重点新兴业务，在“先区域后渠道”架构下因地制宜发展，优先布局东南亚、澳洲和北美市场 [3] 大宗 - 重视养老/医疗/学校等业务增量 [3] 财务报表及预测指标 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）| - | 5931 | 6409 | 7052 | |营业成本（百万元）| - | 3750 | 4058 | 4456 | |毛利（百万元）| - | 2181 | 2351 | 2596 | |％营业收入| 37% | 37% | 37% | 37% | |营业税金及附加（百万元）| - | 54 | 58 | 64 | |％营业收入| 1% | 1% | 1% | 1% | |销售费用（百万元）| - | 931 | 1025 | 1142 | |％营业收入| 15% | 16% | 16% | 16% | |管理费用（百万元）| - | 326 | 346 | 381 | |％营业收入| 5% | 6% | 5% | 5% | |研发费用（百万元）| - | 326 | 333 | 367 | |％营业收入| 5% | 6% | 5% | 5% | |财务费用（百万元）| - | -13 | 0 | 0 | |％营业收入| 0% | 0% | 0% | 0% | |加：资产减值损失（百万元）| - | -45 | -45 | -45 | |信用减值损失（百万元）| - | -30 | -30 | -30 | |公允价值变动收益（百万元）| - | 0 | 0 | 0 | |投资收益（百万元）| - | 18 | 26 | 28 | |营业利润（百万元）| - | 576 | 622 | 687 | |％营业收入| 10% | 10% | 10% | 10% | |营业外收支（百万元）| - | 2 | 2 | 2 | |利润总额（百万元）| - | 578 | 624 | 689 | |％营业收入| 10% | 10% | 10% | 10% | |所得税费用（百万元）| - | 25 | 27 | 30 | |净利润（百万元）| - | 552 | 597 | 659 | |归属于母公司所有者的净利润（百万元）| - | 552 | 597 | 659 | |少数股东损益（百万元）| - | 0 | 0 | 0 | |EPS（元）| - | 1.27 | 1.37 | 1.51 | |经营活动现金流净额（百万元）| - | 762 | 822 | 902 | |取得投资收益收回现金（百万元）| - | 18 | 26 | 28 | |长期股权投资（百万元）| - | 0 | 0 | 0 | |资本性支出（百万元）| - | -104 | -104 | -104 | |其他（百万元）| - | 0 | 0 | 0 | |投资活动现金流净额（百万元）| - | -86 | -79 | -76 | |债券融资（百万元）| - | 0 | 0 | 0 | |股权融资（百万元）| - | 0 | 0 | 0 | |银行贷款增加（减少）（百万元）| - | -130 | 0 | 0 | |筹资成本（百万元）| - | -2 | 0 | 0 | |其他（百万元）| - | 0 | 0 | 0 | |筹资活动现金流净额（百万元）| - | -133 | 0 | 0 | |现金净流量（不含汇率变动影响）（百万元）| - | 543 | 743 | 826 | |货币资金（百万元）| - | 1406 | 2150 | 2976 | |交易性金融资产（百万元）| - | 424 | 424 | 424 | |应收账款（百万元）| - | 188 | 205 | 229 | |存货（百万元）| - | 185 | 202 | 225 | |预付账款（百万元）| - | 52 | 56 | 62 | |其他流动资产（百万元）| - | 1641 | 1750 | 1896 | |流动资产合计（百万元）| - | 3896 | 4788 | 5812 | |长期股权投资（百万元）| - | 169 | 169 | 169 | |投资性房地产（百万元）| - | 15 | 15 | 15 | |固定资产合计（百万元）| - | 1390 | 1323 | 1248 | |无形资产（百万元）| - | 262 | 262 | 262 | |商誉（百万元）| - | 0 | 0 | 0 | |递延所得税资产（百万元）| - | 142 | 142 | 142 | |其他非流动资产（百万元）| - | 881 | 881 | 881 | |资产总计（百万元）| - | 6754 | 7579 | 8529 | |短期贷款（百万元）| - | 0 | 0 | 0 | |应付款项（百万元）| - | 575 | 623 | 684 | |预收账款（百万元）| - | 0 | 0 | 0 | |应付职工薪酬（百万元）| - | 118 | 128 | 140 | |应交税费（百万元）| - | 172 | 185 | 204 | |其他流动负债（百万元）| - | 1796 | 1938 | 2122 | |流动负债合计（百万元）| - | 2661 | 2874 | 3150 | |长期借款（百万元）| - | 124 | 124 | 124 | |应付债券（百万元）| - | 0 | 0 | 0 | |递延所得税负债（百万元）| - | 27 | 27 | 27 | |其他非流动负债（百万元）| - | 87 | 87 | 87 | |负债合计（百万元）| - | 2899 | 3112 | 3388 | |归属于母公司所有者权益（百万元）| - | 3856 | 4467 | 5141 | |少数股东权益（百万元）| - | 0 | 0 | 0 | |股东权益（百万元）| - | 3856 | 4467 | 5141 | |负债及股东权益（百万元）| - | 6754 | 7579 | 8529 | |每股收益（元）| - | 1.27 | 1.37 | 1.51 | |每股经营现金流（元）| - | 1.75 | 1.88 | 2.07 | |市盈率| - | 7.77 | 7.19 | 6.52 | |市净率| - | 1.11 | 0.96 | 0.83 | |EV/EBITDA| - | 4.26 | 2.99 | 1.76 | |总资产收益率| 9.3% | 8.2% | 7.9% | 7.7% | |净资产收益率| 18.1% | 14.3% | 13.4% | 12.8% | |净利率| 9.7% | 9.3% | 9.3% | 9.3% | |资产负债率| 48.5% | 42.9% | 41.1% | 39.7% | |总资产周转率| - | 0.88 | 0.85 | 0.83 | [8]