桃李面包股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 （修订） 桃李面包股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护桃李面包股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系在原沈阳市桃李食品有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司。公司在 沈 阳 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 并 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 91210100242588126L。 第三条 公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 45,012,600 股，于 2015 年 12 月 22 日在 上海证券交易所上市。股票简称：桃李面包，股票代码：603866。 第四条 公司注册名称： 中文名称：桃李面包股份有限公司。 英文名称：Toly Bread Co., Ltd ...

桃李面包股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、控股子公司负责人、控股股 东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必 究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。 第五条 董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的 资料，按制度规定提出相关处理方案,上报公司董事会批准。 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任: （一）违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业 会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定,致使年报信息披露发生重大 差错或造成不良影响的； （二）违反《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等， 致使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； 桃李面包股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一条 为了提高桃李面包股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作水 平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露 ...

桃李面包股份有限公司 投资者关系管理制度 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底 线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 第五条 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和 反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。 桃李面包股份有限公司投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步推动桃李面包股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通交流，深化投 资者对于公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，完 善公司法人治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称《" 股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等法律、法规、规范性文件及《桃李面包股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 投资者关系 ...

投资决策权限 - 股东会决策单项对外投资超最近一期经审计净资产10%等投资[7] - 董事会决策单项对外投资占最近一期经审计净资产10%以下投资[8] 投资流程 - 短期投资计划由战略管理部编制审批后实施[13] - 证券投资执行联合控制制度[13] - 长期投资项目经多部门审核提交董事会或股东会[16][17][18] - 长期投资合同须经法律顾问审核及授权决策机构批准[19] 投资管理 - 投资项目实行季报制，预算调整需原审批机构批准[19] - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资[22][24] 人员管理 - 公司向新建合作、合资公司及子公司派人员参与管理[26] - 对外投资派出人员人选由总经理办公会提意见，决策机构决定[26] 财务监督 - 财务部对投资活动进行财务记录和核算[29] - 公司年末对投资检查，对子公司审计[29] - 子公司每月报财务报表，公司可派财务负责人[29] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[32] - 子公司重大事项及时报告[34] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过后生效[38]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产5％需股东会审批[7] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产5％后提供的担保需股东会审批[7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产10％以后提供的担保需股东会审批[7] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产10％的担保需股东会审批[7] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审批[7] - 董事会权限内的担保事项需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[7] - 一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产10%的对外担保事项，股东会需以特别决议通过[9] 担保流程 - 被担保人应至少提前15个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件[9] - 财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排[14] - 公司子公司对外担保需将担保方案报公司董事会审议通过[10] 信息披露 - 公司对外担保应经董事会或股东会审议后在指定报刊披露相关内容[17] - 披露内容含董事会或股东会决议、对外担保总额及对控股子公司担保总额[17] - 需披露上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例[17] - 已披露担保事项在被担保人债务到期15个交易日未还款时应及时披露[17] - 已披露担保事项在被担保人出现破产等严重影响还款能力情形时应及时披露[17] 制度相关 - 本管理制度未尽事宜依《公司法》等法规和《公司章程》执行[19] - 制度与国家日后法规或修改后《公司章程》抵触时按规定执行并修订[19] - 制度的修改和解释权归股东会[19] - 制度经股东会审议通过之日起生效[19]

报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东为报告义务人[3] - 重大交易部分交易涉及资产总额占公司最近一期经审计净资产10%以上需报告[7] - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（除担保）需报告[10] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上等诉讼仲裁事项需报告[12] - 重大亏损或损失单次达100万元以上需报告[14] - 重大债务未清偿或债权未获清偿金额达100万元以上需报告[14] - 可能承担重大违约责任或大额赔偿责任金额100万元以上需报告[14] - 主要资产报废超过总资产30%需报告[15] - 产品销售价格、原材料采购价格一个月内变动幅度达50%以上需报告[17] - 任一股东所持公司5%以上的股份出现质押等情况需报告[17] 报告流程 - 控股股东或实际控制人变更应及时通知董事长、董秘或证代并持续报告进程[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应及时通知董事长和董秘[18] - 报告义务人知悉重大信息应第一时间面谈或电话报告董事长并知会董秘，24小时内交书面文件[20] - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议、批文、意见书、内部审批意见等[21] - 重大信息报送资料需报告义务人签字（盖章）[25] 制度要求 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息披露及时准确[23] - 总经理及高管应敦促各部门、分支机构、控参股公司收集上报重大信息[25] - 董事、高管等在信息未公开前负有保密义务[26] - 董秘应定期对报告义务人及部门培训并通报信息披露制度[26] - 未及时上报重大信息追究报告义务人责任[26]

关联交易审批 - 交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，由董事会审批并披露[12] - 重大关联交易须提交股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保，应在董事会审议通过后提交股东会[12] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] 关联交易金额计算 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额[14] - 放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权，以放弃所涉及金额为交易金额；若导致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[14] - 进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额作为交易金额[14] 关联交易定价与披露 - 关联交易定价可参照多种原则和方法[18][19] - 与关联人进行关联交易，以临时公告形式披露，需向上海证券交易所提交相关文件[21][22] - 应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[22] 日常关联交易规定 - 按类别对当年度日常关联交易总金额进行预计，超出预计金额需重新提交审议并披露[25][26] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年，每三年重新履行相关程序和义务[13][26] 特殊关联交易情况 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东投票提供便利[28] - 以基于未来收益预期评估方法定价的关联交易，实施完毕后连续三年年报中需披露实际盈利与预测数差异[28] - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[32] - 与关联人共同出资设公司，全现金出资并按比例确定股权，可申请豁免提交股东会审议[33] - 关联人向公司提供财务资助，利率不高于央行同期贷款基准利率且无抵押担保，公司可申请豁免审议披露[33] 关联定义与制度生效 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁子女及其配偶等[35] - 关联董事指为交易对方等六种情形之一的董事[35] - 关联股东指为交易对方等八种情形之一的股东[36] - 重大关联交易指关联交易总额高于最近经审计净资产值5％的关联交易[36] - 本制度自股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释与修订[36]

桃李面包股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 桃李面包股份有限公司董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范桃李面包股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《桃李面包股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及 其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制 订本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公 司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核。提名委员会向董事会报告，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与 ...

战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前三日通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议需全体委员过半数通过[14] 其他规定 - 委员连续两次不出席可被罢免[14] - 会议记录保存十年[15] - 对董事会负责，提案提交审议[8] - 经营管理层做前期准备，投资评审后提提案[10]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 代表十分之一以上表决权股东提议时应开临时会议[8] - 三分之一以上董事联名提议时应开临时会议[8] - 董事长应在十日内召集董事会会议[9] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[14] - 定期会议通知发出后变更需提前三日发书面通知[16] 会议规则 - 会议应有过半数董事出席方可举行[19] - 一名董事不得接受超两名董事委托[22] - 董事委托他人出席需书面委托并载明事项[21] - 表决实行一人一票，有记名和书面等方式[27] 决议规则 - 审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票[31] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[31] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[33] - 出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[33] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确，会议应暂缓表决[38] 其他事项 - 会议档案保存期限为十年[48] - 决议公告由董事会秘书按规则办理，披露前相关人员有保密义务[45] - 董事长督促落实决议并检查通报[46] - 会议档案由董事会秘书负责保存[47] - 规则由董事会制定报股东会批准后生效及修改[52]