股份与注册资本 - 公司拟注销1500万股已回购股份用于减少注册资本，占当前总股本0.68%[1] - 注销完成后公司总股本将由2214005268股减少至2199005268股[1] - 注销完成后公司注册资本将由2214005268元减少至2199005268元[1] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[3] 股东与董事权益及限制 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数25%[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东特定情形可诉讼维权[4] - 监事会、董事会收到股东书面请求30日内未诉讼，股东可自行诉讼[4] - 全资子公司权益受损，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可维权[5] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，2个月内召开临时股东会[5] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可提提案并在股东会召开10日前提临时提案[5] - 召集人收到股东提案后2日内发股东会补充通知[5] 董事任职与履职规定 - 特定犯罪、破产清算等情况人员一定期限内不能担任董事[6] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系应书面报告，无关联董事过半数出席可开会，决议须无关联董事过半数通过[7] - 出席董事会无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[7] - 董事长不能履职由副董事长履职，副董事长不能履职由过半数董事推举董事履职[7] - 董事执行职务给公司或他人造成损失需担责[7] - 董事直接或间接与公司交易应报告并经决议通过[6] - 董事未经股东会同意为自己或他人谋取公司商业机会有两种除外情形[7] - 董事违反忠实义务所得收入归公司，造成损失担责[7] 公积金与利润分配 - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本25%[9] - 董事会提交股东会的股利、现金分红具体方案需经相关表决通过，由股东会审议并经出席股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过，董事会审议需经全体董事过半数以上、全体独立董事三分之二以上表决通过[10] - 公司年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正，拟分配现金红利总额与当年净利润之比低于30%需详细披露[10] 监事会与会议规定 - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议经全体监事过半数通过[8] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[8] 其他事项 - 公司解聘会计师事务所，应在股东会召开之日前至少20天通知[11] - 公司合并、分立、减少注册资本，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[11] - 债权人接到公司合并、减少注册资本通知30日内，未接到通知自公告之日起45日内可要求公司清偿债务或提供担保[11] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 公司特定情形解散，清算义务人应在解散事由出现之日起15日内组成清算组清算[12] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告[12] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内向清算组申报债权[12] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应向法院申请破产清算[12] - 法院裁定受理破产申请后，清算组将清算事务移交破产管理人[13] - 清算组成员履职负有忠实和勤勉义务，怠于履职造成损失担责[13] - 《公司章程》修改内容需股东会特别决议审议通过生效[13] - 提请股东会授权相关人士办理工商变更登记等事宜，授权有效期至事项办理完毕[13] - 修订后的《上海吉祥航空股份有限公司章程（2024年8月修订稿）》全文详见上海证券交易所网站[14]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目论证与置换 - 募投项目搁置超1年或超计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证可行性[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[12] 闲置资金管理与补充 - 公司对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超12个月[12] - 暂时闲置募集资金补充流动资金，单次金额不超净额50%，时间不超12个月[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，可免特定程序[15] - 募投项目全部完成后，节余低于500万或低于净额5%，可免特定程序[15] - 募投项目全部完成后，节余在净额10%以上，需股东会审议[15] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到账后1个月内签三方监管协议，2个交易日内报上交所备案公告[6] 资金用途变更 - 公司改变招股说明书所列资金用途，须经股东会决议[9] - 公司超募资金永久补充流动资金和归还银行借款，12个月内累计不超总额30%[23] 募投项目变更与转让 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告[18] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告[21] 发行证券相关 - 公司申请发行证券，前次募集资金到账未满五个会计年度，董事会应编报告提请股东会批准[26] 资金使用检查与报告 - 公司内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况[29] - 公司董事会每半年度出具《募集资金专项报告》[30] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所出具鉴证报告[31] 保荐人或顾问核查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场调查公司募集资金存放与使用情况[31] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告[31] 违规惩戒与制度适用 - 公司及其相关人员违反制度，上交所将给予惩戒[32] - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本制度[34] 制度执行与修改 - 制度未尽事宜遵从中国证监会和上交所规定[34] - 制度与国家规定抵触时以国家规定为准并随法规修改[34] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[34] - 制度修改和解释权归属董事会[34]

投资额度审批 - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%（含）以上且绝对金额超5000万元（含），报股东会批准[10] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产5%（含）以上且绝对金额超3000万元（含），由董事会批准[10] - 未达董事会审议标准，由董事长批准[10] 额度使用与报告 - 额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超审议额度[11] - 上月有交易，证券投资工作小组5个工作日内书面报告上月情况[13] 资金来源与监督 - 证券投资资金为自有/自筹，不得用募集资金[4] - 内审机构日常监督，定期审计核实资金使用与保管情况[5] 信息披露与岗位操作 - 定期报告披露证券投资及损益情况[5] - 证券投资实施岗位分离操作[6] - 只能在公司名义账户进行，境外可委托中介[14] 信息公布与合同审核 - 董事会秘书负责未公开证券投资信息对外公布[20] - 法务部审核证券投资合同及分析法律风险[23] 密码保管与操作要求 - 证券投资资金密码和交易密码由不同人保管[24] - 至少两名以上人员共同操作，与资金、财务管理人员分离[25] 账务核算与投资对象 - 财务部对证券投资资金建立账目并核算[26] - 投资股票二级市场以绩优股为主要对象[21] 止损与监督检查 - 单只证券亏损超20%，证券投资部门报告讨论止损[22] - 风险管理委员会可调查跟踪，发现违规提议停投[22] - 财务部及内审部门定期审计监督资金使用与保管[25] - 独立董事可检查资金情况，必要时聘任外部审计[25]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人、副董事长1人、独立董事3人[4] 重大交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但未超50%，由董事会审议并披露[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，但未超50%且不超5000万元，由董事会审议并披露[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，但未超50%且不超5000万元，由董事会审议并披露[10] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，但未超50%且不超500万元，由董事会审议并披露[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，但未超50%且未超5000万元，由董事会审议并披露[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，但不超50%且不超500万元，由董事会审议并披露[10] - 12个月内累计资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，须股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 日常交易披露 - 涉及购买原材料等事项，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，应及时披露[13] - 涉及出售产品等事项，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元，应及时披露[13] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上，但不超3000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，需董事会审议通过并披露[15] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不超3000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，需董事会审议通过并披露[15] - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达3000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，若全现金出资并按比例确定股权，需董事会审议通过[15] 财务资助审议 - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产的10%，需董事会审议后提交股东会审议[17] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，需董事会审议后提交股东会审议[17] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产的10%，需董事会审议后提交股东会审议[17] 董事会会议 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，会议召开十日前书面通知全体董事和监事[25] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集和主持[25] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可向董事会提出提案[29] - 召开董事会定期会议提前十日、临时会议提前五日书面通知全体董事、监事及高级管理人员[32] - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席方可举行[35] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[37] - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二，监事会应审议其履职情况[38] - 董事连续两次未能亲自出席且未委托他人，视为不能履行职责，应提请股东会撤换；独立董事连续三次未亲自出席，也应提请撤换[38] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[42] - 当2名或2名以上独立董事认为会议资料不完整等，可书面要求延期，董事会应采纳并披露[42] - 董事会审议通过提案，须超过全体董事人数半数的董事投赞成票[45] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[46] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[47] 会议记录与披露 - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容[48] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[48] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[48] - 公司应按上交所要求提供董事会会议记录及相关资料[44] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[45] - 公司须全面、及时、准确披露董事会会议所议事项或决议[50] - 决议公告披露前，相关人员对决议内容负有保密义务[50] - 独立董事意见需披露，分歧时应分别披露[47] 规则说明 - 本规则术语含义与《公司章程》相同，冲突时以相关规定为准[52] - 本规则由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[53][54]

上海吉祥航空股份有限公司 对外担保管理制度 （2024 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范上海吉祥航空股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法 典》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以 下简称"《监管指引第 8 号》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）及《上海吉祥航空股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。 未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位 为其提供担保。未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外 担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条 ...

会议相关 - 公司第五届董事会第十一次会议于2024年8月13日召开，8名董事参与表决[1] - 各议案表决多为8票同意，0票反对，0票弃权[3][6][9][12][16][19][23][26][28][32][35][37][40] - 审议通过召开2024年第一次临时股东大会的议案[60][61] 分红与股本 - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税），合计拟派197,147,535.12元（含税）[14] - 截至2024年6月30日，公司总股本2,214,005,268股，扣除已回购股份23,477,100股后计算派息[14] - 公司拟将2024年回购的1,500万股股份用途变更为注销并减少注册资本[18] - 注销1,500万股后公司总股本将减至2,199,005,268股，注册资本相应减少[21] 议案审议 - 《关于选举公司董事候选人的议案》等多个议案尚需提交股东会审议[11][17][20][24][43][50][54] 制度修订 - 对外投资等多项管理制度部分条款修订并表决[43][46][48][50][54][56][58] 人员信息 - 万庆朝1995年加入民航业，2023年8月起任东航集团党组成员等职[64] - 截至目前，万庆朝未持有公司股份，无不良记录，与公司人员无其他关联关系[65]

信息披露原则与方式 - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式[3] - 公司信息披露要体现三公原则，禁止选择性披露[6] - 公司信息披露应真实、准确、完整、及时、公平[7] 信息披露时间要求 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[25] - 公司应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[25] - 公司应在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露季度报告[25] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[25] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日申请[28] 信息披露内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况等内容[29] - 中期报告应记载公司股票、债券发行及变动等情况[30] 股东会相关信息披露 - 年度股东会召开需提前二十日、临时股东会召开需提前十五日以公告方式向股东发出通知[38] - 股东会延期或取消需在原定召开日期至少二个交易日之前发布通知说明原因，延期的需公布延期后日期[38] 交易信息披露 - 交易（财务资助、提供担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[40] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[40] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩净利润为负值等6种情形需在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[52] - 预计半年度业绩出现净利润为负值等3种情形需在半年度结束后15日内进行预告[52] - 业绩快报预计差异幅度达20%以上或发生方向性变化需披露更正公告[53] 其他特殊情况信息披露 - 股票交易被认定异常波动需于下一交易日开市前披露公告[55] - 公共传媒传闻影响股价公司应及时向交易所提供传播情况[55] - 可转换公司债券未转换面值总额少于3000万元需及时披露[60]

员工持股计划情况 - 2021年10月14日，5383040股公司股票过户至第二期员工持股计划账户[2] - 截至公告日，该计划账户持股5383040股，占总股本0.24%[4] 存续期调整 - 原存续期2024年10月13日届满，现延长12个月至2025年10月13日[1][6] - 可在2025年10月13日前售股，售完可提前终止[6]

公司基本信息 - 公司代码为603885，简称为吉祥航空[1] - 公司注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号[15] - 公司办公地址位于上海市浦东新区康桥东路2弄[15] - 公司法定代表人为王均金[12] 经营情况 - 公司主营业务包括航空运输、航空服务、航空物流等[9] - 公司上半年可用吨公里增加21.70%，其中国际航线增长155.89%[1] - 公司上半年可用座位公里增加20.60%，其中国际航线增长150.60%[1] - 公司上半年可用货运吨公里增加26.04%，其中国际航线增长167.72%[1] - 公司上半年收入吨公里增加27.51%，其中国际航线增长180.76%[1] - 公司上半年收入客公里增加26.32%，其中国际航线增长190.93%[1] - 公司上半年收入货运吨公里增加57.92%，其中国际航线增长146.37%[1] - 公司上半年乘客人数增加18.50%[1] - 公司机队共121架飞机，平均机龄7.13年，日利用率达11.47小时[31] - 公司在南京禄口国际机场和成都机场设立辅助基地，充分利用地理优势[33] - 公司机队由空客公司的A320系列窄体飞机为主运营机型，以波音公司的B787系列宽体机作为洲际运营储备的补充机型[38] - 公司上半年（合并口径）共计安全飞行22.48万小时，安全运营起落8.83万架次，未发生责任原因征候及以上事件[48] 财务情况 - 公司上半年归属于上市公司股东的净利润为人民币489,368,021.54元[45] - 公司营业收入为人民币10,955,544,969.83元，同比上年度同期增加17.41%[45] - 2022年6月30日、2023年6月30日和2024年6月30日的客公里收益分别为0.51、0.50和0.47[46] - 2022年6月30日、2023年6月30日和2024年6月30日的单位营业成本分别为0.48、0.35和0.33[46] - 2022年6月30日、2023年6月30日和2024年6月30日的单位营业成本（扣油）分别为0.35、0.22和0.21[46] - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税），合计拟派发现金红利人民币197,147,535.12元（含税）[4] 风险提示 - 公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险[6] - 公司目前运行平稳，运力逐年提升，存在潜在的业务发展与人员资源匹配不当的风险[79] - 突发性公共卫生事件可能会对航空出行需求及公司的正常运营产生较大影响[80] 其他信息 - 公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》[16] - 公司半年度报告登载网站为www.sse.com.cn[16] - 公司半年度报告备置地点为上海吉祥航空股份有限公司董事会办公室[16] - 公司于2024年6月收购了3家飞机租赁公司[21] - 公司非经常性损益项目包括资产处置损益、政府补助等[23] - 公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为11,553,111.96元[23]

募集资金情况 - 2022年8月3日非公开发行247,861,111股，每股13.32元，募资33.0150999852亿元，净额32.8450962582亿元[3] - 截至2024年6月30日，累计投入32.8984041278亿元，本半年度使用9.4109876972亿元[4] - 截至2024年6月30日，利息净额533.078696万元，账户余额为0元[4] - 交通银行上海徐汇支行等三家银行初时存放资金，截至2024年6月30日余额均为0元[10] 资金使用与归还 - 2023年8月19日同意使用不超过13.85亿元闲置资金补充流动资金[13] - 截至2023年10月31日累计归还4.47亿元，未归还9.38亿元[13] - 截至2024年3月28日归还剩余9.38亿元至专户[14] 募投项目情况 - 引进飞机及备用发动机项目承诺投资231,151.00，投入进度99.48%[26] - 偿还银行贷款项目承诺投资99,000.00，投入进度100.04%[26] - 合计承诺投资330,151.00，投入进度99.65%[26] 业绩情况 - 3架A320飞机本年度产生收入30,888.27万元[27] - 1架B787飞机本年产生收入9,571.31万元[27]