募集资金基本情况 - 公司于2021年5月在上海证券交易所以每股46.27元发行40,010,000股A股，募集资金总额18.51亿元，扣除发行费用后净额未披露[1] - 截至2025年6月30日累计使用募集资金16.58亿元，其中2025年上半年使用2,492.53万元，尚未使用余额7,384.61万元[1] - 未使用资金包含专项账户余额2,166.71万元、现金管理产品7,000万元及利息净收入1,800.04万元[1] 募集资金存放管理 - 公司制定《募集资金管理办法》并签订三方/四方监管协议，协议内容符合上交所范本要求[1] - 截至2025年6月30日，8个专项账户中7个已完成销户，仅总部大楼建设项目账户留存2,166.71万元活期存款[1][2] 募投项目执行情况 - 7个项目已100%完成投资，包括3个生产基地项目（华南、重庆、南宁）、营销网络升级、信息化建设项目等，累计产生效益超3.8亿元[3][4] - 总部大楼建设项目进度60.34%，投资延期至2026年6月，2025年上半年新增投入2,367.91万元[3][4] - 研发中心建设项目实施主体2023年由华南基地变更为增城基地，投资总额与建设内容保持不变[5] 资金使用动态 - 2025年使用闲置募集资金进行现金管理，当前持有7,000万元理财产品，报告期内收益73.74万元[3] - 累计完成7.88亿元募集资金置换预先投入的自筹资金，涉及所有募投项目[3] - 营销网络升级及信息化建设项目不直接产生经济效益，故未核算收益[4]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [2] - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定考核标准、薪酬政策，并向董事会提供薪酬建议方案 [2] - 细则所称董事指除独立董事外的正副董事长、董事，高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等 [2] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数（二分之一以上） [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举过半数产生 [5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作 [6] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查薪酬政策与方案 [9] - 向董事会提出关于董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项的建议 [9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [10] 决策程序 - 下设工作组负责提供公司主要财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责及业绩考核等资料 [12] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职、绩效评价、提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [13] 议事规则 - 每年至少召开一次会议，会议通知需提前三日送达，临时会议需全体委员一致同意 [14] - 会议应有三分之二以上委员出席方可举行，议案需经全体委员过半数通过并报董事会 [15] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式 [16] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议，或聘请中介机构提供专业意见 [17][18] 附则 - 细则中的词语"以上"、"以内"、"以下"含本数，"以外"、"低于"、"多于"不含本数 [26] - 细则由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效 [27][28]

公司治理结构完善 - 制定独立非执行董事工作制度旨在完善公司法人治理结构，维护公司整体利益并保护中小股东权益 [1][2] - 独立非执行董事需独立公正履职，不受主要股东或实际控制人影响，发现独立性受影响时应回避或辞职 [3][4] - 公司董事会需包含至少1/3独立非执行董事，其中至少一名为会计专业人士 [6] 独立非执行董事任职条件 - 候选人需具备5年以上法律、经济相关经验，熟悉上市公司运作规则 [9] - 不得存在重大失信记录或36个月内受证监会行政处罚等不良记录 [11] - 连续任职不得超过6年，首次上市前任职时间合并计算 [12] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东大会选举 [13] - 提名委员会需审查候选人资格，交易所提出异议则不得提交选举 [14] - 选举采用累积投票制，中小股东投票情况需单独计票披露 [15] 职责与职权 - 独立非执行董事需对关联交易、承诺变更等事项发表意见并提交董事会审议 [22] - 可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东大会等特别职权 [21] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式了解公司运营 [29] 履职保障与支持 - 公司需提供会议资料及沟通渠道，2名以上独立董事可联名要求延期审议事项 [34][17] - 设立专项基金承担独立董事履职费用，可购买责任保险降低风险 [37][39] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东大会批准 [38] 制度实施与过渡 - 制度自H股上市之日起生效，原《独立董事工作制度》同步废止 [43] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行，条款解释权归董事会 [40][42]

总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范对外担保行为，防范担保风险，确保资产安全，依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程[1][2] - 对外担保包括为他人提供的担保及对控股子公司的担保，控股子公司指全资子公司、持股超50%的子公司或拥有实际控制权的参股公司[2][3] - 对外担保实行统一管理，需经董事会或股东会批准授权，任何人不得擅自以公司名义签署担保文件[4] - 担保原则包括平等、自愿、公平、诚信、互利，且需采取反担保等措施防范风险[5][6] 对外担保的权限与审批程序 - 董事会或股东会根据公司章程行使担保决策权，董事会审批需三分之二以上董事及三分之二以上独立董事同意，关联担保需非关联董事过半数及三分之二以上非关联董事通过[7][8] - 股东会审批情形包括单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、连续12个月累计担保超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等[9] - 股东会审议连续12个月累计担保超总资产30%时，需出席会议股东三分之二以上表决通过[4] - 为股东或实际控制人关联方担保时，相关股东需回避表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[5] - 对控股子公司可分类预计年度担保额度并提交股东会审议，实际担保时需及时披露且不得超额度[11] - 合营或联营企业担保额度预计可调剂，需满足单笔调剂不超净资产10%、资产负债率匹配等条件[13] 对外担保的内部控制 - 董事会需调查被担保人资信状况，必要时聘请外部机构评估风险[16] - 公司需妥善管理担保合同及资料，定期核对，发现异常担保需及时报告并公告[17] - 专人负责跟踪被担保人经营及财务情况，定期向董事会报告，发现重大风险需及时采取补救措施[18][19] 附则 - 制度未尽事宜以法律法规及公司章程为准，解释权归董事会，自股东会审议后生效[20][22][23]

公司H股发行上市相关制度修订 - 公司于2025年7月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于制定及修改公司本次H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》[1] - 为满足H股在香港联交所主板挂牌上市要求，公司对现行制度进行修订并新增制定部分制度[1] - 新制定制度包括《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》[1] 需股东会审议的制度修订 - 修订后的《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理办法》需提交股东会审议[2] - 新制定及修订的制度将在H股上市之日起生效，现行制度在生效前继续适用[1] 制度生效时间安排 - 所有修订及新增制度将在公司H股于香港联交所主板挂牌上市当日生效[1] - 生效前除另有修订外，现行公司制度仍保持适用[1]

开展外汇衍生品交易业务的背景及必要性 - 公司海外市场布局持续深入 外汇收支规模日益增长 需提高应对汇率波动风险能力 [2] - 计划在不影响正常经营和风险可控前提下开展外汇衍生品交易业务 [2] 外汇衍生品交易业务基本情况 交易目的 - 因业务出海推进 外汇收支规模增长 需锁定成本并规避外汇市场风险 [2] - 拟与金融机构开展外汇衍生品交易以提高资金使用效率 降低财务费用 增强财务稳健性 [2] 实施主体 - 东鹏饮料及下属子公司为交易实施主体 [2] 交易金额 - 总额度不超过人民币70 000万元（或等值外币） 可滚动使用 [2] 资金来源 - 使用自有或自筹资金 不涉及募集资金 [2] 交易方式 - 交易品种包括货币互换 外汇远期 外汇掉期 外汇期权等组合 [3] - 交易对手为具有资质的银行等金融机构 不涉及关联方 [3] 交易期限及授权 - 期限为董事会审议通过后12个月 存续期超限可自动顺延 [3] - 董事会授权董事长或其指定人员在额度内审批并签署文件 [3] 外汇衍生品交易业务风险管控措施 - 加强汇率研究分析 实时跟踪市场变化 调整操作策略以规避风险 [6] - 选择净额交割衍生品 确保交割时足额资金清算 [7] - 审查金融机构合约条款 防范履约及法律风险 [7] - 制定《外汇衍生品交易业务管理制度》规范操作流程 [7] 外汇衍生品交易业务可行性结论 - 业务以规避汇率利率风险为目的 围绕外币资产负债状况开展 具有必要性 [7] - 已建立管理制度规范审批及操作流程 能有效控制风险 [7] - 业务有利于增强经营稳定性 不损害股东利益 [7]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入达1074亿元 同比增长3637% [1] - 利润总额300亿元 同比增长4013% [1] - 归属于上市公司股东的扣非净利润227亿元 同比增长3302% [1] - 总资产2292亿元 较上年末增长105% [1] 股东分红计划 - 拟每10股派发现金红利25元 合计分红130亿元 以520亿股为基数 [1] - 分红预案需提交2025年第一次临时股东会审议 [1] 股权结构 - 实控人林木勤持股4974% 共计259亿股 [2] - 香港中央结算有限公司持股990% 为第二大股东 [2] - 前十大股东中林木勤家族关联成员包括林木港(522%)和林戴钦(522%) [2][3] - 股东总数13121户 无优先股股东 [2] 公司基本信息 - A股上市代码605499 注册地址为深圳市南山区 [1] - 董事会秘书张磊 证券事务代表李鹏辉 联系电话0755-26980181 [1]

业绩表现 - 2025年上半年实现营业收入107.37亿元，同比增长36.37% [1] - 归母净利润23.75亿元，同比增长37.22% [1] - 两大核心指标均延续高增长态势 [1] 产品战略 - 加速"双引擎+多品类"多元化产品矩阵强化步伐 [1] - 电解质水产品"东鹏补水啦"2025年上半年营收14.93亿元，追平2024年全年销售额，营收占比提升至13.91% [2] - 东鹏特饮营收占比降至77.91%，较去年同期下降9.32个百分点 [2] - 新品"东鹏果之茶"以"真果汁+现泡茶底"创新定位切入市场 [3] - 其他饮料品类实现营收8.77亿元，营收占比提升至8.18% [3] - 采取"先立足、再深耕"的产品开发路径 [3] 区域发展 - 广东市场收入同比增长20.61% [4] - 华北地区收入增幅高达73.03% [4] - 采取"成熟市场精耕细作、新兴市场加速渗透"的区域策略 [4] 供应链与渠道 - 已规划13大生产基地，其中9大已建成投产 [4] - 构建覆盖全国的立体化渠道网络，拥有3200余家经销商 [5] - 覆盖超420万家有效活跃终端网点 [5] - 累计触达不重复终端消费者超2.5亿 [5] - 采用"公司精耕+大流通"的渠道运营模式 [5] 行业环境 - 在促消费、扩内需政策护航下，饮料行业迎来良好发展环境 [1] - 行业竞争已升级为产品矩阵、渠道纵深与供应链效率的综合比拼 [5]

资金与数量限制 - 套期保值业务资金用自有资金，不用募集资金[6] - 业务数量原则上不超实际现货交易数量，期货持仓量不超套期保值现货量[7] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币，需提交股东会审议[8] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元人民币，需提交股东会审议[8] - 参与套期保值业务由董事会审议批准，只能开一个账户，董事会授权期货套期保值领导小组执行[8] - 公司每年度需审议一次套期保值业务年度计划，超出董事会审批权限需提交股东会审议[13] 计划使用规则 - 授权有效期限内，经审议通过的套期保值业务年度计划金额可循环使用，协议合计金额不得超已审批金额[13] 业务流程 - 套期保值业务流程分年度计划审批、具体执行方案审批和执行流程[15] - 业务方案审批通过后，由指定交易专员操作，交易结束后相关人员进行确认、审核和账务处理[18] 制度建设 - 公司建立套期保值业务授权制度，各部门和岗位应在授权范围内开展业务[18] - 公司开展套期保值业务应建立严格有效的风险管理机制[24] 风险监控 - 投资总监需跟踪大宗原料价格变化，提交风险分析报告[24] - 市场价格异常等情况，投资总监应向相关领导报告[25] - 子公司套期保值业务出现重大风险应向董事会报告[25] 信息披露 - 触发信息披露要求，公司应及时履行义务[26] - 公司交易期货等合计亏损或浮动亏损达公司最近一年经审计归属于公司净利润10%且绝对金额达1000万元人民币时应披露[31] 风险处理 - 套期保值业务领导小组分析风险形成控制方案并实施[27] - 交易错单分期货经纪公司和交易员过错分别处理[29] 档案管理 - 套期保值业务档案由档案管理员保管，期限至少5年[32] 违规处理 - 套期保值业务违规操作者承担损失责任，构成犯罪依法追究刑事责任[34]

审计委员会组成 - 由三名非执行董事组成，独立董事应过半数，至少一名有专业资格或财务管理专长[8] - 设主席一名，由具备相关专业经验的独立非执行董事担任，由董事会选举并批准[9] - 主席和委员由董事长等提名，由董事会选举产生并任命[7] 委员任期与补选 - 委员任期与董事任期一致，任期届满连选可连任，不再担任非执行董事自动失资格[8] - 独立非执行董事比例不符规定，公司应六十日内完成补选[9] 会议相关 - 至少每年与审计机构开会两次[13] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或必要时可开临时会议[24] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[24] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权请求审计委员会向法院诉讼[16] 工作机构与职责 - 日常工作机构设在审计部，决议落实由审计部负责，协调由董事办负责[10] - 对董事会负责，行使监事会职权，负责内、外部审计监督、审核等工作[5] 资料与决议 - 公司应保存会议资料至少十年[25] - 负责审核财务信息及其披露，相关事项经同意后提交董事会审议[17] - 会议对报告评议后将决议材料呈报董事会讨论[22] 审计机构相关 - 公司聘请等外部审计机构，须由审计委员会形成意见并向董事会提建议[19] 细则生效与解释 - 工作细则自公司发行H股股票经备案并上市之日起生效[28] - 由董事会负责制订、修改和解释[31]