文章核心观点 北方华创拟受让芯源微股份成为第一大股东，双方产品布局互补，受让完成后北方华创将取得公司控制权，同时披露了两家公司2024年业绩情况 [1][2][3] 股份转让情况 - 3月31日北方华创和芯源微同步公告，中科天盛协议转让1690万股芯源微股份给北方华创，占总股本8.41%，交易价格85.71元/股，总价款14.48亿元，转让后中科天盛不再持股 [1] - 3月10日北方华创与先进制造签署协议，拟受让其持有的芯源微9.49%股份，计1906.49万股，受让价88.48元/股，交易金额16.87亿元，协议受让尚在推进 [2] - 若两次协议受让均过户完成，北方华创持股比例将达17.9%，成为第一大股东并计划改组董事会取得控制权 [2] 公司业务情况 - 芯源微是科创板上市公司，从事半导体生产设备研发，是国内领先高端半导体装备制造企业，产品有涂胶机等 [1] - 北方华创专注半导体基础产品研产销及技术服务，产品包括电子工艺装备和电子元器件 [2] - 双方同属集成电路装备行业，产品布局不同具互补性，利于发挥协同效应 [2] 公司业绩情况 - 2024年芯源微实现营业总收入17.7亿元，同比增长3.09%，利润总额2.33亿元，同比下降17.4%，归母净利润2.11亿元，同比下降15.85% [3] - 北方华创预计2024年营业收入276亿 - 317.8亿元，同比增长25% - 43.93%，归母净利润51.7亿 - 59.5亿元，同比增长32.6% - 52.6% [3]

文章核心观点 沈阳芯源微电子设备股份有限公司持股 5%以上股东中科天盛公开征集转让股份，确定北方华创为受让方并签订协议，先进制造也拟向北方华创转让股份，若两次受让均完成，北方华创将成第一大股东并计划取得控制权，但交易尚需多项审批，存在不确定性 [1][2][14] 交易基本情况 - 中科天盛转让 16,899,750 股公司股份给北方华创，占总股本 8.41%，交易价 85.71 元/股，总价款 14.48 亿元，转让后中科天盛不再持股 [1][4] - 先进制造拟以 88.48 元/股价格转让 19,064,915 股公司股份给北方华创，占总股本 9.49%，交易尚在推进 [2] - 若两次交易完成，北方华创持股比例达 17.90%，将成第一大股东并计划改组董事会取得控制权 [2][14] 交易主体情况 - 转让方中科天盛经营范围包括自动化设备咨询、服务与转让等 [4] - 受让方北方华创经营范围包括集成电路设备等销售及技术咨询等，注册资本 53.36 亿元，工商变更登记未完成 [5] 股份转让协议主要内容 协议主体 - 甲方为中科天盛，乙方为北方华创 [9] 主要条款 - 标的股份为 16,899,750 股，性质为无限售条件流通股，转让含对应股东权利和权益 [6][9] - 每股转让价 85.71 元，总价款 14.48 亿元，除权除息时每股价格调整但总价不变 [7] - 乙方先付 434,543,271.75 元，生效后 5 个工作日付剩余 10.14 亿元，履约保证金转价款，费用和税费各自承担 [8] - 交易需满足多项先决条件，满足后 5 个工作日办理过户，过户后标的股份权利义务归乙方 [10] - 过户完成后，甲方提名的芯源微董事提交辞任报告 [11] - 交割日为股份权属变更登记日，过渡期损益由受让方承担，甲方需尽善良管理义务 [12] - 协议成立于签署盖章日，满足特定条件生效，部分约定自成立日生效 [13] 交易不确定性 - 公开征集转让需国资部门批准、反垄断部门决定、上交所确认及登记过户，存在不确定性 [2][14] - 北方华创改组董事会取得控制权存在不确定性 [2][14]

文章核心观点 北方华创拟通过协议受让方式增加在芯源微的股份，旨在发挥协同效应、提高股东回报，交易需多项审批，完成后将对芯源微董事会等进行调整，同时承诺维持芯源微独立性、避免同业竞争和规范关联交易 [29][30][42] 分组1：公司基本信息 - 上市公司为沈阳芯源微电子设备股份有限公司，简称芯源微，代码688037，上市于上海证券交易所 [1] - 信息披露义务人为北方华创科技集团股份有限公司，法定代表人赵晋荣，注册资本533,608,487元，经营范围包括设备组装生产、销售及技术咨询等 [5] - 北方华创控股股东为七星集团，实际控制人为北京电控 [6] 分组2：权益变动相关情况 权益变动目的及决策 - 基于北方华创发展战略，发挥协同效应、提高股东回报，双方产品布局互补 [29] - 未来12个月不排除继续增加权益股份，无处置计划，受让先进制造股份后18个月、受让中科天盛股份后36个月内不转让，控制人控制主体间转让不受限 [29][30] - 已履行相关批准程序，尚需国有资产监督管理部门、国家反垄断主管部门、上交所批准及办理过户登记 [30] 权益变动方式 - 变动前北方华创未直接或间接持股，先进制造拟转让19,064,915股（占9.49%）未过户；变动后受让中科天盛16,899,750股（占8.41%），完成过户后将成第一大股东并计划控制芯源微 [32] - 以公开征集受让方方式协议转让，2025年3月31日与中科天盛签署协议，每股85.71元，总价1,448,477,572.50元 [33] - 交易协议规定了标的股份、价格、支付方式、交割条件、过渡期安排及生效条件等内容 [33][37][39] 资金来源 - 交易总金额1,448,477,572.50元，资金源于北方华创合法自有资金，无质押融资等情况 [41] - 支付方式为签订后5个工作日付30%履约保证金434,543,271.75元，协议生效后5个工作日付剩余价款 [34] 分组3：后续计划 - 未来12个月暂无对主营业务、资产和业务、章程、员工聘用、分红政策重大调整计划，不排除后续调整并履行程序和披露义务 [42][43][44] - 权益变动完成后拟调整董事会、监事会和高级管理人员，但无具体计划，将依法推荐候选人 [42] 分组4：对上市公司影响 - 权益变动后将保持芯源微独立性，北方华创及其实际控制人出具维持独立性承诺函 [45] - 变动前后均不存在同业竞争，北方华创及其实际控制人出具避免同业竞争承诺函 [46] - 变动前无关联关系，变动后北方华创及其实际控制人出具减少和规范关联交易承诺函 [48] 分组5：其他情况 - 签署日前24个月内，北方华创及其董监高与芯源微及其子公司、董监高无重大交易，无对拟更换人员补偿安排及其他重大合同等 [49][50] - 签署日前6个月内，北方华创及其董监高和直系亲属无买卖芯源微股票情况 [50][51] - 北方华创为深交所主板上市公司，2021 - 2023年财报已披露 [51]

公司基本信息 - 北方华创注册资本为533,608,487.00元人民币[10] - 截至2025年3月10日，七星集团持有北方华创33.37%股份[10] - 截至2025年3月10日，北京电控持有北方华创9.36%股份[10] - 截至报告书签署日，北方华创控股股东为七星集团[13] - 截至报告书签署日，北方华创实际控制人为北京电控[13] 业绩总结 - 2023年北方华创总资产5362455.23万元，净资产2482478.05万元，资产负债率53.71%[26] - 2023年北方华创营业收入2207945.81万元，净利润403272.48万元，加权平均净资产收益率17.88%[26] 市场扩张和并购 - 北方华创受让中科天盛持有的芯源微16,899,750股普通股，占总股本8.41%，每股85.71元，总价款1,448,477,572.50元[9][37][38][40] - 先进制造将19,064,915股芯源微股份转让给北方华创，占总股本9.49%，股份未完成过户[33][36] - 两次股份过户完成后，北方华创将持有35,964,665股芯源微股份，占总股本17.90%，成第一大股东[37] - 北方华创协议签订后5个工作日内向中科天盛支付30%履约保证金434,543,271.75元[40] - 北方华创在协议生效之日起5个工作日内支付剩余价款1,013,934,300.75元[40] - 2025年3月20日，北方华创董事会通过参与芯源微股份竞买议案[34] - 2025年3月31日，北方华创与中科天盛签署股份转让协议[34][38][39][40] - 本次权益变动需国资部门批准、反垄断部门决定、上交所确认及办理过户登记[4][35][88] 未来展望 - 信息披露义务人不排除未来12个月增持芯源微股份可能，无处置计划[32][33] - 本次权益变动完成后12个月内，北方华创暂无明确增持计划，但不排除可能性[87] - 截至报告签署日，暂无未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划[50] - 截至报告签署日，暂无未来12个月内针对上市公司或其子公司资产和业务的相关计划[51] - 权益变动完成后拟对上市公司现任董监高进行调整，但暂无具体计划[52] - 截至报告签署日，暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划[53] - 截至报告签署日，暂无对现有员工聘用作重大变动的计划[55] - 截至报告签署日，暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划[56]

股权结构 - 沈阳中科天盛自动化技术有限公司注册资本5600万元，中科院沈阳自动化所持股100%[10] - 该公司原持有新松机器人25.18%股份[13] 权益变动 - 变动前持有上市公司16,899,750股，占比8.41%，变动后不再持股[16] - 2025年3月31日与北方华创签《股份转让协议》[17] 交易数据 - 每股转让价85.71元，总价款1,448,477,572.50元[18] - 北方华创付30%履约保证金434,543,271.75元，5日内付余款[18] 其他交易 - 北方华创3月10日受让19,064,915股芯源微股份，完成后持股17.90%成大股东[21] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月内不继续增持[39]

股份转让 - 中科天盛转让16,899,750股，占比8.41%给北方华创，总价1,448,477,572.50元[2][6] - 先进制造拟以88.48元/股转让19,064,915股，占比9.49%给北方华创[3] - 若两次交易完成，北方华创持股达17.90%成第一大股东[4] 交易安排 - 中科天盛转让价每股85.71元，北方华创5日内付30%保证金434,543,271.75元[6][11] - 北方华创协议生效5日内付剩余价款1,013,934,300.75元[11] 不确定性 - 公开征集转让需国资部门批准，存在不确定性[2][16] - 北方华创改组董事会取得控制权存在不确定性[4][16] 其他 - 标的股份交割有6项先决条件，满足后5日内过户[12] - 过渡期损益由受让方承担，甲方尽管理义务[13] - 协议自部分先决条件成就生效[13]

公司基本信息 - 北方华创注册资本为533,608,487.00元人民币[13] - 北方华创控股股东为七星集团，实际控制人为北京电控[18] - 截至2025年3月10日，七星集团持有北方华创33.37%股份，北京电控持股9.36%[14] 财务数据 - 2023年北方华创总资产5362455.23万元，净资产2482478.05万元，资产负债率53.71%[31] - 2023年北方华创营业收入2207945.81万元，净利润403272.48万元，加权平均净资产收益率17.88%[31] 股权交易 - 2025年3月10日，先进制造将19064915股芯源微股份转让给北方华创，占总股本9.49%，未完成过户[39] - 2025年3月20日北方华创董事会通过参与芯源微股份公开挂牌竞买议案，3月31日与中科天盛签署股份转让协议[40] - 权益变动后北方华创将受让中科天盛16,899,750股，占总股本8.41%[43] - 两次转让完成后北方华创将直接持有35,964,665股，占总股本17.90%，成第一大股东[43] - 北方华创以每股85.71元受让中科天盛16,899,750股，转让总价1,448,477,572.50元[44] 支付与过户安排 - 协议签订后5个工作日内北方华创支付30%履约保证金434,543,271.75元[46] - 协议生效后5个工作日内北方华创支付剩余价款1,013,934,300.75元[46] - 标的股份交割先决条件满足后5个工作日内办理过户手续[46] 未来展望 - 截至核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划[51] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并等计划[52] - 本次权益变动完成后，信息披露义务人拟对上市公司现任董事会、监事会、高级管理人员进行调整，但无具体计划[53] 合规情况 - 截至核查意见签署日，北方华创最近五年未受证券市场相关行政处罚或刑事处罚，无重大经济纠纷民事诉讼或仲裁[30] - 截至核查意见签署日，北方华创董事、监事和高管近五年未受证券市场相关行政处罚或刑事处罚，无重大经济纠纷民事诉讼或仲裁[32] - 信息披露义务人不存在负有到期未清偿且数额较大的债务的情形[15] - 信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚[15] - 信息披露义务人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁[15] - 信息披露义务人最近五年没有严重的证券市场失信行为[15] - 信息披露义务人不存在“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格[15] 其他关联信息 - 北京电控持有多家公司股权，包括京东方科技集团、北京燕东微电子等[20][21] - 本次权益变动需国资、反垄断、上交所等审批，结果不确定[40][48]

公司治理 - 公司第二届董事会、监事会任期于2025年3月30日届满[1] - 董事会、监事会将延期换届，各专门委员会、高级管理人员任期相应顺延[1] - 换届完成前，第二届董事会、监事会等成员继续履职[1] - 公司将推进换届工作，尽快完成选举并披露信息[1] - 董事会、监事会延期换届不影响公司正常运营[1]

文章核心观点 公司持股5%以上股东中科天盛拟公开征集转让公司股份，经评审北方华创符合受让方资格条件，后续将磋商协议并履行决策审批程序，转让若获批实施可能导致公司第一大股东变更 [2] 公开征集转让进展 - 2025年3月公司多次披露股东拟公开征集转让股份相关公告 [1] - 3月27日公司收到中科天盛函告，其按规则对意向受让方评审，北方华创符合受让方资格条件 [2] 后续工作安排 - 中科天盛将尽快与北方华创就《股份转让协议》及相关事项磋商沟通，并履行必要决策和审批程序 [2] - 公开征集转让程序完成前，中科天盛能否与北方华创签署协议不确定；协议签署后须获有权部门批准才能生效，转让最终能否完成也不确定 [2] - 若转让获批实施，可能导致公司第一大股东变更 [2] 信息披露安排 - 公司将密切关注转让进展，按规定及时履行信息披露义务 [3]

股份转让 - 2025年3月公司多次披露持股5%以上股东拟公开征集转让股份公告[1] - 3月27日公司收到函告，北方华创符合受让方资格条件[2] - 中科天盛将与北方华创磋商协议并履行程序，结果不确定[6] 公司信息 - 北方华创注册资本为53020.1983万元人民币[3] 转让影响 - 公开征集转让若获批实施可能致公司第一大股东变更[6]