会议召开 - 董事会每年至少召开4次定期会议[4] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[7] - 定期和临时会议分别提前14日和3日发书面通知[10] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后变更事项或提案，需在原定会议召开日前3日发变更通知[14] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事委托出席时，一名董事不得超2名委托[18] - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开[19] 会议表决 - 一人一票，举手或书面等方式表决[25] - 表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[25] - 除全体与会董事一致同意，不得表决未通知提案[21] 会议通过 - 审议议案须超全体董事半数同意票通过，有规定从规定[27] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[30] 会议限制 - 出席无关联关系董事不足3人，不得表决提案，应提交股东大会[30] - 提案未通过，条件因素未重大变化1个月内不再审议[33] 会议其他 - 会议档案保存期限为10年[44] - 利润分配决议可先通知出审计草案，分配后要正式报告（现金分红可免）[32] 规则相关 - 规则由董事会制订报股东大会批准，H股上市日生效，修改需股东大会审议[45] - 规则由董事会解释[46]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告，第3、9个月结束后1个月内披露季度报告[10] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[10] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[10] - 预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报[10] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时公告原因、解决方案及预计披露时间[10] 报告编制与确认 - 公司董事会应编制和审议定期报告，不得披露未经董事会审议通过的定期报告[11] - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，对内容存在异议应说明原因并披露[11] 证券发行与上市公告 - 境内公开发行证券申请经同意注册后，公司应在证券发行前公告招股说明书[7] - 申请境内证券上市交易，应按规定编制上市公告书并经审核同意后公告[7] - 境内非公开发行新股后，公司应依法披露发行情况报告书[8] 业绩快报与更正 - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上需披露更正公告[13][29] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[17] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化较大需披露[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[18] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[20] - 交易成交金额占公司市值10%以上需披露[20] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需披露[20] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[20] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[20] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元需披露[21] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需及时披露[23] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需及时披露[23] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[24] 业绩预告 - 预计年度净利润为负值、与上年同期相比升降50%以上或实现扭亏为盈，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[29] 异常波动公告 - 公司股票交易出现异常波动，应于次一交易日披露公告[29] 信息披露流程 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[32] - 重大信息发生时，董事等应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[32] - 临时公告文稿由证券事务部草拟，董事会秘书审核[33] - 定期报告由总经理等编制草案，董事会审议，监事会审核，董事会秘书组织披露[34] 股东配合披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[38] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[38] 关联人报送 - 公司董事、监事、高管等持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关系说明[39] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[39] 会计师事务处理 - 公司解聘会计师事务所需在董事会决议后通知并在股东大会表决时允许其陈述意见[40] 会议记录与档案 - 公司董事会秘书应做好股东大会、董事会会议记录[41] - 涉及信息披露会议的决议参会人员应及时签名[42] - 董事会办公室专人负责信息披露资料档案保管[42] 责任承担 - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露负主要责任[47] - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务报告信息披露负主要责任[47] - 信息披露不准确致损失，公司将处分审核责任人并追究法律责任，无法查明原因时审核人承担连带责任[48] 分公司报备 - 分公司、控股子公司指定的信息披露负责人名单及通讯方式应报公司董事会秘书，变更需在两个工作日内报备[48] 时间定义与制度执行 - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[50] - 制度未尽事宜依国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，不一致时以其规定为准[50] - 制度经公司董事会审议通过后，于境外上市股份（H股）在香港联交所主板上市之日起生效施行，由董事会负责解释和修订[51] - 制度落款时间为2025年3月[51]

苏州纳芯微电子股份有限公司 境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及苏州纳芯微电子股份有 限公司（以下简称"公司"）的利益，维护公司在中华人民共和国（以下简称"中 国"）境外发行证券及上市过程中的信息安全，规范公司及各证券服务机构在公 司境外发行证券及上市过程中的档案管理，根据《中华人民共和国证券法》《中 华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国国家 安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外 发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文 件的规定及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"） 等公司股票上市地证券监管规则的有关规定，结合公司情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"境外发行证券及上市"，是指公司在中国大陆地区以外 的国家或地区发行证券及上市。本制度适用于公司境外发行证券及上市的全过程， 包括申请阶段、审核阶段及上市阶段。 第三条 本制度适用于公司（包括公司及其子公司、 ...

独立董事任职资格 - 独立董事在董事会中应占1/3以上比例，且至少包括1名会计专业人士[3] - 候选人不得是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人股东及其亲属[8] - 候选人不得在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东处任职及其亲属[8] - 候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[10] - 候选人最近36个月内不得受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] 独立董事提名与补选 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份总数1％以上的股东有权提候选人[12] - 独立董事连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[13] - 自独立董事不符合条件造成人数不足之日起60日内完成补选[4] - 因独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，60日内完成补选[14] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，公司应30日内提请召开股东大会解除其职务[14] - 行使特别职权中前三项需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 董事会下设专门委员会，独立董事应占成员1/2以上并担任召集人[20] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[24] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[25] 公司对独立董事支持 - 须提前按法定时间通知独立董事董事会决策事项并提供足够资料[28] - 2名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面要求延期开会或审议，董事会应采纳[28] - 应提供独立董事履职所需工作条件，董秘应协助[28] - 独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须配合，否则可向相关部门报告[28] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[28] 其他规定 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[29] - 应给予独立董事适当津贴，标准由董事会制定预案，经股东大会通过并披露[29] - 独立董事不应从公司等取得额外未披露利益[29] - 可建立独立董事责任保险制度[29] - 本制度经董事会审议通过，于H股在港交所主板上市日起生效[33]

关联人信息 - 董事、监事等需将关联人情况及变化告知公司，公司填报关联人名单及关系说明，直接或间接持股比例5%以上[6] 关联交易决策权限 - 总经理决定公司与关联自然人成交30万元以下、与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下或不超300万元的关联交易（除担保）[7] - 董事会审议批准公司与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（除担保）[8] 关联交易披露 - 公司与关联人成交30万元以上（与关联自然人）、成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元（与关联法人）的交易（除担保）及时披露[8] 重大关联交易审议 - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易（除担保），提供评估或审计报告，经董事会审议后提交股东大会审议，日常经营相关关联交易可免审计或评估[8] 关联担保 - 公司为关联人提供担保应具合理商业逻辑，经董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保时对方应提供反担保[9] 财务资助与委托理财 - 公司向关联方提供财务资助或委托理财，以发生额连续十二个月累计计算适用相关规定，已履行义务的交易不再累计[9] 交易累计计算 - 公司对与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关的交易，按连续十二个月累计计算适用相关规定，已履行义务的交易不再累计[9] 日常关联交易 - 公司日常关联交易可预计年度金额，超出预计需重新履行程序，年度和半年度报告分类汇总披露，协议期限超3年需每3年重新履行程序和披露[10] 独立董事与董事会 - 公司拟进行应披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，董事会审议时关联董事回避表决[11] 特殊情况处理 - 出席董事会会议非关联董事不足3人，交易事项需提交股东大会审议[12] 股东大会表决 - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[12] 免审议和披露 - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露[12] 关联界定 - 公司关联董事、关联股东有多种情形界定[14][15] - 关系密切的家庭成员有明确范围[15] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为[15] 文件保存与制度生效 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于十年[15] - 本制度“以上”含本数，“以下”等不含本数[16] - 本制度经董事会审议通过，H股于港交所主板上市日起生效[16]

二、增选独立非执行董事的情况 公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以 下简称"本次发行 H 股及上市"），为进一步完善公司本次发行 H 股及上市后的 公司治理结构，且公司拟将董事会成员中独立董事人数由 3 名调整为 4 名，根据 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《苏州纳芯微电子 股份有限公司章程》的规定，经公司提名委员会资格审核通过，公司于 2025 年 3 月 26 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于增选独立非执行董 证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2025-011 苏州纳芯微电子股份有限公司 关于董事辞任、增选独立非执行董事及调整董事会专门委员 会委员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事辞任的情况 苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会近日收到董事殷 亦峰先生的书面辞职报告，殷亦峰先生申请辞去公司第三届董事会董事职务、第 三届董事会审计委员会委员职务、第三届董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞 职后， ...

未来展望 - 2025年3月26日公司审议通过发行H股并在港交所上市议案[2] - 拟在境外发行H股并在香港联交所主板上市[2] - 发行及上市需经股东大会、证监会、港交所和香港证监会审核[3] - 正与中介商讨相关工作，细节未确定[3] - 发行及上市实施有重大不确定性[4]

公司章程修订 - 2025年3月26日公司审议通过修订《公司章程》议案[2] - 拟调非独立董事由6名至5名，独立董事由3名至4名[2] - 修订后董事会仍9名董事，含4名独立董事[2] 后续安排 - 修订事项需股东大会审议通过方可实施[2] - 提请授权董事长办理变更、备案事宜[2]

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2025-010 苏州纳芯微电子股份有限公司 关于聘请H股发行及上市审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 自 2019 年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众 利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内 地临时执行审计业务许可证。 2、投资者保护能力 毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。 3、诚信记录 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所：毕马威会计师事务所（以下简称"毕马威香港"） 2025 年 3 月 26 日，苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）召 开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于 公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》，同意聘请毕马威香港为公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次发行 H 股及 上市"）的审计机构，现将具体情况公告如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 1、基本信息 毕马威香港为一所 ...

独立董事提名 - 公司董事会提名杜琳琳为第三届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人未参加培训，承诺提名后尽快参加并取得证明[2] 独立性要求 - 特定股东及亲属不具备独立董事独立性[5] 候选人条件 - 候选人近36个月无相关处罚、谴责等[7] - 被提名人具备资格和工作经验[7] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年3月26日[11]