交易信息 - 岩泉科技拟1500万元认缴深圳冠华新增注册资本14.7610万元，占股2.479%，375万元受让4.5103万元注册资本，占股0.758%，交易后合计占股3.237%[2] - 富创精密拟1000万元认缴深圳冠华新增注册资本9.8407万元，占股1.653%，本次投资构成关联交易[3] - 本次交易标的为深圳冠华3.237%的股权，交易类型为对外投资[11] - 本次投资人以5500万元认购深圳冠华54.1238万元新增注册资本，占增资后9.091%股权[21] - 沈阳新洋以375万元将4.5103万元已实缴注册资本转让给岩泉科技[25] 公司数据 - 富创精密注册资本30802.7995万元，沈阳先进制造技术产业有限公司持股16.98%，泰州祥浦创业投资基金合伙企业持股16.25%，国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业持股13.73%[7] - 富创精密2023年总资产758986.39万元，净资产475988.37万元，营业收入206575.59万元，净利润16796.58万元[7][10] - 深圳冠华注册资本541.2372万元[14] - 深圳冠华2023年12月31日资产总额3262.05万元，负债总额132.96万元，资产净额3129.09万元，营业收入757.77万元，净利润 -229.38万元[14] - 深圳冠华2024年9月30日资产总额3222.20万元，负债总额153.66万元，资产净额3068.54万元，1 - 9月营业收入1446.02万元，净利润 -60.55万元[14] - 交易前深圳冠华注册资本541.2372万元，交易后增至595.3610万元[16,21] - 大连橙美交易前认缴出资307.26万元，持股56.770%，交易后持股51.609%[15] - 沈阳新洋交易前认缴出资61.235万元，持股11.314%，交易后认缴56.7247万元，持股9.527%[15,16] - 深圳冠华认缴新增注册资本投前估值55000万元，受让原股东股份以增资后整体价值49500万元作价[19] 决策与风险 - 2024年12月30日，公司董事会、监事会审议通过投资议案，无需提交股东大会[30] - 监事会认为投资符合公司战略，不损害公司及股东利益，同意本次交易[31,32] - 保荐机构认为投资遵循市场化原则，履行决策程序，无异议[33,34] - 深圳冠华存在发展不及预期、投资收益不及预期风险[28]

制度适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内的下属子公司[5] 舆情工作组织 - 董事长任舆情工作组组长、董事会秘书任副组长[7] - 董事会办公室牵头舆情信息应对工作[8] 舆情处理原则与流程 - 处理原则包括快速反应、真诚沟通等[10] - 知悉舆情应立即报告董事会秘书[11] - 一般舆情由副组长灵活处置[12] - 重大舆情组长视情况部署应对[14] 违规处理与制度生效 - 违反保密义务董事会有权处分[16] - 制度经董事会审议通过后生效并负责解释修订[19]

股东大会信息 - 2024年12月30日召开股东大会[3] - 181人出席，所持表决权占比52.2191%[3] - 董事长主持，现场与网络投票结合表决[5] 议案表决情况 - 变更公司住所等议案，普通股同意票占比99.9677%[7] - 反对票占比0.0156%，弃权票占比0.0165%[7] 其他 - 见证律所是北京市中伦律师事务所，决议合法有效[9]

关联交易金额 - 2025年预计向中微公司购料、接受劳务500万元，占比0.38%[6] - 2025年预计向富创精密购料、接受劳务30000万元，占比22.64%[6] - 2025年预计向上海熹贾购料、接受劳务3000万元，占比2.26%[6] - 2025年预计向稷以科技购料、接受劳务200万元，占比0.15%[6] - 2025年预计向中微公司销售产品200万元，占比0.07%[7] 2024年关联交易进度 - 2024年预计向中微公司购料、接受劳务500万元，至12月18日已发生306.14万元[9] - 2024年预计向富创精密购料、接受劳务30000万元，至12月18日已发生13465.51万元[9] 关联方财务数据 - 中微公司2023年度总资产2152554.66万元，净资产1782310.52万元，营收626351.36万元[11] - 富创精密2023年总资产758986.39万元，净资产475988.37万元，营收206575.59万元，净利润16796.58万元[14][15] - 上海熹贾2023年总资产13418.25万元，净资产5781.78万元，营收10107.59万元，净利润610.42万元[17] - 稷以科技2023年总资产60418.08万元，净资产44890.32万元，营收12585.48万元，净利润 - 4462.12万元[19] 股权信息 - 中微公司直接持有公司7.37%的股份[13] 交易审议情况 - 公司预计2025年度日常关联交易已通过董事会、监事会审议，尚需股东大会审议[26] - 保荐机构认为关联交易定价公允，无异议[27][28]

股东大会信息 - 2024年12月30日14时召开，地点在辽宁沈阳浑南区公司会议室[11] - 股东及代理人13:00 - 14:00现场签到[5] 投票信息 - 网络投票2024年12月30日进行[11] - 交易系统投票9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[11] - 互联网投票9:15 - 15:00[11] 议案信息 - 议案一关于变更住所等，已在12月13日董事会通过[14][23] - 修订内容及章程12月14日在交易所网站披露[23] - 登记方法及表决方式见12月14日通知[9]

人员变动 - 原吕光泉、田晓明因工作调整不再为核心技术人员，仍任职[2][3] - 新增邓浩、郭万里为核心技术人员[2][8] - 调整后核心技术人员共7人[10] 研发人员数据 - 2022 - 2024年6月研发人员分别为334、484、506人[12] - 同期研发人员占比分别为40.24%、45.23%、40.38%[12] 未来展望 - 持续加大研发投入，完善团队建设[14] 影响与评价 - 人员调整无重大不利影响，新增人员助研发升级[2][11] - 保荐机构对人员调整无异议[15][16]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于12月30日14点在沈阳公司会议室召开[3] - 网络投票时间为12月30日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][4] - 审议变更公司住所等议案，12月14日已披露[6][7] 相关时间节点 - 股权登记日为12月23日[12] - 现场出席需12月26日16:30前邮件预约登记[14] - 12月30日13:00 - 14:00办理现场登记[16] 会议联系人 - 刘锡婷，电话024 - 24188000 - 8089等[17]

招商证券股份有限公司 关于拓荆科技股份有限公司 调整核心技术人员的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"保荐机构"）作为拓 荆科技股份有限公司（以下简称"拓荆科技"或"公司"）首次公开发行股票 并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对拓荆科技调整核心 技术人员的事项进行了核查，具体核查情况及意见如下： 公司核心技术人员吕光泉、田晓明因公司工作内容调整，不再认定其为核 心技术人员，但仍继续在公司任职。 1、核心技术人员的具体情况 吕光泉先生，男，1965 年出生，美国加州大学圣地亚哥分校博士。1994 年 8 月至 2014 年 8 月，先后任职于美国科学基金会尖端电子材料研究中心、美国 诺发、德国爱思强公司美国 SSTS 部，历任副研究员、工程技术副总裁等职。 2014 年 9 月至今就职于公司，曾任技术总监、总经理、董事，现任公司董事长。 田晓明先生，1956 年出生，美国东北大学电子工程学硕士，新加坡南洋理 工大学工商管理硕士。1982 ...

公司变更 - 2024年12月13日董事会通过变更住所、经营范围及修订章程议案[2] - 住所拟从水家900号变更为全运路109 - 3号14层[3] - 经营范围从技术服务等变为企业总部管理等[3][4] - 需股东大会特别决议通过，授权管理层办理[5] - 最终以工商登记机关核准为准[6]

公司上市与股本 - 公司于2022年4月20日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为18,818.8255万元人民币[8] - 公司股份总数为188,188,255股，均为普通股[21] 股东认购情况 - 国家集成电路产业投资基金股份有限公司认购2,512.1755万股，占总股本比例26.48%[19] - 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）认购1,729.7297万股，占总股本比例18.23%[19] - 中微半导体设备（上海）股份有限公司认购1,062.2547万股，占总股本比例11.20%[19] 股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司同一种类股份总数的25%[31] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[31] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[31] 股东权益与决策 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情况下请求诉讼[36] - 股东对股东大会、董事会决议有异议可在六十日内请求法院撤销[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东大会[47] 股东大会审议事项 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[42] - 股东大会审议与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易[42] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[44] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事[95] - 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开十日以前书面通知[106] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事、总经理或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集[107] 利润分配政策 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[139] - 现金分红不少于当年可供分配利润的10%[144] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[144] 其他重要事项 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送年度财务会计报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[138] - 解聘会计师事务所需提前30天通知[160] - 公司章程由公司董事会负责解释[190]