2. 公司于 2026 年 1 月 10 日刊登在上海证券交易所网站的公司董事会关于 召开本次股东会的通知； 3. 公司本次股东会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东的到会登记 记录及凭证资料； 北京市中伦律师事务所 关于拓荆科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的 法律意见书 致：拓荆科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法 规和规范性文件及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）之 规定，北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受拓荆科技股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，指派本所律师列席了公司 2026 年第一次临时股 东会（以下简称"本次股东会"），对本次股东会的相关事项进行了见证，并在 此基础上出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括 但不限于： 1. 现行有效的公司章程； 4. 公司本次股东会的相关会议文件。 - 1 - 法律意见书 本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意将本法律意见 书随同公司本次股东会决议及其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据法律法规的有关 ...

行业投资评级 * 报告标题明确显示对“AI NAND”行业的投资评级为“供需紧张，涨价仍有弹性”，这反映了对行业基本面向好的积极判断 [1] 报告核心观点 * **核心驱动因素**：AI Agent等应用通过检索增强生成（RAG）技术，需要频繁存取庞大的矢量数据库，显著推升对高IOPS企业级SSD的需求，AI服务器正成为NAND需求增速最大的下游应用 [3] * **需求侧量化**：根据TrendForce数据，预计2026年NAND需求增速为21% [3]。英伟达AI推理上下文存储平台推动单GPU对应的eSSD容量显著增长，测算显示H100需求为4TB，B100/200为8TB，乐观情况下Rubin可达24TB [3]。若VR200 GPU出货量达1400万颗，对应NAND容量需求约336EB [3][24] * **供给侧约束**：海外原厂资本支出高度集中于HBM和先进制程，对NAND投入审慎。NAND Flash资本支出预计从2025年的211亿美元小幅增长至2026年的222亿美元，年增仅约5% [3]。三星、SK海力士均优先保障HBM产能并缩减NAND投资，美光在NAND领域投资也维持在较低水平 [3]。同时，QLC产线改造导致良率阶段性偏低，进一步损耗有效产能，加剧供需紧张 [3] * **价格趋势判断**：预计NAND Flash合约价将迎来全面显著上行，2026年第一季度涨幅或达55%-60%，并有望延续至年底；全年合约价预计上涨105%-110%，带动2026年NAND产业产值同比增速提升至约112% [3][28] * **产业价值重估**：AI记忆的价值正从“费用项”转变为“资产项”，相关上游基础设施的价值量和重要性将不断提升 [3][30] 根据相关目录分别总结 一、单 GPU 对应的 NAND 存储容量不断提升 * AI服务器部署加快驱动NAND需求，单GPU搭载的SSD容量随代际升级而大幅提升，从H100的4TB增至B100/200的8TB，乐观预测下Rubin平台可达24TB [3][11][22] * 根据敏感性测算，在不同GPU代际与出货量假设下，若VR200出货量达1400万颗，将对应约336EB的NAND容量需求 [3][24] 二、新增产能释放节奏偏慢，短期难以匹配需求增长 * 主要海外原厂（三星、SK海力士、美光）的新建晶圆厂产能规划优先满足HBM和先进DRAM的生产需求，对NAND的资本支出增长有限且投入审慎 [3][25][26] * 产能转移与升级过程中的损耗（如QLC产线改造良率问题）进一步限制了NAND的有效供给，加剧了供需紧张格局 [3] 三、投资建议 * 报告认为当前处于“AI的Memory时刻”，AI记忆作为扩展模型能力边界的关键底层能力，将促进AI Agent等应用落地 [3][30] * 建议关注从AI记忆价值重估中核心受益的产业链标的 [3][30] * 报告列出了包括**澜起科技、聚辰股份、兆易创新、中微公司、拓荆科技、北方华创**在内的多家公司，并均给予“买入”评级，同时列出了各自的盈利预测与估值指标 [4]

上证科创板芯片指数市场表现 - 截至2026年1月26日10:19，上证科创板芯片指数下跌1.14% [1] - 成分股涨跌互现，芯原股份领涨10.01%，东芯股份上涨6.92%，澜起科技上涨4.56% [1] - 天岳先进领跌，成都华微、华峰测控跟跌 [1] 存储芯片市场动态 - 三星电子计划在2026年第一季度将其NAND闪存价格提高一倍多，涨幅远超市场预期 [1] - 三星电子已开始与客户就第二季度NAND价格进行新一轮谈判 [1] - 市场普遍预计价格上涨势头将在第二季度延续 [1] 半导体行业前景与国产化机遇 - 展望2026年，AI相关产业景气度有望维持，国产化加速有望带来国内半导体行业机会 [1] - 根据机构预测，2026年云计算巨头资本支出有望维持40%以上的增长 [1] - AI行业景气度有望维持在较高水平，AI相关芯片国产化进程持续推进 [1] - AI芯片国产化有望带动国产设备材料公司股价表现好于电子行业整体 [1] 上证科创板芯片指数构成 - 截至2025年12月31日，上证科创板芯片指数前十大权重股分别为中芯国际、海光信息、寒武纪、澜起科技、中微公司、拓荆科技、芯原股份、华虹公司、沪硅产业、东芯股份 [1] - 前十大权重股合计占比57.76% [1] 相关投资工具 - 科创芯片ETF（588200）跟踪上证科创板芯片指数，是布局科创板芯片板块的便利工具 [2] - 没有股票账户的场外投资者可以通过科创芯片ETF联接基金（017470）关注国产芯片投资机遇 [3]

行业投资评级 * 报告未明确给出整体行业投资评级，但对重点公司均给出了“买入”评级 [4] 核心观点 * AI Agent的普及将显著提升对CPU的需求，并带动内存条及接口芯片等上游基础设施的价值提升，AI记忆正从“费用项”转变为“资产项” [3][25] 分章节总结 一、AI Agent对CPU需求增加 * AI Agent时代，单个用户可同时调用多类Agent驱动服务器端应用，整体调用频次与覆盖面显著高于人类使用，带来更多系统请求、数据搬运与控制流开销，从而抬升CPU负载 [3] * AI Agent的工作流程演化为“感知-规划-工具调用-再推理”的闭环，其中工具调用、任务调度、信息检索等关键环节均依赖CPU完成，随着Agent渗透率与工具调用密度提升，CPU作为中间调度枢纽的占用线性放大 [3] * 为保障安全，Agent运行时普遍采用沙箱/虚拟化隔离，这会带来额外的进程与内核开销，并提升IO带宽与本地SSD缓存需求，进一步推高CPU、内存及存储的配置要求 [3] 二、CPU配比不断提升 * 根据第三方报告，目前每个GPU兆瓦（MW）对应的CPU配比低于10%，预计到2026年第二季度，该比例将上升至15% [3] * 报告基于300MW GPU建筑功率进行测算：当CPU配比率为16%时，单颗GPU对应的额外通用服务器CPU数量为0.29个，总CPU数量为0.79个；当CPU配比率提升至25%时，单颗GPU对应的额外通用服务器CPU数量为0.45个，总CPU数量为0.95个 [17] * 假设全球B200和ASIC出货量分别为800万颗和700万颗，则对应的AI集群X86 CPU总需求分别为610万颗和855万颗，相较于现有通用服务器CPU存量（2400万颗），AI带来的增量需求分别为25%和36% [17] 三、内存条和接口芯片空间广阔 * **需求数量**：通用服务器内存配置多以半插（1DPC）为主，而AI服务器为满足更高容量与带宽需求，趋向全插（2DPC），因此DIMM内存条的需求增长约为CPU数量增长的2倍 [3] * **价值提升**：X86 CPU配置的内存形态有望从传统RDIMM逐步向MRDIMM方案演进，需要引入更复杂的接口芯片，推动配套芯片平均售价（ASP）提升 [3] * **性能优势**：MRDIMM Gen2在AI负载下，其带宽可比DDR5 RDIMM提升高达2.3倍，并在大模型推理的KV Cache场景下提供确定性增益 [20][23] 四、投资建议 * 报告认为AI记忆是支撑上下文连续性、个性化与历史信息复用的底层能力，将持续扩展模型能力边界，促进AI Agent等应用加速落地 [25] * 建议关注产业链核心受益标的 [3][25] * 报告列出了澜起科技、聚辰股份、兆易创新、中微公司、拓荆科技、北方华创等六家重点公司，并均给予“买入”评级 [4]

基金业绩表现 - 2025年第四季度基金利润为163.23万元，加权平均基金份额本期利润为0.0041元，季度净值增长率为1.22% [3] - 截至1月22日，基金近三个月复权单位净值增长率为37.55%，在229只同类可比基金中排名第1 [4] - 截至1月22日，基金近半年复权单位净值增长率为84.15%，在229只同类可比基金中排名第7 [4] - 截至1月22日，基金近一年复权单位净值增长率为101.09%，在222只同类可比基金中排名第18 [4] - 截至1月22日，基金近三年复权单位净值增长率为125.61%，在165只同类可比基金中排名第9 [4] - 截至12月31日，基金近三年夏普比率为0.8653，在163只同类可比基金中排名第53 [8] - 截至1月21日，基金近三年最大回撤为47.36%，在165只同类可比基金中排名第122，单季度最大回撤出现在2022年一季度，为32.48% [10] 基金基本情况 - 基金为偏股混合型基金，长期投资于TMT股票，截至1月22日单位净值为2.026元 [3] - 基金经理严凯管理的3只基金近一年均为正收益，其中东方惠新灵活配置混合A近一年复权单位净值增长率最高，达105.58%，东方创新科技混合最低，为88.54% [3] - 截至2025年四季度末，基金规模为6亿元 [3][15] - 近三年平均股票仓位为87.65%，高于同类平均的86.9%，2021年上半年末达到最高仓位92.41%，2019年三季度末为最低仓位60.11% [13] 投资策略与持仓 - 基金管理人聚焦于AI产业爆发式增长与国内半导体产业国产化加速推进的双重背景下的投资方向 [3] - 基金重点布局半导体芯片产业链的短板领域，尤其关注半导体设备、材料及零组件等关键环节，认为这些领域技术壁垒高、市场竞争优势显著，并深度受益于国家政策扶持 [3] - 基金持股集中度较高且稳定，近2年前十大重仓股集中度长期超过60% [19] - 截至2025年四季度末，基金十大重仓股为中微公司、精测电子、芯源微、北方华创、富创精密、华海清科、拓荆科技、中科飞测、京仪装备、寒武纪 [19]

基金持仓变动 - 兴全合润混合在2025年第四季度加仓了宁德时代 [1] - 佰维存储、拓荆科技、华海清科等多只半导体产业链个股新进基金持仓前十 [1] - 基金对中际旭创、巨化股份、晶晨股份等个股进行了减仓 [1] - 北方华创、蓝思科技和分众传媒退出了基金前十大重仓股 [1] 投资配置方向 - 基金对海外算力、半导体设备等领域进行了重点配置 [1] - 基金经理认为国产半导体设备以及耗材将是配置的重点 [1][3] - 国内存储原厂将在2026年迎来上市的历史机遇 [1][3] 财务与业绩表现 - 报告期内，兴全合润混合A已实现收益约18.58亿元，本期利润约为-9.74亿元，期末基金资产净值约为216.88亿元 [2] - 兴全合润混合A报告期基金份额净值增长率为-3.81%，同期业绩比较基准收益率为-0.13% [2] - 兴全合润混合C已实现收益约744.13万元，本期利润约为-172.69万元，期末基金资产净值约为1.35亿元 [2] - 兴全合润混合C报告期基金份额净值增长率为-3.95%，同期业绩比较基准收益率为-0.13% [2] 市场观点与行业展望 - 四季度市场波动加大，指数震荡，围绕AI主线投资机会较多 [2] - 以光模块为代表的海外算力板块在客户加单及新技术刺激下持续创新高 [2] - 国内供应链龙头在光模块、PCB领域国际话语权提升，在液冷、电源领域正取得历史性突破 [2] - AI资本开支拉动下，海外出现缺电、缺存储，带动国内储能、燃气轮机、存储产业链高度景气 [3] - 国产算力突破拉动国内半导体景气度，国内有望崛起一批具备全球竞争力的优质科技公司 [3] 基金运作策略 - 报告期内基金维持了较高仓位 [3] - 未来将继续长期跟踪公司核心竞争力变化趋势，挖掘技术变革带来的非线性增长及子行业景气度反转的投资机会 [3]

市场交易与融资融券情况 - 2025年1月22日，公司股价下跌1.31%，当日成交额为20.55亿元 [1] - 当日融资买入额为1.94亿元，融资偿还额为1.86亿元，实现融资净买入796.99万元 [1] - 截至1月22日，公司融资融券余额合计为13.07亿元，其中融资余额为12.92亿元，占流通市值的1.26%，该融资余额水平超过近一年90%分位，处于高位 [1] - 截至1月22日，融券余量为4.36万股，融券余额为1588.06万元，该融券余额水平超过近一年70%分位，处于较高位 [1] 公司基本面与财务表现 - 公司主营业务为高端半导体专用设备的研发、生产、销售和技术服务，其半导体专用设备业务收入占比高达96.47% [1] - 2025年1月至9月，公司实现营业收入42.20亿元，同比增长85.27% [2] - 2025年1月至9月，公司实现归母净利润5.57亿元，同比增长105.14% [2] - 自A股上市以来，公司累计现金分红1.74亿元 [3] 股东结构变化 - 截至2025年9月30日，公司股东总户数为2.52万户，较上一期大幅增加78.46% [2] - 截至同期，人均流通股为11091股，较上一期减少43.97% [2] - 截至2025年9月30日，多家主要机构投资者在第三季度减持了公司股份：香港中央结算有限公司减持170.72万股至512.05万股；易方达上证科创板50ETF减持70.87万股至508.16万股；华夏上证科创板50成份ETF减持289.23万股至490.15万股；诺安成长混合A减持26.14万股至428.74万股；嘉实上证科创板芯片ETF减持14.62万股至317.57万股 [3]

政策与行业动态 - 商务部等九部门发布意见 支持药品零售企业进行兼并重组 鼓励企业依法开展横向并购与重组 并优化被整合药店的《药品经营许可证》申请核发流程 涉及医保资质变更的 允许原资质继续存续使用 直至新资质开通[1] - SpaceX计划于2027年推出第二代星链系统 旨在提供更高速网络服务 预计整体容量将比一代提高100多倍 吞吐量提升20倍以上 美国联邦通信委员会已批准其再部署7500颗第二代卫星[2] 商业航天与太空旅游 - 北京穿越者载人航天科技公司举行太空旅游全球发布会 展示国内首艘商业载人飞船“穿越者壹号”全尺寸试验舱 公司表示已获超三艘船合计20余位太空游客预定 预计2028年实现载人首飞 首批游客包括中国工程院院士李立浧等知名人士及一名硅基生物[1] - 穿越者公司已于1月18日完成载人飞船着陆缓冲系统综合验证试验 各项指标达预期 标志着其成为全球第三家研发并验证了该技术的商业航天企业[1] - 蓝箭航天空间科技股份有限公司科创板IPO审核状态变更为“已问询”[9] 人工智能与机器人 - 特斯拉首席执行官埃隆·马斯克表示 可能在2026年底前向公众出售Optimus人形机器人 他预计到2026年底Optimus将能够执行更复杂的任务 公司已在工厂中使用部分机器人执行简单任务[3] - 马斯克指出 只有当特斯拉确信Optimus拥有非常高的可靠性、安全性和广泛功能范围时 才会开始向公众销售 并将其视为公司未来发展的重点[3] 公司资本运作与业绩 - 小米集团宣布最高25亿港元的自动股份回购计划 公司将于香港联交所购回不超过25亿港元的B类普通股 并将注销所购回的股份[4] - 兆易创新发布2025年度业绩预告 预计归属于上市公司股东的净利润为16.10亿元左右 同比增长46%左右[4] - 睿创微纳预计2025年归属于上市公司股东的净利润为11.00亿元左右 同比增长93%左右 报告期内公司持续加大研发投入与新产品开发力度 积极开拓市场 扩大销售规模[5] - 海光信息公告 第四大股东成都蓝海轻舟企业管理合伙企业计划减持不超过1,162万股 即不超过公司总股本的0.50%[5] - 拓荆科技公告 第一大股东国家集成电路产业投资基金于1月13日至22日期间减持297.7639万股 持股比例由17.92%减少至16.86%[6] - 中微公司公告 第一大股东上海创投于1月6日至1月21日期间累计减持626.15万股 减持比例达到公司股份总数的1% 本次减持计划已实施完毕[7] 半导体与硬件 - 国产GPU厂商上海燧原科技股份有限公司科创板IPO获上交所受理 公司拟融资金额60亿元[8] - 复旦大学科研人员成功研制“纤维芯片” 在柔软的高分子纤维内实现了大规模集成电路制备 芯片中电子元件集成密度达10万个/厘米 可实现数字、模拟电路运算等功能[10] 前沿科技研究 - 奥地利维也纳大学研究团队首次将尺寸接近病毒的金属纳米团簇置于空间分离明显的量子叠加态中 创造了有史以来最大的叠加态 该成果对量子计算、量子精密测量等具有启示意义[11] - 华中农业大学颜彦教授团队联合国外科研人员研究发现 一类拥有“高可塑性细胞状态”的特殊肿瘤细胞是驱动癌症进展、造成肿瘤细胞多样性及产生治疗耐受的关键因素 为癌症治疗提供了新策略[12] - 澳大利亚新南威尔士大学与悉尼大学科学家合作研制出一种由流动液态金属驱动的新型电机 未来有望广泛应用于软体机器人、柔性电子及医疗设备等领域[13]

股东减持计划与行动 - 骏成科技股东骏成合伙计划减持不超过公司总股本的2.94% [1] - 物产金轮股东金轮控股计划减持不超过公司总股本的3% [1] - 海光信息大股东蓝海轻舟合伙计划减持不超过公司总股本的0.50% [1] - 博云新材股东高创投计划减持不超过公司总股本的1% [1] - 绿盟科技股东网安基金计划减持不超过公司总股本的3% [1] - 特发服务股东银坤公司计划减持不超过公司总股本的3% [1] - 蒙草生态实际控制人王召明计划减持不超过公司总股本的2.3311% [1] - 华图山鼎股东车璐计划减持不超过公司总股本的3% [1] - 和顺电气股东沈欣计划减持不超过公司总股本的2.5% [1] - 瑞华泰股东巨尧坤计划减持不超过540.00万股公司股份 [1] - 洛凯股份股东洛辉投资、洛腾投资、洛盛投资合计已减持378.03万股公司股份 [1] - 中科飞测股东国投创业基金已减持234.87万股公司股份 [1] - 拓荆科技股东国家集成电路基金已减持297.76万股公司股份 [1] 公司重大事项与风险 - *ST生物已终止筹划重大资产重组 [1] - *ST生物股票可能被终止上市 [1]

减持情况 - 2026年1月13日至22日国家集成电路基金大宗交易减持拓荆科技297.7639万股[6] - 减持前持股17.92%对应5058.4593万股，减持后降至16.86%对应4760.6954万股[3][6] 其他说明 - 本次权益变动以总股本282,344,902股计算，是履行减持计划[6][7] - 不触及要约收购，不影响治理和经营，不违反法规[7] - 截至公告日减持计划未实施完毕[7]