股权激励计划概况 - 拓荆科技实施2023年限制性股票激励计划，授予总量为555万股，占公司股本总额27,972.9118万股的1.98%，其中首次授予444万股，预留授予111万股 [1] - 授予价格为94.09元/股，激励对象可按规定价格购买公司A股普通股股票 [1] - 激励对象总人数为911人，包括697名首次授予对象（董事、高级管理人员、核心技术人员等）和214名预留授予对象（高级管理人员、核心技术人员等） [2] 归属安排及考核机制 - 首次授予部分设置三个归属期：第一个归属期（18-30个月）归属40%、第二个归属期（30-42个月）归属30%、第三个归属期（42-54个月）归属30% [2] - 预留授予部分同样分三个归属期，时间安排与首次授予部分保持一致，分别归属40%、30%、30% [2][3] - 公司层面业绩考核以2022年为基数，首次授予部分考核2024-2026年度，要求2024年营业收入增长率目标值95%（触发值85%）、净利润增长率目标值106%（触发值95%） [3] - 2024年实际实现营业收入41.03亿元，较2022年增长140.59%，剔除股份支付影响后净利润9.27亿元，较2022年增长151.65%，超额完成考核目标 [12] - 公司层面归属比例计算公式为(X*70% + Y*30%)，其中X为营业收入增长率系数，Y为净利润增长率系数 [3][4] 本次归属执行情况 - 首次授予部分第一个归属期符合条件，可归属数量160.0572万股，涉及592名激励对象 [10][12] - 583名激励对象个人绩效考核为"卓越S"或"优秀A"，个人层面归属比例100%，9名激励对象考核为"一般C"，个人层面归属比例80% [12] - 因11个员工持股平台完成询价转让，7名董事及高管（刘静、陈新益等）的归属登记暂缓办理，分两批次实施：第一批次585名激励对象归属143.4812万股，第二批次7名高管归属16.576万股 [16] - 本次归属股票来源为定向发行A股普通股，授予价格调整为94.09元/股（因2024年度权益分派实施） [14] 公司治理程序 - 激励计划于2023年10月27日经董事会审议通过，2023年11月16日股东大会批准授权 [6][7] - 2024年1月8日完成首次授予444万股，2024年11月14日完成预留授予111万股 [9][10] - 董事会、监事会及薪酬与考核委员会均对归属条件成就情况出具审核意见，认为符合《公司法》《证券法》及股权激励相关规定 [17][18]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年8月25日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过调整2023年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案 [1] - 因2023年度权益分派实施，公司对限制性股票授予价格和数量进行调整：授予价格由140元/股调整为94.36元/股，授予数量由原计划调整为444万股，预留授予数量由75万股调整为111万股 [6] - 因2024年年度权益分派实施（每10股派发现金红利2.70元），授予价格进一步由94.36元/股调整为94.09元/股 [6][7] 限制性股票作废处理 - 作废处理105名因离职、身故等原因不具备激励对象资格的已授予未归属股票，数量为43.1179万股 [7] - 作废处理9名2024年个人绩效考核结果为"一般C"的激励对象第一个归属期不得归属的股票，数量为0.2765万股 [8] - 本次合计作废处理限制性股票数量为43.3944万股 [8] 公司决策程序履行情况 - 公司已履行包括董事会、监事会审议及股东大会授权等决策程序，并披露相关公告 [1][2][3][4] - 公司独立董事及监事会就相关事项发表同意意见及核查意见 [1][4][9] - 北京市中伦律师事务所出具法律意见，认为本次调整、归属及作废事项符合相关规定并已获得必要批准和授权 [9][10]

财务表现 - 2025年上半年营业收入19.54亿元 同比增长54.25% 其中第二季度单季营收12.45亿元 同比增长56.64% 环比增长75.74% [1] - 2025年上半年归母净利润9428.80万元 同比下降26.96% 但第二季度单季归母净利润2.41亿元 同比增长103.37% 环比增加3.88亿元 [2] - 合同负债达45.36亿元 较2024年末增长52.07% 主要系在手订单增加所致 [1] 业务进展 - 先进制程验证机台通过客户认证 逐步进入规模化量产阶段 [1] - 基于PF-300T Plus和PF-300M设备平台及pX/Supra-D新型反应腔的PECVD Stack/ACHM/Bianca等先进工艺设备陆续通过客户验收 [1] - ALD设备持续扩大量产规模 业务增长强劲 [1] - 累计出货超过3000个反应腔（含340+新型反应腔） 进入超过70条生产线 [3] - 薄膜沉积设备在客户端累计流片量突破3.43亿片 [3] 技术研发 - 研发投入金额3.49亿元 同比增长11.09% 研发费用占营业收入比例17.87% [2] - 产品线覆盖PECVD/ALD/SACVD/HDPCVD/Flowable CVD等薄膜沉积设备 以及三维集成领域先进键合设备及配套量检测设备 [3] 市场拓展 - 持续优化客户结构 在巩固国内龙头晶圆厂合作同时成功导入新客户 [1] - 薄膜沉积设备广泛应用于国内集成电路逻辑芯片、存储芯片制造产线 [3] - 先进键合设备及量检测设备在先进存储、图像传感器（CIS）等领域实现量产 [3] 盈利改善因素 - 第二季度毛利率环比大幅改善 因新产品验证机台完成技术导入并实现量产突破 [2] - 期间费用率同比下降 运营效率提升带来规模效应 [2]

财务表现 - 2025年上半年营业收入19.54亿元 同比增长54.25% [1][2] - 第二季度单季营业收入12.45亿元 同比增长56.64% 环比增长75.74% [2] - 归属于上市公司股东的净利润9428.8万元 同比减少26.96% [1][2] - 第二季度单季归属于上市公司股东的净利润2.41亿元 同比增长103.37% 环比增加3.88亿元 [2] - 扣除非经常性损益的净利润3818.77万元 同比增长91.35% [1] - 第二季度扣除非经常性损益的净利润2.18亿元 同比增长240.42% 环比增加3.99亿元 [3] 业务进展 - 产品竞争力持续提升 先进制程验证机台通过客户认证并进入规模化量产阶段 [2] - 基于PF-300T Plus/PF-300M设备平台和pX/Supra-D新型反应腔的PECVD Stack/ACHM/Bianca等先进工艺设备陆续通过客户验收 [2] - ALD设备持续扩大量产规模 [2] - 薄膜沉积设备在客户端产线平均稳定运行时间超过90% 达到国际同类设备水平 [4] - 薄膜沉积设备累计流片量突破3.43亿片 [4] - 累计出货超过3000个反应腔 包括340个新型反应腔pX和Supra-D 进入超过70条生产线 [3] 研发投入 - 研发投入金额3.49亿元 同比增长11.09% [3] - 研发投入占营业收入比例17.87% [3] 市场拓展 - 持续优化客户结构 巩固国内龙头晶圆厂合作的同时成功导入新客户 [2] - 市场渗透率进一步提升 [2] - 合同负债达45.36亿元 较2024年末增长52.07% 主要系在手订单增加 [2] 盈利质量改善 - 第一季度净利润下滑因新产品验证成本较高导致毛利率较低 [3] - 第二季度毛利率环比大幅改善并呈现稳步回升态势 [3] - 期间费用率同比下降 规模效应释放利润空间 [3] - 非经常性损益同比减少主要因政府补助减少 [3]

财务表现 - 报告期实现营业收入19.54亿元 同比增长54.25% [1] - 归属上市公司股东的净利润9428.8万元 同比下降26.96% [1] - 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润3818.77万元 同比增长91.35% [1] - 基本每股收益0.34元 [1]

限制性股票授予 - 授予的限制性股票总量为555万股，占公司目前股本总额27,972.9118万股的1.98%[2] - 首次授予444万股，预留授予111万股[2] - 授予价格为94.09元/股[2] - 首次授予激励对象697人，预留授予激励对象214人[2] - 2024年1月8日授予首次部分，2024年11月14日授予预留部分[15][16] 归属条件与比例 - 首次和预留授予部分各归属期权益比例：第一个归属期40%，第二、三个归属期均为30%[4] - 激励对象归属前须任职12个月以上[4] - 首次授予部分2024年营收增长率目标值95%，触发值85%；净利润增长率目标值106%，触发值95%[6] - 预留授予部分2025年营收增长率目标值160%，触发值145%；净利润增长率目标值159%，触发值143%[7] 首次归属情况 - 2025年8月25日首次授予部分第一个归属期归属条件成就，可归属160.0572万股[17] - 首次授予部分第一个归属期为2025年7月8日至2026年7月7日[19] - 公司层面业绩考核达标，归属比例100%[21] - 583名个人层面归属比例100%，9名个人层面归属比例80%[21] 业绩数据 - 2024年公司营业收入41.0345385341亿元，较2022年增幅140.59%[21] - 2024年剔除激励费用后净利润9.2726520772亿元，较2022年增幅151.65%[21] 归属安排 - 分两批次办理归属登记，第一批次585名激励对象归属143.4812万股，第二批次7名董高归属16.576万股[29][31] 其他 - 本次限制性股票归属对公司财务无重大影响[33] - 独立财务顾问认为首次授予部分第一个归属期归属条件已成就[34] - 律师事务所认为公司本次调整、归属及作废事项已获必要批准和授权[35]

激励计划时间节点 - 2023年10月27 - 28日审议通过激励计划相关议案并披露征集委托投票权公告[2][3] - 2023年10月30日 - 11月8日对激励对象进行内部公示[4][5] - 2023年11月16日第四次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[5] - 2024年1月8日审议通过首次授予限制性股票相关议案[6] 数据调整 - 2024年11月14日授予价格由140元/股调为94.36元/股，授予数量由375万股调为555万股[8] - 2025年限制性股票激励计划调整后授予价格为94.09元/股[10] - 2023年限制性股票激励计划调整后授予价格为94.09元/股[13] 权益分派 - 2025年5月20日通过利润分配方案，每10股派现金红利2.70元[9] - 2025年6月12日披露权益分派实施公告，股权登记日6月18日，除权（息）日6月19日[9] 限制性股票作废 - 因激励对象离职等合计作废43.3944万股[11] 其他 - 激励计划进入第一个归属期且归属条件已成就[15]

2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部 分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项 的法律意见书 二〇二五年八月 北京市中伦律师事务所 关于拓荆科技股份有限公司 | 一、相关事项的批准与授权 - | 3 | - | | --- | --- | --- | | 二、本次调整的相关情况 - | 4 | - | | 三、本次归属的相关情况 - | 5 | - | | 四、本次作废的相关情况 - | 7 | - | | 五、结论意见 - | 8 | - | 北京市中伦律师事务所 关于拓荆科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一 个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的 法律意见书 致：拓荆科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）作为拓荆科技股份有限公司（以 下简称"公司"或"拓荆科技"）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）以及上 ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行31,619,800股A股，发行价每股71.88元，募集资金总额227,283.12万元，净额212,759.73万元[3] - 募集资金投资项目总额100,029.65万元，超募资金112,730.08万元[12] 项目资金投入 - 上海二厂项目调整后超募资金承诺投资总额88,000.00万元，投入69,367.11万元，待支付13,289.85万元，利息收入净额3,222.20万元，预计节余8,565.24万元[9] - 2024年调减上海二厂项目5,000.00万元超募资金投入高端半导体设备产业化基地建设项目[13] - 2024年公司使用1,826.60万元超募资金用于高端半导体设备产业化基地建设项目[13] 资金使用与安排 - 2024年度公司使用19,727.29万元超募资金回购公司股份[6] - 截至2025年8月14日公司剩余超募资金61.18万元[14] - 公司拟将61.18万元剩余超募资金永久补充流动资金[15] - 超募资金投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”结项，节余和剩余资金拟永久补充流动资金[22] 审批与承诺 - 2025年8月25日，公司董事会和监事会审议通过超募资金相关议案[22] - 超募资金用于永久补充流动资金事项尚需提交股东大会审议[22] - 公司承诺每12个月内累计使用超募资金补充流动资金不超总额30%[20] - 保荐机构对超募资金结项及补充流动资金事项无异议[23]

激励计划时间线 - 2023年10月27日召开董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[10] - 2023年11月16日召开股东大会审议通过激励计划相关议案[12] - 2024年1月8日召开董事会和监事会审议首次授予限制性股票相关议案[13] - 2024年11月14日召开董事会和监事会审议授予预留部分限制性股票相关议案[13] - 2025年8月25日通过调整2023年限制性股票激励计划及作废部分未归属股票等议案[14] - 首次授予部分限制性股票第一个归属期为2025年7月8日至2026年7月7日[16] 业绩数据 - 2024年度公司实现营业收入41.0345385341亿元，较2022年增幅为140.59%[16] - 2024年度剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为9.2726520772亿元，较2022年增幅为151.65%[16] 归属情况 - 公司层面业绩考核达标，归属比例为100%[16] - 592名激励对象中583名本期个人层面归属比例为100%，9名本期个人层面归属比例为80%[17] - 本次激励计划首次授予部分第一个归属期592名激励对象可归属160.0572万股限制性股票[17] 授予信息 - 授予日为2024年1月8日，授予价格为94.09元/股[18] - 董事等已获授予限制性股票578,680股，本次可归属231,472股，占比40.00%[18] - 其他员工已获授予限制性股票3,430,141股，本次可归属1,369,100股，占比39.91%[19]