报告公司投资评级 - 买入（维持）[1] 报告的核心观点 - 嘉必优拟8.3亿元收购欧易生物63.21%股权，资产重组协同赋能有望打开发展空间，维持“买入”评级 [4] 根据相关目录分别进行总结 公司概况 - 当前股价24.92元，一年最高最低为30.12/12.04元，总市值41.94亿元，流通市值41.94亿元，总股本1.68亿股，流通股本1.68亿股，近3个月换手率141.67% [1] 重大资产重组情况 - 公司拟以8.3亿元收购欧易生物63.21%股权，定增股份支付5.73亿元，现金支付2.56亿元，同时募集2.69亿元配套资金，收购未完成，不考虑并购影响，维持2024 - 2026年归母净利润预测1.24/1.54/1.94亿元，对应EPS预测0.74/0.92/1.15元，当前股价对应33.8/27.2/21.7倍PE [4] 欧易生物情况 - 2022 - 2024年1 - 9月收入分别为2.68、3.08、2.68亿元，归母净利润分别为 - 983.21万元、3062.67万元、4318.56万元，预计近3年收入增速约15% - 20%，管理层承诺2025 - 2027年累计净利润不低于2.7亿元，股份支付部分锁定期12个月，原股东和管理层仍持有约37%股权 [5] 交易分析 - 静态看，嘉必优对欧易生物股东定增价位对应2024年净利润26倍PE，预计收购估值约24倍PE，合并后EPS略增厚；动态看，欧易生物承诺2025 - 27年净利润累计不低于2.7亿元，平均每年0.9亿元，估值约15倍PE，假设2025年0.7亿利润，对应19倍PE，嘉必优定增价位对应2025年约21倍PE，交易划算；可比公司诺禾致源市值对应2024年净利润约40倍PE，交易相对划算 [6] 重组影响 - 欧易生物立足AI + 医疗领域，向新材料、化妆品等领域扩张，估值有提升空间，资产重组完成后，上市公司多组学与生物信息学底层技术能力有望提升，双方协同赋能有望打开新空间 [7] 财务摘要和估值指标 |指标|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|433|444|540|674|824| |YOY(%)|23.4|2.4|21.7|24.8|22.3| |归母净利润(百万元)|64|91|124|154|194| |YOY(%)|-49.9|41.9|35.9|24.4|25.4| |毛利率(%)|42.1|42.4|44.5|45.7|47.6| |净利率(%)|14.9|20.6|23.0|22.9|23.5| |ROE(%)|4.3|5.8|7.5|8.8|10.2| |EPS(摊薄/元)|0.38|0.54|0.74|0.92|1.15| |P/E(倍)|65.2|45.9|33.8|27.2|21.7| |P/B(倍)|3.0|2.8|2.7|2.5|2.3|[8] 财务预测摘要 - 包含资产负债表、利润表、现金流量表等多方面财务数据及主要财务比率、每股指标、估值比率等预测 [12]

交易基本信息 - 嘉必优拟购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金[15] - 报告期为2022年、2023年及2024年1 - 9月，评估基准日为2024年9月30日[15] - 独立财务顾问为海通证券，法律顾问为北京德恒律师事务所，审计机构为大信会计师事务所，评估机构为金证（上海）资产评估有限公司[16] 业绩数据 - 2024年1 - 9月嘉必优基本每股收益从0.5元/股上升至0.57元/股[38] - 标的公司2022 - 2024年1 - 9月经审计扣非归母净利润分别为1069.04万元、2367.50万元和3825.94万元[41] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年净利润合计不低于27000万元[41] 交易作价与估值 - 截至评估基准日2024年9月30日，欧易生物100%股权评估价值为131,600.00万元，63.2134%股权最终交易作价为83,062.37万元[60] - 选取诺禾致源、金域医学、艾德生物为可比上市公司，欧易生物平均承诺净利润市盈率14.60，低于同行业均值和中位数[64][66] 财务指标变化 - 2024年9月30日交易后资产总额、负债总额、营业收入、净利润等指标较交易前有显著变化[82][87][89] - 2024年9月30日交易后非流动资产占比上升因收购商誉增加，流动负债占比上升因合同负债增加[84] 未来展望 - 本次交易将打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化产业服务平台[94][95] 交易相关安排 - 标的资产交割需在交易获上交所审核同意并经中国证监会注册之日起30个工作日内完成[98] - 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过26,947.21万元[145] 合规情况 - 本次交易未达到经营者集中申报标准，不会导致垄断行为[26] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[59] - 本次交易发行股份购买资产的发行价格等符合相关规定[70][73][131][148]

市场扩张和并购 - 嘉必优拟购买上海欧易生物63.2134%股权并募集配套资金[1] 评估相关 - 公司聘请金证评估对标的资产进行评估[2] - 评估假设前提合理，采用收益法、市场法评估，选用收益法结果[3][4] - 评估目的是确定市场价值、为资产重组作价提供依据[4][5] - 评估资产范围与委托一致，价值公允准确，交易定价公允[5]

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 上市地点：上海证券交易所 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案） （申报稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆 | | | 易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿 | | | 欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧 | | | 润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投 | | | 资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中 | | | 心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企 | | | 业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合 | | | 伙） | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年三月 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿） 1 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ...

市场扩张和并购 - 嘉必优拟购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%的股权并募集配套资金[4] - 上市公司为苏州鼎石的有限合伙人，持有其49.50%份额[6] 交易相关条件 - 交易对方及其相关人员最近5年内未受证券市场相关行政处罚等[5] - 购买的资产及业务最近3年有确定持续经营记录[6] - 购买资产最近3年不存在重大违法违规行为[6] - 购买资产收入和利润中非经常性损益不超30%[6] - 交易完成后上市公司负债比例不超70%[6] - 交易完成后上市公司无重大担保等或有风险[6] - 相关资产或业务无财务会计文件虚假记载等重大违法行为[6] 交易细节 - 2024年12月9日，标的公司将两项专利质押担保600万元借款[7] - 上市公司发行新股定价不低于董事会决议前20/60/120个交易日均价的80%[8] 商誉及评估 - 本次交易形成的商誉不作摊销，每年末进行减值测试[9] - 评估方法选用适当，假设前提和重要参数取值合理[9] - 被评估资产权属明确[9] - 本次资产交易定价公允合理[9] 程序合规 - 上市公司与交易对方就定向发行履行必要程序且符合要求[9] - 交易对方合法拥有权益类资产全部权利，权属清晰[7] - 权益类资产相关公司发起人无出资不实等情况[7] - 有限责任公司股权注入已获其他股东同意或放弃优先购买权[7] 其他条件 - 关联交易收入及利润在上市公司中占比不超30%[11] - 定向发行方案尚需上市公司股东大会审议通过[10] - 本次定向发行未使公司涉及特许或限制经营领域[10] - 本次定向发行未导致上市公司控制权变化[10] - 本次定向发行未使交易对方触发要约收购义务[10] - 上市公司定向发行后符合上市条件，目的与战略一致[10] - 上市公司购买的资产有持续经营和盈利能力[10] - 相关资产整体进入上市公司，公司有控制权且保持独立[11] 交易影响 - 本次交易符合重大资产重组法规，信息披露真实准确完整[13] - 本次交易利于上市公司改善财务等状况，保护中小股东利益[13] 财务顾问 - 海通证券为嘉必优交易提供财务顾问服务[15] - 财务顾问协办人有刘伟、周伟、武学昭、张凯锋[15] - 财务顾问主办人有吴康源、钱深国[15]

交易时间 - 2024年11月11日公司召开会议审议通过交易预案并披露[1] - 2025年3月3日公司召开会议审议通过调整后交易方案并披露重组报告书[1] 报告更新 - 重组报告书新增本次交易相关证券服务机构声明[2] - 重大事项提示更新交易标的评估及作价、支付方式等内容[2] 风险提示 - 重大风险提示新增业绩补偿金额未覆盖对价、标的公司评估增值率高风险等[4] - 删除交易作价尚未确定、本次交易方案调整的风险[6] - 更新业绩承诺、收购整合等多项风险[6] - 新增业绩补偿金额未完整覆盖交易对价等多项风险[6] 交易概况 - 本次交易概况更新交易背景、目的、协同效应等内容[4] 公司情况 - 上市公司基本情况更新控股股东、实际控制人及主要财务数据等[4] - 交易对方基本情况补充更新自然人及非自然人交易对方相关情况[5] - 交易标的基本情况新增历史沿革、下属公司情况等多项内容[5] 发行股份 - 本次交易发行股份情况更新购买资产及募集配套资金情况[5] 意见声明 - 更新独立董事关于本次交易出具的意见[6] - 新增相关中介机构关于本次交易出具的意见[6] - 更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明[6] - 新增相关中介机构声明[6] 其他新增 - 新增相关中介机构章节[6] - 新增备查文件、附件章节[6]

交易概况 - 公司拟购买欧易生物63.2134%股权，交易价格83,062.37万元，募集配套资金不超26,947.21万元[20][25][27] - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，构成关联交易和重大资产重组[25] - 评估基准日为2024年9月30日，欧易生物股东全部权益评估价值131,600.00万元，增值率441.23%[20][28] 财务数据 - 2024年1 - 9月交易前资产总额166,459.35万元，交易后289,562.59万元，变化率73.95%[41] - 2024年1 - 9月交易前负债总额12,318.99万元，交易后64,661.78万元，变化率424.89%[41] - 2024年1 - 9月交易前营业收入38,714.79万元，交易后65,503.66万元，变化率69.20%[41] - 2024年1 - 9月交易前净利润8,116.22万元，交易后12,434.78万元，变化率53.21%[41] - 2024年1 - 9月基本每股收益交易前0.50元/股，交易后0.57元/股，变化率14.49%[41] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度累计承诺净利润不低于27000万元[53] - 若标的公司经审计的累计实际净利润不足累计承诺净利润数的90%，业绩承诺方需补偿[54] 行业数据 - 全球生命科学领域研究资金投入从2017年的1332亿美元增长至2023年的1868亿美元，年复合增长率为5.8%[91] - 中国生命科学领域研究资金投入从2017年的597亿元增长至2023年的1415亿元，年复合增长率为15.5%[91] 技术研发 - 标的公司自研搭建“欧易云”平台，累计设计开发云工具135款、云流程16款[100] - 上市公司构建八大技术产业链转化平台，研发生产围绕多组学技术应用提升生产效率[104] 协同效应 - 标的公司与上市公司分处生物产业上下游，具有技术研发、市场资源、战略发展等协同效应[96][103] - 公司可将多组学与细胞调控技术融合，提高发酵调控精准性，提升发酵效率和产物纯度[105] - 公司与标的公司数据库融合后将构建跨场景模型，发掘营养素新功能场景[106] 交易进程 - 2024年11月11日公司召开会议审议通过交易预案，11月12日披露预案[120] - 2025年3月3日召开会议审议通过调整后的交易方案并披露报告书草案[120] - 本次交易尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册等程序[43] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动或异常交易、商务谈判分歧、标的资产风险事件等被暂停、中止或取消[71] - 标的公司业绩承诺受多种因素影响，存在无法实现及业绩承诺无法执行的风险[73] - 若标的公司未来不能实现预期收益，存在商誉减值风险，影响公司当期净利润[74] - 若业绩承诺期间净利润低于承诺值，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对价的风险[75]

司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司" 或"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、 靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿 欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有 限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业 投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司（以 下简称"标的公司""欧易生物"）63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。本次交易符合《上市公司监管指 引第 9 号》第四条第（三）项的规定。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突 出主业、增强 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买欧易生物63.2134%股权并募集配套资金[1] 时间进程 - 2024年10月28日签署《股权收购意向书》[3] - 2024年10月29日起停牌，不超5个交易日[3] - 2024年11月5日继续停牌，不超5个交易日[3] - 2024年11月11日审议通过交易预案及相关议案[4] - 2025年3月3日审议通过交易草案及相关议案[4] - 2025年3月5日相关报告书草案等文件刊登[6] 其他情况 - 交易信息公告前20个交易日内股价累计涨跌幅未超20%[6] - 交易履行法定程序完备合法有效[6] - 交易提交法律文件合法有效[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金[1] 交易优势 - 交易利于公司增强持续经营能力、保持独立及健全法人治理结构[1][2] 交易合规 - 交易符合国家产业政策和相关法律法规规定[1] 财务审计 - 注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告[3] 合规情况 - 公司及现任董事、高管无相关立案侦查或调查情形[3]