会议情况 - 公司第二届监事会第十二次会议于2024年5月29日召开，3名监事全部出席[2] 可转债发行 - 公司向不特定对象发行可转债总额不超117,000.00万元，具体规模由股东大会授权董事会确定[9] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限六年，每年付息一次，到期还本和最后一年利息[11][13][17][18] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[24] - 初始转股价格不低于相关均价，具体由股东大会授权董事会确定[26] - 特定条件下董事会有权提出转股价格向下修正方案[31] - 转股数量计算方式及不足一股余额处理方式[35] - 特定条件下公司有权赎回，持有人有权回售[38][39][42][43] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额持有人可提议召开债券持有人会议[56] - 本次发行可转债不提供担保[62] - 发行方案有效期十二个月，自股东大会审议通过之日起算[69] 资金用途 - 半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目投资67000万元，拟投入募集资金64280万元[66] - 研发实验室扩建项目投资43000万元，拟投入募集资金22720万元[66] - 补充流动资金项目拟投入募集资金30000万元[66] 其他事项 - 公司编制向不特定对象发行可转换公司债券的预案等多份报告[72][75][79][82][85][89][92][96] - 公司制定未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划[89] - 公司拟为董事、监事及高级管理人员等人员投保责任保险[99]

可转债发行 - 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件[3] - 可转债发行总额不超过117,000.00万元[8] - 每张面值100元，按面值发行，期限六年[10][12] - 每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[16] - 转股期限自发行结束满六个月后首交易日至到期日[23] - 初始转股价格不低于公告日前二十日和前一日均价[25] - 股价连续三十日至少十五日低于转股价格85%，董事会可提修正方案[29] - 修正方案须经出席会议股东表决权三分之二以上通过[29] - 转股数量Q=V/P，去尾取整[32] - 有条件赎回触发：连续三十日至少十五日股价不低于转股价格130%或未转股余额不足3000万元[36] - 有条件回售：最后两计息年度，连续三十日股价低于转股价格70% [39] - 向原股东优先配售，比例发行前协商确定[48] - 债券持有人合计持有10%以上可提议召开会议[55] - 不提供担保，聘请资信评级机构出具报告[60][62] 资金投向 - 半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目投资67000万元，拟投募集资金64280万元[63] - 研发实验室扩建项目投资43000万元，拟投募集资金22720万元[63] - 补充流动资金30000万元，拟投募集资金30000万元[63] 其他事项 - 发行方案有效期十二个月，自股东大会通过起算[67] - 编制多份报告提交股东大会审议[70][73][76][80][82][86][89][92] - 天职国际对前次募集资金使用情况出具鉴证报告[80] - 分析发行对即期回报摊薄影响并提出填补措施，相关主体承诺[82] - 制定未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划[86] - 编制募集资金投向属科技创新领域说明[89] - 制定可转换公司债券持有人会议规则[92] - 募集资金存放指定专项账户[65] - 授权董事会及人士办理具体事宜，部分授权有效期至相关事项存续期[94][95][96] - 拟为董监高投保责任保险，提交股东大会审议[98] - 审议通过召开2024年第二次临时股东大会，6月14日14时在无锡采用现场和网络投票结合方式召开[102]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会6月14日14点在江苏无锡召开[3] - 网络投票6月14日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] - 审议12项议案，1 - 11为特别决议议案，1 - 12对中小投资者单独计票[6][7][8] - A股股权登记日为2024年6月7日，代码688147，简称微导纳米[11] 其他新策略 - 制定未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划[19] - 讨论本次募集资金投向科技创新领域说明[19] - 审议制定可转换公司债券持有人会议规则[19] - 讨论授权董事会办理发行可转换公司债券事宜[19] - 审议投保董监高人员责任保险[19]

募集资金情况 - 公司首次公开发行A股4,544.5536万股，发行价每股24.21元，募集资金总额1,100,236,426.56元，净额1,023,471,358.18元，2022年12月20日到账[2] - 截至2023年12月31日，前次募集资金专项账户存款余额为134,996,103.02元[3][5] - 公司使用募集资金置换自筹资金2,436.75万元，投入项目2,178.24万元，支付费用258.51万元[7] - 截至2023年12月31日，公司募集资金净额102,347.14万元，含超募2,347.14万元未使用[26][27] 资金管理 - 2023年1月18日，同意使用不超8亿元闲置募集资金现金管理[9][10] - 2023年12月18日，同意使用不超2亿元闲置募集资金现金管理[11] - 截至2023年12月31日，闲置募集资金现金管理余额15,000.00万元[11] - 工行大额存单获利息30万元[12] 项目进展 - 2023年1月18日，拟变更募投项目实施地点[16] - 光伏及柔性电子、半导体配套设备扩产升级项目在建未产生效益[19] - 集成电路高端装备产业化应用中心项目预计不直接产生效益但可提效[19] - 本年度投入募集资金73,252.91万元，累计投入75,050.00万元[26] - 光伏及柔性电子设备扩产升级项目投入进度58.93%[26] - 半导体配套设备扩产升级项目投入进度82.89%[26] - 集成电路高端装备产业化应用中心项目投入进度37.54%[27] - 补充流动资金投入进度100.80%[27] 项目效益 - 光伏及柔性电子设备扩产升级项目达产后年净利润承诺8,263.36万元[31] - 半导体配套设备扩产升级项目达产后年净利润承诺18,939.79万元[31] - 各项目截至2023年12月31日未提及是否达预计效益[26][27][31] 产能情况 - 公司为柔性生产，无固定产能限制，无法计算产能利用率[31]

业绩数据 - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者的净利润（扣非后孰低）分别为2668.90万元、1980.63万元和18813.83万元，近3年平均可分配利润为7821.12万元[25] - 2021年末 - 2024年3月末资产负债率分别为34.89%、48.62%、69.08%和72.32%[35] - 2021 - 2024年1 - 3月经营活动现金流量净额分别为 - 7631.22万元、16849.69万元、9333.01万元和 - 45090.91万元[35] - 截至2024年3月31日净资产为235466.79万元[36] 可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金117000.00万元[3][4] - 发行对象为持有中国结算上海分公司证券账户的投资者，向原股东优先配售，余额采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行，余额由承销商包销[6] - 可转债票面利率由公司与保荐机构协商确定[12] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，具体由董事会协商确定[13][17][69][86] - 发行期限为自发行之日起六年，每张面值100元，按面值发行[63][64] 转股价格调整 - 派送股票股利或转增股本时转股价格调整公式为P1=P0/(1+n)；增发新股或配股时为P1=(P0+A×k)/(1+k)；两项同时进行为P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利为P1=P0 - D；三项同时进行为P1=(P0 - D+A×k)/(1+n+k)[15][70][71] - 公司发生股份回购、合并、分立等影响可转债持有人权益情形时，将视情况调整转股价格[16] 赎回与回售 - 到期后五个交易日内赎回全部未转股可转债，赎回价格由董事会协商确定[73][74] - 转股期内，连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[75] - 最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格70%，持有人有权回售[77] - 募集资金用途改变，持有人享有一次回售权利[79] 向下修正 - 存续期内，连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会可提向下修正方案，经三分之二以上股东表决通过[80] 募集资金用途 - 募集资金用于半导体薄膜沉积设备智能工厂建设等项目，补充流动资金30,000.00万元，未超总额30%[26][61] 其他 - 公司是国内首家将量产型High - k原子层沉积设备用于集成电路制造前道生产线的国产设备厂商[29] - 公司ALD产品连续多年在营收规模、订单总量和市场占有率方面位居国内同类企业第一[29] - 本次发行可转换公司债券存在即期回报被摊薄风险，公司拟采取多种措施防范[91]

可转债管理 - 公司将聘请承销或经证监会认可的机构担任可转债受托管理人[2] 债券持有人会议组成与权限 - 债券持有人会议由全体债券持有人组成，审议决议对全体有同等约束力[3][4] - 会议权限包括对公司变更方案、偿债问题等作决议[7] 会议召集与通知 - 会议由公司董事会或债券受托管理人召集，30日内召开，提前15日公告[9] - 10种情形应召集会议，单独或合计持10%以上未偿还债券面值总额持有人可提议[10][12] - 通知发出后非不可抗力不得变更时间、取消会议或变更议案[12] 会议时间相关规定 - 债权登记日不得早于会议召开日期前10日，不得晚于前3日[13] - 单独或合并代表持10%以上未偿还债券面值总额持有人可提临时议案，不迟于会前10日提交，召集人5日内发补充通知[15] 会议表决权与投票 - 持有公司5%以上股份股东或关联方在会议无表决权[16] - 每100元面值债券有一票表决权，重复表决以首次结果为准[25] - 会议须经出席代表二分之一以上本期未偿还债券面值总额持有人同意形成有效决议[27] 会议组织与流程 - 授权委托书应在会前24小时送交召集人[19] - 会议由董事长主持，特殊情况按规则产生主席[22] - 应10%以上持有人要求，公司至少委派一名董监高出席[22] - 公告事项逐项审议表决，不得搁置或表决未公告事项[25] 会议结果与记录 - 召集人在会议决议后2个交易日内公告[28] - 会议记录等资料由董事会保管10年[29] 规则生效与解释 - 规则经股东大会审议通过后自可转债发行日起生效，由董事会负责解释[34] 公告媒体 - 公告事项在上海证券交易所网站及符合条件法定媒体进行[33]

可转债发行 - 发行可转债总额不超过117,000.00万元，每张面值100元，按面值发行，期限六年[7][11][12] - 每年付息一次，到期归还未偿还本金和最后一年利息[16] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[21] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[23] - 票面利率提请股东大会授权董事会在发行前协商确定[14] - 转股价格向下修正条件为任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%，方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[26] - 有条件赎回情形为转股期内连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%或可转债未转股余额不足3000万元人民币[30] - 有条件回售条件为最后两个计息年度内连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%[33] - 提议召开债券持有人会议的债券持有人条件为单独或合计持有当期未偿还债券面值总额10%以上[43] - 转股数量计算公式为Q = V/P（去尾法取整数倍），转股时不足一股的余额五个交易日内现金兑付[28] - 到期赎回时间为可转债到期后五个交易日内[29] - 原股东优先配售比例由董事会与保荐机构协商确定并公告[37] - 本次发行的可转债不提供担保，公司将聘请资信评级机构出具资信评级报告[47][48] - 发行方案有效期为十二个月，自经股东大会审议通过之日起计算[50] 财务数据 - 2024年3月31日流动资产合计76.74亿元，较2023年末增长12.59%[53] - 2024年3月31日非流动资产合计8.34亿元，较2023年末增长8.77%[53] - 2024年3月31日资产总计85.08亿元，较2023年末增长12.21%[53] - 2024年3月31日流动负债合计57.34亿元，较2023年末增长19.48%[53] - 2024年1 - 3月营业总收入为1.7069473382亿元，2023年度为16.797213462亿元[57] - 2024年1 - 3月营业总成本为2.1352803977亿元，2023年度为13.804096649亿元[58] - 2024年1 - 3月营业利润为 - 331.145498万元，2023年度为28930.588801万元[58] - 2024年1 - 3月利润总额为 - 287.40962万元，2023年度为29171.491428万元[58] - 2024年1 - 3月净利润为357.341651万元，2023年度为27039.187115万元[58] - 2024年基本每股收益为0.01元/股，2023年度为0.60元/股[59] - 2024年稀释每股收益为0.01元/股，2023年度为0.58元/股[59] - 2024年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 4.51亿元，2023年度为9333.01万元[61] - 2024年1 - 3月投资活动产生的现金流量净额为1738.11万元，2023年度为 - 11.63亿元[62] - 2024年1 - 3月筹资活动产生的现金流量净额为5.60亿元，2023年度为2.18亿元[62] - 2024年1 - 3月现金及现金等价物净增加额为1.29亿元，2023年度为 - 8.56亿元[62] - 2024年1 - 3月扣除非经常性损益前基本每股收益和稀释每股收益均为0.01元，2023年度分别为0.60元和0.58元[66] - 2024年1 - 3月扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率为0.15%，2023年度为12.60%[66] - 2024年1 - 3月扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.04元，2023年度均为0.41元[66] - 2024年1 - 3月扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 - 0.81%，2023年度为8.77%[66] - 2024年1 - 3月归属于公司普通股股东的净利润为357.34万元，2023年为27039.19万元[68] - 2024年1 - 3月归属于公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润为 - 1912.56万元，2023年为18813.83万元[68] - 2024年3月末流动比率为1.30倍，2023年末为1.37倍[68] - 2024年3月末速动比率为0.61倍，2023年末为0.72倍[68] - 2024年3月末资产负债率为72.32%，2023年末为69.08%[68] - 2024年3月末应收账款周转率为0.41次/年，2023年为4.51次/年[68] - 2024年3月末存货周转率为0.03次/年，2023年为0.44次/年[68] - 2024年3月末每股经营活动现金流量为 - 0.99元/股，2023年为0.21元/股[68] - 2024年3月末每股净现金流量为0.28元/股，2023年为 - 1.88元/股[68] 募集资金投向 - 拟募集资金不超过11.7亿元，投入半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设等三个项目，投资总额14亿元[44][45] - 半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目投资总额67000.00万元，拟投入募集资金64280.00万元[88] - 研发实验室扩建项目投资总额43000.00万元，拟投入募集资金22720.00万元[88] - 补充流动资金项目拟投入募集资金30000.00万元[88] 分红情况 - 2023年公司向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），拟派发现金红利38560394.59元（含税）[96] - 2023年度现金分红金额（含税）为3,856.04万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为14.26%[99] - 最近三年累计现金分红金额为3,856.04万元，最近三年实现的合并报表年均可分配利润为12,355.20万元，现金分红比例为31.21%[99] - 公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》规定[100] - 公司留存未分配利润用于生产经营和研发投入[101] 未来展望 - 公司董事会制定了《江苏微导纳米科技股份有限公司未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》[102] - 公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划[104]

可转债发行 - 本次发行可转债最终募集资金总额假设为117,000.00万元[4] - 假设发行方案于2024年12月底实施完毕，期限6年，转股期限自发行结束6个月后首个交易日起至到期日止[4] - 假设可转债转股价格为30.55元/股[4] 业绩数据 - 2023年归属于母公司股东净利润为27,039.19万元，扣非后为18,813.83万元[4] - 2023年度现金分红金额为3,856.04万元，2024、2025年度分红金额与之相同[4] - 截至2024年3月31日总股本为454,455,359股[4] 假设情形 - 情形一：2024、2025年净利润持平，2025年全部转股后基本每股收益0.57元/股，加权平均净资产收益率8.25%[6] - 情形二：2024、2025年净利润增长30%，2025年全部转股后基本每股收益0.96元/股，加权平均净资产收益率13.24%[6][7] - 情形三：2024、2025年净利润增长50%，2025年全部转股后基本每股收益1.28元/股，加权平均净资产收益率16.99%[7] 风险与用途 - 发行可转债后若净利润增长幅度小于总股本和净资产增长幅度，即期回报存在被摊薄风险[8] - 募集资金扣除发行费用后用于半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目、研发实验室扩建项目和补充流动资金[10] 填补回报措施 - 完善法人治理结构、加强募集资金管理、加快募投项目建设进度、完善利润分配政策等填补股东回报[13][14][15][17] 相关承诺 - 董事、高级管理人员承诺不输送利益等，薪酬制度与填补回报挂钩[18] - 股权激励行权条件与填补即期回报措施执行情况挂钩[19] - 控股股东等承诺不越权干预经营管理活动，不侵占利益[19] - 相关责任主体承诺履行填补措施及承诺，违反愿接受处罚并承担补偿责任[19][20]

报告公司投资评级 - 维持买入评级 [4] 报告的核心观点 光伏订单验收驱动业绩高增 - 公司ALD设备在光伏领域市场占有率领先,产品矩阵不断丰富,提供多种定制化产品和TOPCon整线工艺解决方案,实现对TOPCon、XBC、钙钛矿及钙钛矿叠层等电池技术领域的全覆盖 [4] - 公司应用于XBC和钙钛矿叠层电池的设备获得客户验收,钙钛矿领域获得国内客户百兆瓦级量产设备订单 [4] 订单高增支撑业绩持续 - 2023年度公司新增订单总额约64.69亿元,是去年同期的2.96倍 [4] - 截至2024年3月31日,公司在手订单81.91亿元,其中光伏在手订单70.26亿元,半导体在手订单11.15亿元,将支撑未来业绩增长 [4] 半导体业务持续拓展 - 公司ALD和CVD工艺种类不断增加,已开发HKMG技术、柱状电容器、金属化薄膜沉积技术及高深宽比3D DRAM、TSV技术等,并持续开发IGZO、Nb2O5等新工艺 [4] - 客户类型涵盖逻辑、存储、化合物半导体、硅基OLED等,其中超过75%的增量订单来自存储领域,行业重要客户需求表现强劲 [4] 财务数据总结 - 2023年公司预计实现营业收入16.8亿元,同比增长145.4% [1][2] - 2023年实现归母净利润2.70亿元,同比增长399.3%;实现扣非净利润1.88亿元,同比增长849.9% [2] - 2023Q4营收6.58亿元,同比增长119.8%;归母净利润1.15亿元,同比增长100.89%;扣非归母净利润0.73亿元,同比增长95.0% [2] - 2024Q1营收1.71亿元,同比增长125.3%;归母净利润0.036亿元,同比扭亏;扣非归母净利润-0.19亿元,继续亏损 [2] - 预计2024-2026年实现归母净利润5.46/7.28/9.15亿元,对应PE 24/18/15倍 [4]

参会情况 - 出席会议股东和代理人16人，所持表决权314,944,695股，占比69.4243%[4] - 公司在任董事6人、监事3人，均现场结合通讯出席会议[5][7] 股权信息 - 截至股权登记日公司总股本454,455,359股，本次股东大会表决权股份总数453,651,701股[4] 议案表决 - 多项非累积投票议案同意票数比例达99.9990%左右[6][8] - 《关于向银行申请综合授信额度的议案》同意票数314,942,595股，比例99.9993%[8] - 《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》同意票数24,403,234股，比例99.9876%[8] - 选举朱佳俊为独立董事得票数312,227,816股，比例99.1373%[9] - 选举马晓旻为独立董事得票数312,231,016股，比例99.1384%[9] - 各持股比例股东现金分红同意票数及比例高[10] - 议案9.02表决票数104,568，占比3.7104%[12] - 全部议案均获出席会议股东或代理人所持表决权1/2以上审议通过[12] 特殊情况 - 议案4、7、8、9.01、9.02对中小投资者单独计票[12] - 议案7关联股东无锡万海盈等回避表决[12] - 议案8关联股东潘景伟回避表决[12] 见证信息 - 本次股东大会见证律师事务所为德恒上海律师事务所[13] - 见证律师为张露文、王金波[13] - 律师认为股东大会程序合法有效[13] - 上网公告附件含见证法律意见[14]