内部控制评价 - 公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] - 纳入评价范围单位资产、营收占比均为100%[15] - 报告期内无财务和非财务报告内控重大及重要缺陷[19][20] 内控缺陷标准 - 财务报告内控利润总额潜在错报≥5%为重大缺陷[17] - 财务报告内控资产总额潜在错报≥2.5%为重大缺陷[17] - 非财务报告内控直接财产损失≥资产总额1%为重大缺陷[18] 会计师事务所信息 - 执业证书序号为157[25] - 编号为320000100260[30] - 发证日期为2020年4月03日[31] - 已通过2021年年检，证书继续有效一年[30][31]

公司基本信息 - 公司名称为江苏卓易信息科技股份有限公司，简称为卓易信息[18] - 公司注册地址位于宜兴市新街街道兴业路298号，办公地址也在同一地点[19] - 公司网址为http://www.eazytec.com，电子信箱为wangjuan@eazytec.com[20] - 公司股票种类为A股，上市交易所为上海证券交易所科创板，股票简称为卓易信息，股票代码为688258[20] 公司财务表现 - 公司营业收入在2023年达到320,223,831.27元，比2022年增长13.55%[20] - 公司归属于上市公司股东的净利润为56,160,479.96元，比上一年增长10.11%[20] - 公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,092,493.91元，比上一年增长110.00%[20] - 公司经营活动产生的现金流量净额为113,984,729.82元，较上一年有显著增长[20] - 公司归属于上市公司股东的净资产在2023年末达到1,037,933,729.95元，较上一年末增长7.97%[20] 公司业务及产品 - 公司主要业务是为CPU和计算设备厂商提供服务器、PC、笔记本电脑等计算设备核心固件的开发及销售，为政企客户提供云产品及服务，为企业级数据库应用提供集成化开发工具[30] - 公司提供BIOS、BMC固件定制开发服务及销售，主要客户包括Intel、联想、浪潮、宝德、新华三等[31] - 公司提供集成化开发工具（IDE）及相关应用跨平台移植和技术咨询服务，客户主要分布于北美、欧洲和亚洲，产品应用于金融、医疗、政府、软件等行业[32] - 公司产品包括PowerBuilder、PowerServer及其配套工具，DevMagic Studio，用于快速开发云原生应用程序[33][34][35] - 公司云服务业务主要面向政府、企业等客户，提供定制化开发或标准化应用软件产品、软硬件整体解决方案，同时提供配套计算资源租赁、运维等服务，根据应用场景可细分为政企云和物联网云业务[36] 公司风险及应对措施 - 公司2023年度报告中详细阐述了可能面临的各种风险及应对措施[3] 公司股东利益 - 公司计划向全体股东每10股派发现金红利2.00元，同时以资本公积金每10股转增4股，不送红股，总计拟派发现金红利人民币1,698.11万元，占2023年归属于上市公司股东的净利润的30.24%[5] 公司发展战略 - 公司将持续关注业务经营及技术研发，坚持走自主研发、技术创新的道路[166] - 公司将以形成符合“自主、安全、可控”要求的“基础固件-开发支撑软件-应用软件”的软件产业链业务及产品线为目标[167] - 公司将持续投入云原生低代码.NET IDE新产品的研发，增加更多功能模块[169] - 公司拟在物联网云服务产品中提供个性化服务应用超市功能，引入人工智能技术赋能物联网产品[170] - 公司将继续重视人才发展战略，加大各类人才的引进和优化人才结构[171] - 公司将健全员工绩效考核和激励机制，制定与公司经营业绩指标挂钩的个人绩效考核目标[172] - 公司与高校共建产学合作项目，推动科技研究成果的产业化，实现双方共赢[173] - 公司严格遵守国家法律法规和上市公司治理准则，加强信息披露工作，规范公司治理[174]

股东大会时间 - 2024年5月15日14点30分召开2023年年度股东大会[3] - 股权登记日为2024年5月8日[12] - 股东登记时间为2024年5月14日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[14] 投票时间 - 网络投票起止时间为2024年5月15日[3] - 交易系统投票平台投票时间为2024年5月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为2024年5月15日9:15 - 15:00[5] 议案情况 - 特别决议议案序号为5、10、11[7] - 对中小投资者单独计票的议案序号为5、7、8、11[10] - 涉及关联股东回避表决的议案序号为8，应回避股东为谢乾、宜兴中恒企业管理有限公司[10] - 议案于2024年4月19日在上海证券交易所、《上海证券报》披露[6]

业绩总结 - 天衡会计师事务所审计卓易信息2023年财报并出具报告[2] - 公司编制2023年度非经营性资金占用及往来情况汇总表[2] 数据相关 - 所有关联方2023年初往来资金余额总计24111.49万元[5] - 2023年往来累计发生6.11万元，偿还882.25万元[5] - 2023年末往来资金余额20235.35万元[5]

会议情况 - 2023年召开股东大会3次，审议通过12项议案[6] - 2023年召开董事会会议7次，审议通过26项议案[6] 独立董事履职 - 独立董事丁卫红出席董事会7次、股东大会3次、专门委员会会议7次，无缺席[6][7] - 丁卫红认为公司财务信息真实准确，同意续聘审计机构[16][17] 公司运营 - 2023年4月转让子公司股权暨关联交易等议案通过[12] - 报告期内公司未被收购、未变更承诺等[14][15] 薪酬与激励 - 董事及高管薪酬决策程序和标准合规，结合实际参照行业[22] - 报告期内无股权激励、员工持股计划变更[22] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职维护股东权益[23]

会议信息 - 公司第四届监事会第十三次会议于2024年4月18日现场召开，3名监事实到[2] 议案表决 - 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》等多项议案表决同意3票，尚需提交股东大会审议[3][4][5][6][7][8][9][10][11] - 《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》回避3票，将提交2023年年度股东大会审议[12] - 《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》表决同意3票[13]

公司基本信息 - 公司于2019年11月7日核准首次发行人民币普通股21,739,200股，12月9日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币8,695.6591万元[6] - 公司设立时发行股份总数为60,000,000股，每股面值1元[13] - 公司股份总数为8,695.6591万股，均为普通股[14] 股东信息 - 谢乾持股41,952,000股，比例69.92%[14] - 宜兴中恒投资管理有限公司持股6,072,000股，比例10.12%[14] - 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）持股4,800,000股，比例8.00%[14] - 刘丹持股2,760,000股，比例4.60%[14] - 张宇明持股2,208,000股，比例3.68%[14] - 谢小球持股2,208,000股，比例3.68%[14] 股份转让与质押 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[28] 股东大会相关 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下请求诉讼[26] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 多种担保情形须经股东大会审议[32] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需股东大会审批[35] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东大会审议[36] - 六种情形公司需在2个月内召开临时股东大会[38] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东等可请求召开临时股东大会，董事会应10日内反馈[41][42][43] - 董事会同意召开临时股东大会，应在5日内发出通知[42][43] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[46] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[46] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知[47] - 发出股东大会通知后，延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[49] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[57] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[57] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[58] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[59] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[58] - 股东大会对关联交易事项决议须经出席非关联股东所持表决票1/2以上通过，特别决议事项须2/3以上通过[60] - 提案未获通过或变更前次股东大会决议，应在决议公告中作特别提示[65] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[65] 董事相关 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[68] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[69] - 董事对公司负有忠实义务和勤勉义务，违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[69,70] - 董事应保证公司所披露信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见[70] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[70] - 董事辞职，董事会需在2日内披露有关情况[70] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务3年内仍然有效[71] - 独立董事每届任期三年，连续任期不得超过六年[72] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[76] 董事会相关 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[77] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[77] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[77] - 特定交易事项董事会审批标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上；成交金额占公司市值10%以上等[78] - 公司与关联人交易经董事会审议标准：与关联自然人成交金额30万元以上；与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元[79] - 董事会审议通过对外担保需全体董事过半数同意且出席会议三分之二以上董事同意[80] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集[80] - 临时董事会会议提前3日书面通知，特殊紧急情况除外[81] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[82] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[83] 其他人员相关 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[86] - 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一[95] - 监事每届任期三年[95] - 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[98] - 董事会秘书出现规定情形，公司应自事实发生之日起1个月内解聘[93] 财务与分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[101] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[102] - 公司股东大会决议后或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[106] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[104] - 无重大投资等支出时，现金分配利润不低于当年可分配利润的20%[104] - 连续2年经营现金流为负，当年现金股利分配不超年初累计可分配利润的50%[104] - 未分配利润达股本30%时，可实施股票股利分配[104] - 重大投资等支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元或总资产30%[104] - 调整现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[106] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资应按规定通知债权人并公告，债权人有相应权利[117][118] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[121] - 公司因特定情形解散，须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过修改章程存续[121] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组，逾期债权人可申请法院指定人员组成清算组[121] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在报纸公告，债权人30日内（未接到通知自公告日起45日内）申报债权[121] 控股股东定义 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例虽不足50%但表决权足以影响股东大会决议的股东[128]

募集资金情况 - 公司公开发行21,739,200股，每股发行价26.49元，共募集资金575,871,408元，净额为512,840,259.93元[1] - 2023年度募集资金总额为51284.03万元，本年度投入6437.59万元，累计投入32807.65万元[18] 资金使用情况 - 截至2023年12月31日，累计直接投入募集资金项目171,763,413.57元，本期投入16,004,141.84元[3] - 截至2023年12月31日，超募资金永久补充流动资金96,000,000元，募投项目结项补流38,322,535.24元[3] - 截至2023年12月31日，以超募资金购置上海研发中心办公用房60,313,054.45元，本期投入371,800元[3] - 2023年使用部分剩余超募资金4800万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.48%[11] 资金余额情况 - 截至2023年12月31日，募集资金余额176,684,833.48元，用于现金管理的余额120,000,000元，专项账户余额56,684,833.48元[3] - 截至2023年12月31日，募集资金专户存储余额合计86,684,833.48元，理财产品专用结算账户期末余额合计90,000,000元[6] 现金管理情况 - 2022年11月30日，公司同意12个月内最高不超2.2亿元闲置募集资金进行现金管理[7] - 2023年11月29日，公司同意12个月内最高不超1.8亿元闲置募集资金进行现金管理[9] 项目投资情况 - 国产固件和固件BIOS、BMC产品系列开发项目承诺投资15000万元，截至期末累计投入12052.07万元，投资进度80.35%[18] - 基于大数据的卓易政企云服务产品系列建设项目承诺投资20000万元，调整后为3473.86万元，已累计投入3473.86万元，投资进度100%[18] - 卓瓴数字孪生云平台建设项目调整后投资16424.04万元，本年度投入1600.41万元，累计投入1650.41万元，投资进度10.05%[18] 项目变更情况 - 卓瓴数字孪生云平台建设项目变更后拟投入募集资金16424.04万元，预计2025年达到预定可使用状态，变更原因是政务云市场竞争格局变化，原募投项目实施条件改变[22] - 2022年11月30日董事会、监事会及12月16日股东大会审议通过变更部分募集资金投资项目议案[22]

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及财政部、国 资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、 法规、规范性文件的有关规定，公司对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"天衡"、"天衡所"）在 2023 年度履行职责情况进行了评估，现将具体情 况汇报如下： 一、资质条件 （一）会计师事务所基本情况 天衡前身为始建于 1985 年的江苏会计师事务所，1999 年脱钩改制，2013 年 转制为特殊普通合伙会计师事务所。天衡于 2013 年 9 月 28 日取得江苏省财政厅 颁发的会计师事务所执业证书，长期从事证券服务业务，是中国首批获得证券期 货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。 截至 2023 年末，天衡拥有合伙人 85 名、注册会计师 419 名、签署过证券服 务业务审计报告的注册会计师 222 名。项目签字注册会计师陈笑春女士，2015 年 成为注册会计师， 2005 年开始从事上市公司审计 ，2005 年开始在天衡会计事 务所执业，2021 至 2023 年为本公司提供审计服务，近 3 年签署或复核 5 家上市 公司的审计报告。 ...

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事徐建忠、丁卫红、万梁浩独立性进行评估[1] - 核查显示独立董事不存在不得任职情形，履职不受利害方影响[1] - 公司独立董事符合独立性相关要求[1] 报告信息 - 报告日期为2024年4月18日[2]